技術許可證合同（3篇）

技術許可證合同（3篇）技術許可證合同（精選3篇）技術許可證合同篇1鑒于雙方合作的愿望，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，供方同意給予受方在中國設計、制造、使用和銷售_________專利的權利（以及使用_________商標的權利）。該專利已是乙方在工業(yè)上使用的對象，已制造過_________產(chǎn)品。一、合同范圍1.供方同意受方在中國設計、制造、使用和銷售合同產(chǎn)品的專有技術（或專利技術）。在該地區(qū)受方享有利用該技術獨占性制造產(chǎn)品和銷售產(chǎn)品的權利（或這是一項非獨占的許可證）。2.供方負責向受方提供_________技術的研究報告、設計、計算、產(chǎn)品圖紙、制造工藝、質量控制、試驗、安裝、調試、運行、維修等一切技術數(shù)據(jù)、資料（詳見附件______）和經(jīng)驗，以便受方能實施制造產(chǎn)品（產(chǎn)品的型號、規(guī)格、技術參數(shù)等詳見附件_____）。3.供方負責自費派遣技術人員赴受方進行技術指導和參加_________的性能考核（詳見附件_________）。4.供方負責接受受方有關人員自費赴供方進行培訓，使受方人員能掌握合同規(guī)定的上述技術（詳見附件_________）。5.在合同有效期限內，受方在合同產(chǎn)品上有權使用屬于供方所有的_________商標（或牌號）。6.供方有責任（或同意）以最優(yōu)惠的價格向受方提供為制造合同產(chǎn)品所必需的設備、測試儀器、原材料及零部件（或供方有責任幫助受方為實施制造合同產(chǎn)品所需的配套件，從第三方取得有關技術許可證，或者與第三方進行合作生產(chǎn)）。二、價格或許可證使用費1.根據(jù)本合同規(guī)定，供方向受方提供的技術和技術服務等，受方應向供方支付的合同總價為________________元，其中：技術使用費______________元；資料費______________元；技術服務費______________元。上述價格為固定價格。2.受方有義務對根據(jù)許可證轉讓的技術支付下列費用：（1）入門費______________元。（2）受方在合同有效期內應向供方支付常年提成費，其提成率為合同產(chǎn)品凈銷售價的3％。三、技術資料的支付1.供方應按本合同附件_________的規(guī)定向受方提供技術資料。2.供方用空運把技術資料送達中國_________機場。該機場在收到技術資料后而在空運提單上加蓋的印戳日期為技術資料的實際交付日期。受方將帶有到達印戳日期的空運提單影印本1份寄送供方。3.在技術資料發(fā)運后的24小時（或48小時）內，供方應將合同號、空運提單號與日期、資料項號、件數(shù)、重量，航班號用電報或電傳通知受方，并將空運提單正本1份、副本2份和技術資料裝箱清單3份航空郵寄給受方。4.如受方收到技術資料后發(fā)現(xiàn)不符合合同附件_________的規(guī)定，包括在空運中丟失或損壞，應在30天內通知供方，說明所缺或損失的資料，供方應在收到通知后立即（或30天內）免費補寄或重寄給受方。如果受方在收到技術資料后60天內沒有提出資料不足或損壞的書面通知，即視為受方對技術資料已驗收。5.技術資料使用文字為英文（或其他文字），計量單位為米制，技術資料所適用的標準為______________工業(yè)標準。6.技術資料的包裝要適應長途運輸與搬運、防雨、防潮。每箱上應以英文標明下述內容：合同號（許可證合同編號）、收貨人（_________）、目的地（中國_________市機場）、毛重（_________公斤）、箱號（或件號）以及運輸標志等。四、交換改進技術及對技術資料的修改1.供方在合同有效期內改進和發(fā)展的技術資料，應免費提供給受方。受方改進和發(fā)展的技術也應按對等原則提供給供方，但改進和發(fā)展的技術所有權屬于受方，對方不得去申請專利或轉讓給第三方。雙方交換技術資料，均不附加任何限制。2.供方提供的技術資料，如有不符合于受方生產(chǎn)條件的，供方有責任協(xié)助受方修改技術資料，并加以確認。五、性能考核和驗收1.在合同產(chǎn)品首批生產(chǎn)后，由雙方根據(jù)本合同附件_________的規(guī)定，共同進行產(chǎn)品性能考核。2.經(jīng)考核合同產(chǎn)品的性能符合合同技術文件規(guī)定的技術指標，即通過驗收，雙方簽署合同產(chǎn)品性能考核合格證明書一式4份。每方各執(zhí)2份。3.如經(jīng)考核，合同產(chǎn)品性能不符合本合同技術文件規(guī)定的技術指標時，雙方應共同研究，分析原因，澄清責任。如責任在供方，供方應自負費用，采取措施，消除缺陷。缺陷消除后進行第二次考核。如果第二次考核后仍不合格，供方應繼續(xù)采取措施，消除缺陷，并進行第三次試驗。如果第三次考核仍不合格時，受方有權終止本合同。如果考核不合格責任在于受方，受方在供方協(xié)助下，采取措施，消除缺陷，并進行第二次或第三次試驗。如第三次考核仍不合格時，則由雙方協(xié)商如何再執(zhí)行合同的問題。供方協(xié)助受方消除缺陷，派遣技術人員的交通和食宿費用由受方負擔。六、保證和索賠1.供方保證按本合同附件_________的規(guī)定提供給受方的技術資料是供方所掌握的最新資料，并保證向受方及時提供任何發(fā)展和改進的技術資料。2.供方保證所提供的資料是正確的、完整的、清晰的和可靠的，與供方生產(chǎn)使用的技術資料完全一樣。3.供方應按本合同規(guī)定的日期交付技術資料，如果未按時交付資料，按下述比例向受方支付罰款：（1）拖延一至四周，每周為本合同總價格（或技術使用費）的0.5％；（2）拖延五至八周，為本合同總價格（或技術使用費）的1％；（3）拖延八周以上，為本合同總價格（或技術使用費）的1.5％；4.供方向受方支付罰款并不解除供方繼續(xù)交付技術資料的義務。5.如果供方遲交技術資料超過六個月，受方有權終止本合同，此時供方應將受方已支付的金額，并按年利_________％的利息，一并退還給受方。6.如果合同產(chǎn)品考核驗收三次仍不合格時，受方除有權終止本合同外，受方還有權收回已付給供方的全部金額，并加年利_____％的利息。如果產(chǎn)品只有部分性能指標達不到合同的規(guī)定時，受方減少支付合同總價的_________％。7.供方保證合同轉讓的一切權利，包括制造、使用、銷售以及其他有關技術的合法性，并保證不受第三方的指控。如發(fā)生第三方指控侵權，供方應負責與第三方交涉，并承擔法律上和經(jīng)濟上的一切責任。七、稅收1.凡因執(zhí)行本合同有關的一切稅款，在受方國內的由受方負擔。在受方以外的則均由供方負擔。2.供方因履行本合同而在中國境內取得的許可證使用費的收入，必須按中國稅法（或按______國與______國的稅收協(xié)定）納稅技術許可證合同篇2簽約時間：____________簽約地點：____________合同編號：____________中國________（以下簡稱“接受方）為一方，_______國________公司（以下簡稱”許可方）為另一方：鑒于許可方是______________技術的專利持有者;鑒于許可方有權，并且也同意將__________專利技術的使用權、制造權和產(chǎn)品的銷售權授權接受方；鑒于接受方希望利用許可方的專利技術制造和銷售產(chǎn)品；雙方授權代表通過友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本合同。第一條定義1.1“專利技術”是指本合同附件一中所列的技術，該技術已于_____年_____月____日經(jīng)中國專利局批準，獲得了專利權，其專利編號為___________。1.2“許可方”是指_______國_______________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產(chǎn)繼承者。1.3“接受方”是指中國________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產(chǎn)繼承者。1.4“合同產(chǎn)品”是指合同附件二中所列的產(chǎn)品。1.5“合同工廠”是指生產(chǎn)合同產(chǎn)品的工廠，該工廠在_____省______市，名叫________工廠。1.6“凈銷售價”是指合同產(chǎn)品的銷售發(fā)票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業(yè)折扣、稅費、外購件等費用后的余額。1.7“專利資料”是指本合同附件一中所列的有關資料。1.8“合同生效日”是指本合同雙方有關當局的最后一方的批準日期。第二條合同范圍2.1接受方同意從許可方取得，許可方同意向接受方授予合同產(chǎn)品的設計、制造和銷售的權利。合同產(chǎn)品的名稱、型號、規(guī)格和技術參數(shù)詳見合同附件二。2.2許可方授予接受方在中國設計制造合同產(chǎn)品，使用、銷售和出口合同產(chǎn)品的許可權，這種權利是非獨占性的，是不可轉讓的權利。2.3許可方負責向接受方提供合同產(chǎn)品的專利資料，包括專利的名稱、內容、申請情況和專利編號等，具體的資料詳見本合同附一。2.4在合同的執(zhí)行中，如果接受方需要許可方提供技術服務或一部分生產(chǎn)所需的零部件或原材料時，許可方有義務以最優(yōu)惠的價格向接受方提供，屆時雙方另行協(xié)商簽訂合同。2.5許可方同意接受方使用其商標的權利，在合同產(chǎn)品上可以采用雙方的聯(lián)合商標?；蛘邩嗣鳌案鶕?jù)許可方的許可制造”的字樣。第三條合同價格3.1按照第二條規(guī)定的內容和范圍，本合同采用提成方式計算價格，計價的貨幣為美元。3.2本合同提成費的計算時間從合同生效之日后的第____個月開始，按日歷年度計算，每年的十二月三十一日為提成費的結算日。3.3提成費按當年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為_______％，合同產(chǎn)品未銷售出去的不應計算提成費。3.4在提成費結算日后10天之內接受方應以書面通知的形式向許可方提交上一年度合同產(chǎn)品的銷售數(shù)量、凈銷售額和應支付的提成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同附件三。3.5許可方如需查核接受方的帳目時，應在接到接受方根據(jù)第3.4條規(guī)定開出的書面通知后10天之內通知接受方，具體的查帳內容和程序詳見本合同附件四。第四條支付條件4.1本合同第三條中規(guī)定的提成費，接受方將通知_________銀行（此處為接受方的業(yè)務銀行）和________銀行（此處為許可方的業(yè)務銀行）支付給許可方，支付中使用的貨幣為美元。4.2許可方在收到接受方按第3.4條的規(guī)定發(fā)出的書面通知后應立即開具有關的單據(jù)，接受方在收到許可方出具的下列單據(jù)后三十天內，經(jīng)審核無誤，即支付提成費給許可方；A.提成費計算單一式四份；B.商業(yè)發(fā)票一式四份；C.即期匯票一式二份。4.3按本合同規(guī)定，如許可方需要向接受方支付罰款或賠償時，接受方有權從上述支付中直接扣除。第五條資料的交付和改進5.1許可方應按本合同附件二的規(guī)定向接受方提供專利資料的名稱、內容，以及許可方向中國專利局申請專利的有關情況。5.2許可方應在簽訂合同的同時，將第5.1條中規(guī)定的專利資料交付給接受方。（注：由于專利資料都是現(xiàn)成的，因此要求許可方在簽約時提交。）5.3在合同有效期內，雙方對合同產(chǎn)品涉及的技術如有改進和發(fā)展，應相互免費將改進和發(fā)展的技術資料提供給對方使用。5.4改進和發(fā)展的技術，其所有權屬于改進和發(fā)展一方，另一方不得利用這些技術資料去申請專利或轉讓給第三方。第六條侵權和保證6.1許可方保證是本合同一切專利技術和專利資料的合法持有者，并且權向接受方轉讓，如果在合同執(zhí)行過程中一旦發(fā)生第三方指控侵權時，則由許可方負責與第三方交涉，并承擔由此引起的一切法律和經(jīng)濟上的責任。6.2許可方保證本合同中涉及的專利在合同執(zhí)行期間是有效的和合法的。如果由于許可方的原因導致專利提前失效時，許可方應將專利失效后接受方支付的費用償還給接受方，并按____％的年利加計利息，與本金一起償付給接受方。6.3在合同有效期內，許可方應根據(jù)中國專利局的有關規(guī)定按時繳納專利費用，以維持專利的有效性。6.4在合同有效期內，如果本合同涉及的專利的法律性質發(fā)生了變化，許可方應立即將此情況以書面形式告之接受方，然后雙方再協(xié)商本合同的執(zhí)行問題。第七條稅費7.1中華人民共和國根據(jù)其現(xiàn)行稅法征收接受方有關執(zhí)行本合同的一切稅費由接受方負擔。7.2中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法征收許可方與執(zhí)行本合同有關的一切稅費由許可方負擔。第八條不可抗力8.1合同雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭或嚴重的水災、火災，臺風和地震等自然災害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故而影響合同執(zhí)行時，則延長履行合同的期限，延長的期限應相當于事故所影響的時間。技術許可證合同篇3技術許可合同書許可人_________，是一家根據(jù)_________法律組建并存續(xù)的_________（許可人組織形式），注冊地址_________，主要營業(yè)地點_________。與被許可人_________，是一家根據(jù)中國法律組建并存續(xù)的_________（被許可人組織形式），注冊地址_________，主要營業(yè)地點_________。許可人和被許可人以下單獨稱為一方，合稱為雙方。前言a.許可人是一家全球大型_________產(chǎn)品制造商。b.被許可人是中國一家_________產(chǎn)品制造商。c.被許可人希望從許可人獲得許可證，而許可人愿意授予被許可人許可證，許可其制造_________產(chǎn)品（詳見附件_________，以下簡稱產(chǎn)品）。d.許可人同意按照有關部門法律和本合同條款的規(guī)定，向被許可人授予制造許可產(chǎn)品的許可證。雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，依照相關法律，同意按照本合同的條款，簽署許可合同。雙方特此協(xié)議如下：1.定義和解釋除非本合同另有約定或者上下文另有所指，本合同的解釋規(guī)則及本合同中使用的術語的含義見附錄一。2.授予許可2.1?許可的授予許可人特此授予被許可人由其本人實施、不可讓與或轉讓給他人、不可分割的權利：（a）于中國_________（?。________（市）在被許可人經(jīng)批準的設施內，使用許可人的技術資料、專利權和相關工具制造被許可產(chǎn)品的（非獨占）（獨占）權利；（b）向被許可人的獨占客戶并且在被許可人的獨占區(qū)域內銷售被許可產(chǎn)品的獨占權利，以及在遵守產(chǎn)品供貨協(xié)議、經(jīng)銷協(xié)議規(guī)定的前提下，在被許可人非獨占區(qū)域內銷售被許可產(chǎn)品的非獨占權利。2.2?許可期限第2.1（a）條項下授予的各項專利權許可的有效期自合同生效日或相關專利證書頒發(fā)或授予之日起，至下列日期截止：（a）相關專利權保護期屆滿；（b）許可人有權授予許可的期限屆滿；或者（c）根據(jù)本合同有關規(guī)定，本合同期限屆滿或者提前終止。3.許可費3.1?入門費和提成費被許可人應當：（a）向許可人支付_________美元（入門費）；并且（b）在合同期限內按照下列方式向許可人支付提成費，數(shù)額為凈銷售額的百分之_________。4.記錄和支付4.1?許可費支付日期：許可人應在合同生效日起三十（30）日內向許可人支付入門費。4.2?提成費報告：在合同期限內，每半年（截止于每年6月30日或12月31日）結束后十五（15）日內，從截止于_________年_________月_________日的提成支付期開始，許可人應大體上按照本合同附件_________中規(guī)定的格式，向被許可人就上一提成支付期發(fā)出一份提成費的書面報告（提成費報告）。提成費報告應由（被許可人的授權高級管理人員或董事）予以確認。提成費報告中所載數(shù)額不得由于被許可人對其買方的付款義務進行寬限、沒有或者不能從許可產(chǎn)品買方或任何其他人收取欠款而進行扣減。為確定提成費的數(shù)額，許可人會不時要求被許可人提供有關信息，對于許可人的合理請求，被許可人應予以滿足。4.3?提成費支付日期：在各提成支付期結束后六十（60）日內，被許可人應向許可人支付當期提成費報告中所載明的提成費數(shù)額。4.4?電匯提成費：根據(jù)許可人向被許可人不時發(fā)出的書面通知，被許可人應將本合同項下所有應付款項以電匯方式付至許可人的銀行賬戶。4.5?稅收支付：除對向許可人支付的款項中應付的稅項代予扣繳外，被許可人應負責繳納本合同簽訂與履行過程中發(fā)生的所有稅收。被許可人向許可人支付本合同項下的款項時應從中代予扣繳有關的稅務預提，并在三十（30）日之內向許可人提供有關政府機關出具的關于稅務預提已經(jīng)及時繳納的納稅憑證。為協(xié)助許可人在其本國就在中國支付的稅務預提獲得稅收抵免或減讓，被許可人應向許可人提供該外國稅收機關要求提供的其他證據(jù)。4.6?遲延支付利息：如果被許可人沒有在本合同規(guī)定的期限內向許可人支付某一筆費用，被許可人應承擔自該款項到期至該遲付款項足額支付之日的利息。相關利率（按照l1bor美元六月期貸款利率加2％，逐日計算。）4.7?支付不能：如果被許可人沒有在相關到期日或之前支付（并且在到期之后仍然沒有支付）提成費的任何部分或其他到期款項，許可人則沒有義務向被許可人提交任何其他技術資料、技術改進或工具，或者繼續(xù)提供技術支持或培訓。4.8?保存銷售紀錄：被許可人應就被許可產(chǎn)品的銷售情況進行清晰準確的記錄。許可人有權自付費用對與提成費計算有關的所有記錄進行審計。許可人的該項審計應在被許可人的正常營業(yè)時間進行，每日歷（季度）（年度）不超過（一）次，并且應至少提前兩（2）個工作日書面通知被許可人。如果通過審計發(fā)現(xiàn)任何提成支付期內的提成費計算有誤，應對該期提成費進行相應的調整。如果通過審計發(fā)現(xiàn)在該提成支付期內有到期應付的其他款項，被許可人應在三十（30）日內向許可人支付。如果通過審計發(fā)現(xiàn)被許可人支付的款項超過當期應付的提成費，許可人應在三十（30）日內將超出部分退還給被許可人。5.軟件和固件：5.1?操作軟件許可：許可人特此授予被許可人使用操作軟件的非排他性的權利，但是只能用于被許可產(chǎn)品且須遵守第5.4條的規(guī)定。許可人及其每一份第三方軟件的各提供商（各第三方軟件提供商）保留被許可產(chǎn)品中所使用的操作軟件的所有權利。許可人特此授權被許可人大體上根據(jù)附件_________所列格式制作的書面協(xié)議（軟件分許可）的規(guī)定向被許可產(chǎn)品的買方授予使用操作軟件的分許可。除本合同另有明確約定外，被許可人不得擁有或者向被許可產(chǎn)品的買方或其他任何人許可或試圖許可操作軟件中或與之相關的任何權利。5.2?軟件分許可：被許可人應對各軟件分許可進行管理和監(jiān)督，以確保各買方/分被許可人遵守有關規(guī)定。如果買方/分被許可人違反了軟件分許可的規(guī)定，被許可人應立即書面通知許可人（或其指定關聯(lián)機構）并采取許可人不時要求采取的所有措施協(xié)助許可人（或者指定關聯(lián)機構）行使作為分許可人的權利并采取救濟措施，或者由許可人行使有關權利和采取救濟措施。5.3?固件權利：對于固件，被許可人應根據(jù)有關法律和審慎的程序在該固件上表明版權標識和/或其他標志，告知被許可產(chǎn)品的買方及其他任何人，嚴格禁止對固件的復制、分拆或其他類似行為，以及許可人對該固件享有專有權等。5.4?被許可人自用產(chǎn)品：如果被許可人將合同產(chǎn)品或被許可產(chǎn)品用于自用，包括進行本合同允許或許可人另外書面批準的測試、培訓或展示活動，被許可人在使用相關操作軟件時，必須如同被許可產(chǎn)品的買方/分被許可人一樣遵守分許可合同的規(guī)定。5.5?第三方軟件許可授權：就操作軟件中構成與之不可分離的、被許可人不能通過其他途徑獲得第三方軟件，如果許可人有該軟件向被許可人進行分許可的法定和合同權利，則應被許可人的申請，許可人應向被許可人進行分許可專門用于本合同項下目的。進行分許可時應另行簽訂書面協(xié)議，協(xié)議中包括以下條款和條件以及許可人合理要求的其他內容：（a）被許可人應遵守許可人與每一第三方軟件提供商之間簽訂的許可協(xié)議的所有有關條款和條件；（b）被許可人應就使用和經(jīng)允許對該第三方軟件進行分許可及時向許可人進行報告并支付費用，以使許可人能夠滿足其對第三方軟件提供商的合同義務；被許可人向許可人的付款中應包括許可人就被許可人使用該第三方軟件所應支付的全部費用，以及許可人為使被許可人使用該第三方軟件所進行的復制和其他行為的合理_____及相關管理成本；以及（c）被許可人應就其使用或經(jīng)允許對該第三方軟件進行分許可所產(chǎn)生的損害、損失、費用或開銷的索賠和責任（包括_____和開銷）向許可人及其關聯(lián)機構進行補償并使其免受損害。5.6?第三方軟件許可請求：對于并非操作軟件有機組成部分的第三方軟件，如果被許可人不能及時獲得，而許可人有將該軟件向被許可人進行分許可的法定或合同權利，則應被許可人的請求，許可人應遵從并按照第5.5條的規(guī)定合理考慮向被許可人進行分許可。5.7?第三方軟件許可幫助：對于許可人沒有法定或合同權利對被許可人進行分許可的第三方軟件，許可人應當應被許可人的請求，進行商業(yè)上合理的努力，協(xié)助被許可人從第三方軟件供應商處獲得該第三方軟件的相關許可，被許可人承擔相應成本和費用支出。5.8?第三方軟件修改：如果許可人對第三方軟件進行了修改，許可人應在其法定或合同權利范圍內將這種修改結果提供給被許可人。5.9?相關源代碼轉讓就第三方軟件源代碼而言，許可人無義務向被許可人授予任何性質的分許可。6.技術資料和工具的交付6.1?許可人的交付：許可人應合同生效日后三十（30）日內開始向被許可人提供相關技術資料和工具。6.2?首次交付的形式：包含本合同項下初次提交內容的技術資料和工具應采用許可人于合同生效日在其_________（地點）的廠房中所采取的形式。（在合同期限內，如果許可人對技術資料進行任何改進，用于許可人在其于_________（地點）的廠房內進行制造的任何正常用途，許可人應在合理的期限內通知被許可人。）6.3?視為交付：被許可人應指定一名普通承運人并組織技術資料和工具的運送工作，費用由_________支付。許可人在其廠房內向被許可人指定并安排的普通承運人提交技術資料和工具后，視為完成交付。6.4?被許可人對工具的使用：在任何情況下，許可人都沒有任何義務就工具、操作軟件或涉及第三方軟件的任何技術資料或軟件向被許可人提供源代碼。被許可人不得對工具進行拷貝、反向工程、分解或修訂，不得將工具用于制造被許可產(chǎn)品之外的任何其他用途，也不得允許對于制造許可產(chǎn)品不屬于合理必要的其他人使用或者接觸工具。6.5?被許可人接入設置：被許可人確認其未因本合同取得以下行為的任何權利：接入被置于由許可人或其關聯(lián)機構運營的各個主機電腦系統(tǒng)、局域網(wǎng)、廣域網(wǎng)設施（包括但不限于工作站及與之相連的個人電腦）之上或者構成其一部分的系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫、應用軟件或服務。7.1?許可人培訓義務許可人應向被許可人提供附件_________中規(guī)定的技術支持和培訓。8.部件采購、分包8.1?許可人部件供應被許可人應按照部件供應合同中規(guī)定的條款和條件從許可人處購買許可人部件。8.2?第三方部件供應：被許可人應有權根據(jù)（經(jīng)批準的條款）（被許可人和經(jīng)批準的提供商共同商定的條款）從（第三方供應商）（經(jīng)批準的供應商）處購買第三方部件。8.3?分許可技術資料：被許可人（應有權）（不得）向（分包商）（按照經(jīng)批準的條款確定的分包商）進行技術資料的分許可，（但需經(jīng)）（毋需）（據(jù)另行訂立的書面協(xié)議取得被許可人的書面許可。分許可的唯一目的是為了制造被許可產(chǎn)品中的組件或元素）。8.4?被許可人的義務盡管本合同可能有其他規(guī)定：（a）被許可人應對本合同項下所有（第三方供應商）（經(jīng)批準的供應商）（和）（分包商）（經(jīng)批準的分包商）的行為承擔完全責任，以確保本合同項下的要求得到遵守。（b）應許可人的請求，被許可人應將其與（第三方供應商）（經(jīng)批準的供應商）（以及）（分包商）（經(jīng)批準的分包商）之間的合同權利轉讓給許可人。如果被許可人沒有采取任何措施主張其在與（第三方供應商）（經(jīng)批準的供應商）（以及）（分包商）（經(jīng)批準的分包商）之間的合同項下的權利，許可人有權采取法律或合同規(guī)定的所有措施，確保本合同規(guī)定得到履行并保護許可人的合法權利。（a）不對某一供應商披露技術資料的主要內容：（b）對任何供應商只披露與其提供該第三方部件（或組件或元素）必需的那部分技術資料：并且（c）在提交有關技術資料前，應從該供應商處獲得下列具有約束力的書面承諾：（1）遵守不低于本合同項下被許可人承擔的保密義務；（2）遵守該部分技術資料的相關標準；（3）對于獲得的技術資料在任何時候只能用于制造和/或向被許可人提供第三方部件（或者組件或元素）的目的；并且（4）接受8.4和8.5條規(guī)定的義務，但被許可人不能因此免除第8.4條規(guī)定的義務。8.6?被許可人的確認：被許可人確認并同意本第8條對于確保被許可產(chǎn)品的質量達到許可人的質量標準以及保護許可人技術資料的合法權利是合理必要的。9.質量保證9.1?被許可人的質量保證：被許可人承認達到并保持許可人在制造中通常達到的高標準非常重要。以此為目標，被許可人承諾被許可產(chǎn)品的制造必須嚴格遵守：（a）技術資料和相關制造程序；和（b）技術規(guī)格。9.2?被許可人修改的通知：如果被許可人擬對制造被許可產(chǎn)品過程中所采用的方法、程序和設備進行重大修改，應書面通知許可人。擬進行修改的書面通知應至少在擬進行改動的日期前六十（60）天內提供給許可人，以使許可人得以評估該修改是否會對被許可人按照技術規(guī)格制造被許可產(chǎn)品的能力產(chǎn)生任何負面影響。只有獲得許可人書面認可后，被許可_____可根據(jù)該書面認可進行相關改動。9.3?設施檢查：許可人可以自負費用，對經(jīng)批準的設施和被許可人的其他設施進行現(xiàn)場檢查，以確認被許可產(chǎn)品的制造是否符合技術規(guī)格，以及被許可人是否遵守本合同項下義務。對經(jīng)批準的設施和被許可人的其他設施進行檢查可以在被許可人的正常營業(yè)時間之內的任何時間進行，而無論是否給予事先通知，但許可人應遵守被許可人合理的保密、保安和/或安全規(guī)定。10.技術改進10.1?由許可人開發(fā)的技術改進（a）在合同期限終止前，許可人對于其在制造合同產(chǎn)品中采用的任何技術加以改進（不論這種改進是否獲得了專利），應提前（最長一年）通知被許可人。這種通知和建議應于許可人在自己的合同產(chǎn)品制造過程中開始使用該技術改進后的合理時間內做出，最長不超過（一年）。（b）在遵守第10.1（c）條規(guī)定的前提下，被許可人應被授權使用并且許可人應將技術改進的有關技術資料提交給被許可人，被許可人有權根據(jù)本合同的規(guī)定使用這種技術資料，專門用于被許可產(chǎn)品的制造。（c）除非滿足下列規(guī)定，許可人沒有義務提交本第10.1條項下的技術資料，被許可人也無權使用這種技術改進：（1）雙方就實施計劃和時間表達成一致；（2）被許可人已經(jīng)就許可人以前提交的技術資料成功的進行了被許可產(chǎn)品的制造；且（3）被許可人已經(jīng)獲得并在經(jīng)批準的設施中安裝了全部制造設備以及其他事項和設施，或者己經(jīng)在經(jīng)批準的設施中采用了其他對于成功實施這種技術改進來說是必要的改動或改進。10.2?由被許可人開發(fā)的技術改進（a）被許可人應將其開發(fā)或通過其他方式獲得的任何技術改進信息立刻披露給許可人。如果許可人經(jīng)研究認為這種技術改進將提高被許可產(chǎn)品的技術性能和商業(yè)潛力，可以授權被許可人使用該授權技術改進制造被許可產(chǎn)品。在收到許可人發(fā)出的書面授權通知書前，被許可人不得使用任何被許可人開發(fā)的技術改進用于制造被許可產(chǎn)品。（1）在全球范圍內使用這種技術改進，無論其是否獲得了專利保護；并且（2）允許許可人的其他被許可人在全球范圍內使用這種技術改進。（1）在該專利有效期內在全球范圍內使用該專利；并且（2）允許許可人的其他被許可人在全球范圍內使用該專利。（d）如果被許可人無論出于任何原因沒有申請或保持第10.2（c）條規(guī)定的專利，應及時通知許可人，并應許可人請求，全權授予許可人以自己名義申請和保持該專利的權利，相關費用由許可人支付。在這種情況下，許可人放棄在專利有效期內對被許可人提起侵權之訴的任何權利。11.被許可產(chǎn)品的銷售與營銷11.1?許可人采購被許可產(chǎn)品（許可人有權根據(jù)（產(chǎn)品供應協(xié)議）（和）（經(jīng)銷協(xié)議）的規(guī)定收購被許可產(chǎn)品。）11.2?被許可人銷售被許可產(chǎn)品的權利：被許可人在第2條項下的出售被許可產(chǎn)品的權利包括將被許可產(chǎn)品中的硬件部分直接或者通過經(jīng)銷商或轉售商出售或出租給買方的權利，以及按照第5.1條規(guī)定將操作軟件分許可給被許可產(chǎn)品買方的權利。11.3?營銷支持：應被許可人的請求，許可人可以自行決定按照另行達成的書面協(xié)議的條款向被許可人提供營銷支持和培訓。11.4?被許可人權利的限制被許可人不得直接或間接在許可人的獨占區(qū)域內或向許可人的獨占客戶營銷被許可產(chǎn)品。11.5?許可人在被許可人獨占區(qū)域內的銷售：根據(jù)產(chǎn)品供應協(xié)議，許可人不得在被許可人的獨占區(qū)域內銷售其制造的合同產(chǎn)品或者銷售從被許可人處購買的被許可產(chǎn)品，但下列情形除外：（a）在銷售發(fā)生時，由于不可歸責于許可人的原因，被許可人沒有進行制造并且沒有在要求的交付時間內交付訂購的被許可產(chǎn)品；或者（b）被許可人獨占區(qū)域內的客戶或任何相關部門對被許可產(chǎn)品的質量不予認可，或者要求得到許可人或其其他授權分包商制造的合同產(chǎn)品；或者（c）被許可人向許可人書面通知或確認，其出于任何原因，不愿意向被許可人獨占區(qū)域內的客戶報價或者銷售被許可產(chǎn)品。12._____12._____12.1?無_____許可：本合同中的任何條款不得被理解為授予被許可人使用許可人的（_____名稱）_____、其他任何_____或商號的權利。使用（_____名稱）需另外簽訂許可協(xié)議。為避免歧義，本合同沒有授予被許可人使用許可人_____的權利。12.2?對許可人_____的使用：許可人特此授權被許可人只能根據(jù)包裝和標簽規(guī)格在被許可產(chǎn)品上或有關情況下使用許可人的_____。被許可人不得在被許可產(chǎn)品、任何競爭性的產(chǎn)品或者被許可人或任何其他主體制造的產(chǎn)品上或在有關情況下使用許可人_____或容易造成混淆的類似_____。被許可人沒有因本合同取得任何有關_____的權利。被許可人不得在任何被許可產(chǎn)品上歪曲、遮掩或改變任何許可人_____。被許可人不得在被許可產(chǎn)品上放置被許可人或其在世界各地的關聯(lián)機構所開發(fā)或使用的_____。13.不競爭13.2?許可人的競爭者：被許可人不得與許可人的競爭者就與被許可產(chǎn)品屬于同一種類的其他產(chǎn)品的制造、營銷或銷售達成任何口頭或書面協(xié)議。14.2?遵守相關法律：許可人和被許可人同意遵守中國的所有有關法律規(guī)定，以實施適當?shù)暮秃戏ǖ纳虡I(yè)行為。15.1?許可人的補償：就針對被許可人提起的，指控被許可人使用技術材料、操作軟件或工具的行為侵犯了在中國注冊的任何專利權或者著作權的任何訴訟、索賠或程序（侵權指控），許可人同意根據(jù)本第15條規(guī)定對被許可人進行補償。15.2?賠償?shù)姆秶涸S可人同意在發(fā)生侵權指控時為被許可人進行辯護，并支付所有訴訟費、合理的_____、和解費以及該侵權指控終局判決中確定的損害賠償。15.3?賠償?shù)南葲Q條件許可人履行本第15條下的賠償義務有以下先決條件：（a）被許可人應該將任何侵權指控及時通知許可人；（b）被許可人應在處理該侵權指控過程中與許可人進行充分合作；并且（c）被許可人應允許許可人對該侵權指控的辯護或和解有唯一的控制權。15.4?賠償?shù)南拗疲河幸韵氯魏我环N情形之一的，許可人對由此引起的侵權指控不承擔本第15條項下的賠償義務：（a）被許可人沒有以許可人認可或合同規(guī)定的方式或目的使用技術資料、操作軟件或工具；（b）被許可人對技術資料、操作軟件或工具進行了改動，而該改動未得到許可人的授權；（c）被許可人將技術資料、操作軟件或工具與其他并非由許可人提供的產(chǎn)品混合使用，而該混合使用導致侵權。15.5?針對被許可人的禁令：如果根據(jù)侵權指控，被許可人被法院或其他機構頒發(fā)的禁令禁止使用技術資料、操作軟件或工具的任何部分，許可人應有權選擇采取以下行為：（a）為被許可人取得繼續(xù)使用該技術資料、操作軟件或工具的權利；或者（b）更換或修訂技術資料、操作軟件或工具，使被許可人的使用行為不再受該禁令約束。15.6?被許可人的權利范圍：本第15條的規(guī)定是被許可人在發(fā)生侵權指控的情況下享有的唯一的和排他性的權利和救濟手段。16.陳述和擔保16.1?許可人的陳述和擔保許可人陳述并擔保，自合同生效日起：（b）許可人對技術材料、工具和操作軟件擁有或有足夠的法定權利，使許可人有權按照本合同的規(guī)定提供給被許可人并授權被許可人本合同項下的權利；（c）（根據(jù)有關法律，包含該技術資料、操作軟件和工具的技術毋需取得任何出口許可證）（包含該技術資料、操作軟件和工具的技術所需的任何出口許可證已經(jīng)取得并合法有效）（許可人已經(jīng)申請包含該技術資料、操作軟件和工具的技術所需的任何出口許可證。）16.2?被許可人的陳述和擔保被許可人陳述并擔保，自合同生效日起：（a）根據(jù)_____頒布并于_________年1月1日生效的《中華人民共和國技術進出口管理條例》（技術進出口條例），該技術（包括技術資料、操作軟件和工具）屬于自由進口的范圍；并且（b）被許可人已經(jīng)取得或完成進口本合同項下的技術資料、操作軟件和工具所需的所有必要的批準和登記。16.3?相互陳述和擔保許可人和被許可人相互進行陳述和擔保，自合同生效日其：（a）根據(jù)其成立地的法律，該方為_____法人、依法定程序設立、有效存續(xù)，且相關手續(xù)完備；（b）該方有全權訂立本合同已經(jīng)履行本合同項下義務；（c）該方已授權其授權代表簽署本合同的權利，從生效日開始，本合同的條款對其具有法律約束力；（d）該方簽訂本合同以及履行本合同項下義務：（1）不會違反其營業(yè)執(zhí)照、成立協(xié)議、章程或類似組織文件的任何規(guī)定；（2）不會違反有關法律或任何政府的授權或批準；并且（3）不會違反其作為當事人一方（或受之約束）的其他任何合同，也不會導致其被認定在該合同項下未履約；（f）該方已經(jīng)向對方提供可能對其全面履行其在本合同項下義務的能力造成重大不利影響的相關政府機構頒發(fā)的所以文件，并且該方此前提供給對方的文件中沒有對任何重要事實的不實陳述或者漏述。16.4?陳述和擔保不實的后果（b）如果一方的其他陳述和擔保在做出時有任何一項與實際情況實質性不符，則構成該方重大違約。17.合同登記、其他批準17.1?文件的報送：根據(jù)技術進出口條例的要求，被許可人應在合同生效日起（十（10）日內）向登記機關報送以下文件：（a）合同登記的書面申請書；（b）雙方授權代表簽署的合同副本；以及（c）公司成立證書、營業(yè)執(zhí)照以及登記機關要求的其他證明當事人雙方法律地位的文件。17.2?許可人的協(xié)助許可人應就本合同的登記事宜向被許可人提供所以合理的協(xié)助。17.3?登記證：登記機關頒發(fā)技術進出口合同登記證后，被許可人應立即從登記機關取得該證明。被許可人應保存該證明的原件，同時應在其收到該證后立即向許可人提供一份副本。18.合同期限18.1?初始期限本合同初始期限為_________年，自合同生效日開始計算，但可根據(jù)18.2條延期和第19.1（b）、（c）和（d）條的規(guī)定終止。18.2?延期：本合同于合同期滿日自動終止，除非雙方授權代表在合同期滿日之前至少（六十（60））天簽署書面協(xié)議續(xù)展本合同期限。19.合同終止19.1?合同終止（a）本合同于合同到期日終止，除非雙方按照第18.2條的規(guī)定延期。（b）合同到期日之前，雙方可通過書面協(xié)議隨時終止本合同。（c）如果發(fā)生以下情形之一，一方（通知方）可隨時向對方發(fā)出書面通知后終止本合同：（1）對方違反本合同項下某一主要義務，且未在通知方根據(jù)第21.1（a）條規(guī)定發(fā)出的書面違約通知中規(guī)定的補救期內對違約予以補救；（3）對方破產(chǎn)，或者成為解散或清算程序的對象，或者歇業(yè)，或者無力償還到期債務；（4）不可抗力（如下文所定義）事件或其影響持續(xù)超過六（6）個月，且雙方無法按照第22.2條（不可抗力的后果）的條款達成一項公正的解決方案；或者（5）根據(jù)有關法律，本合同的某一基本條款（如果沒有該條款則一方或雙方不會訂立本合同）被判定為無效或成為無效條款。（d）如果被許可人的股權資本（或法律上的所有權或受益所有權）的_________％（百分之_________）或更多被某個人或實體獲取，且該個人或實體（直接或間接地）制造或銷售的產(chǎn)品與許何人產(chǎn)品或被許可產(chǎn)品競爭，或在其他方面與許可人的業(yè)務存在競爭，則許可人可隨時向被許可人發(fā)出書面通知后終止本合同。19.2?合同終止后有關事項的處理本合同終止后：（a）根據(jù)本合同授權被許可人的許可證及其項下的權利立即終止，被許可人應立即停止使用技術資料、工具和操作軟件，并立即停止制造、營銷或銷售被許可產(chǎn)品，但第19.2（e）條規(guī)定的情形除外。（c）被許可人應立即就其被許可產(chǎn)品的銷售情況清理賬目，對于到期應付的提成費和其他款項應立即支付。（d）許可人本合同項下義務就此終止。（1）向許可人提供該要約或訂單的有效說明；并且（2）繼續(xù)履行本合同項下的相應義務，包括但不限于質量保證和付款義務；19.3?持續(xù)性義務：本合同終止后，第3條（許可費）、第4條（記錄和支付）、第19條（合同終止）、第20條（保密）、第21條（違約）（僅限于在合同終止前產(chǎn)生的或者與其他持續(xù)性義務有關的索賠請求）及第23條（爭議解決）繼續(xù)有效。20.保密義務20.1?保密義務：本合同訂立前以及在本合同期間，一方（披露方）曾經(jīng)或者可能不時向對方（接受方）披露該方的保密資料（保密資料）。在本合同期限內以及隨后_________年間，接受方必須：（a）對保密資料進行保密：（b）不為除合同明確規(guī)定的目的之外的其他目的使用保密資料：并且（a）接受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其己經(jīng)掌握；（b）并非由于接受方違反本合同而已經(jīng)或者在將來進入公共領域；或者（c）接受方從對該信息無保密義務的第三方獲得。20.3?保密規(guī)則：每一方應制訂相應的規(guī)章制度，告知該方（以及該方的關聯(lián)機構）董事、高級職員以及其他雇員本第20條規(guī)定的保密義務。21.違約21.1?違約救濟：除本合同其他條款另有規(guī)定外，如果一方（違約方）未履行其在本合同項下某項主要義務或違反本合同項下的某一主要義務，則對方（受損害方）除享有有關法律賦予的權利外，還可選擇采取以下救濟措施：（a）向違約方發(fā)出書面通知，說明違約的性質以及范圍，并且要求違約方在通知中規(guī)定的合理期限（補救期）內自費予以補救（但是，如果一方在第16.（c）、16.2、16.3條項下的陳述和保證的實質性內容不真實且不正確，或者如果一方違反第20條項下的義務，應不存在補救期）；并且（b）如果違約方未在該書面通知中規(guī)定的補救期內予以補救（或者如果沒有補救期，那么在該等違約后的任何時候），則受損害方除可主張第19.1（c）（1）條項下或有關法律賦予的權利外，還可就違約引起的可以預見的直接損失提出索賠。21.2?責任限制：除違反保密義務或侵犯對方知識產(chǎn)權外，無論本合同其他條款有何規(guī)定，任何一方均不向對方承擔因本合同的履行或不履行而造成的收入或利潤喪失、商譽喪失或任何間接或附帶性損失的賠償責任。在任何情況下，一方因本合同的履行或不履行造成的損失、損害或補償索賠所承擔的責任累計總額不得超過_________美元（us_________$）或等值的人民幣。22.不可抗力22.1?不可抗力的定義：不可抗力指超出雙方控制范圍的、無法預見并且無法避免或無法克服的事件，該事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同。這類事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、_____、_____、政府行為、法律規(guī)定或者其適用發(fā)生變化，或者其他任何無法預見、避免或者控制的事件，包括在國際商務實踐中通常被認定為不可抗力的事件。22.2?不可抗力的后果（a）如果發(fā)生不可抗力事件，一方在本合同項下受不可抗力影響的義務在不可抗力造成的延誤期間自動中止，并且其履行期限應自動延長，延長期間為中止的期間，該方無須為此承擔違約責任。（b）提出受不可抗力影響的一方應及時書面通知對方，并且在隨后的（十五（15））日內向對方提供不可抗力發(fā)生以及持續(xù)期間的充分證據(jù)。提出受不可抗力影響的一方還應盡一切合理的努力排除不可抗力。（c）發(fā)生不可抗力的，雙方應立即進行磋商，尋求一項公正的解決方案，并且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。23.爭議解決23.1?友好協(xié)商：如果發(fā)生由本合同（或其違反、終止或者無效）引起或者與其相關的爭議、糾紛或者索賠（爭議），雙方首先應爭取通過友好協(xié)商來解決爭議。23.2?_____：（a）如果某一爭議未在一方首次書面提出進行磋商之日后六十（60）日內通過友好協(xié)商解決，則任何一方可將該爭議提交中國國際經(jīng)濟貿易_____委員會（貿仲會）在北京進行。（b）_____庭應由三名_____員組成，其中雙方各指定一名，如果任何一方不能在_____規(guī)則具體規(guī)定的時間內指定一名_____員，貿仲會主任將參考本合同第23.2條載明的標準指定_____員。（c）第三名_____員（首席_____員）應由雙方協(xié)議指定，且如雙方在_____規(guī)則規(guī)定的具體時間內仍未能達成該協(xié)議確定第三名_____員，則貿仲會主任應參考本合同下述第23.2（d）和23.2（e）條載明的標準指定該_____員。（d）任何一名_____員都不應具有（1）具有中華人民共和國國籍；或（2）乙方所在國國籍。（e）除非雙方另行書面認可首席_____員（及其繼任者或任何代替原先指定擔任首席_____員的人選）應具有以下任一國籍：_________（f）_____程序應當以英語進行。（g）所有_____費用（包括但不限于_____費、_____員費用和法定費用和支出）應由敗訴方承擔，除非_____庭另有決定。（h）無論賠償請求是否總計達人民幣_________，_____規(guī)則第三章條款（關于簡易程序）在盡可能允許范圍內排除適用。）23.3?遵守程序性規(guī)定雙方保證：（a）在任何_____或與_____相關的任何活動中采取任何步驟或實施的任何行為都必須嚴格遵守相關_____規(guī)則具體規(guī)定的時間限制；且（b）全面地、無遲延地遵守并執(zhí)行所有程序性決定（包括但不限于任何臨時保全措施）或任何由_____庭做出的任何（臨時或終局）裁決。23.4?裁決的執(zhí)行：各方不可撤銷地：（a）一致同意_____裁決是終局的，并對雙方具有拘束力；（b）保證其將全面地毫無遲延地簽署并履行_____裁決。在法院對_____裁決予以司法承認并發(fā)布強制執(zhí)行令的情況下，雙方明確放棄其提出異議的所有權利，包括任何以主權豁