2024年度企業(yè)合并與收購合同及后續(xù)管理協(xié)議

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企業(yè)合并與收購合同及后續(xù)管理協(xié)議本合同目錄一覽第一條合同主體1.1合并與收購雙方的基本信息1.2合并與收購雙方的授權代表第二條合并與收購的標的2.1收購標的公司名稱2.2收購標的公司注冊地2.3收購標的公司經營范圍第三條合并與收購的金額及支付方式3.1合并收購的總金額3.2支付方式及支付時間表3.3支付的違約責任第四條合并與收購的程序4.1雙方簽署本合同后，應按照約定的程序進行合并與收購4.2雙方應共同成立合并與收購工作小組，負責具體實施工作4.3雙方應按照約定時間完成合并與收購的相關手續(xù)第五條后續(xù)管理協(xié)議5.1合并后的公司管理架構5.2收購方對被收購公司的經營管理權5.3被收購公司的財務獨立性第六條合同的生效、變更和解除6.1本合同自雙方簽署之日起生效6.2本合同的變更需經雙方協(xié)商一致6.3本合同的解除需按照約定程序進行第七條違約責任7.1任何一方違反本合同的約定，應承擔相應的違約責任7.2違約責任的計算方式及賠償范圍第八條爭議解決8.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決8.2如協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟第九條保密條款9.1雙方應對本合同的內容和簽署過程予以保密9.2保密期限自本合同生效之日起計算第十條合同的適用法律本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律第十一條合同的簽訂地點和時間本合同于2024年某月某日在某地簽訂第十二條其他約定12.1雙方在本合同中未明確的事項，應另行協(xié)商確定12.2本合同附件為合并與收購的詳細計劃書，是本合同不可分割的一部分第十三條合同的修改和補充任何對本合同的修改和補充均需雙方簽署書面文件，方為有效第十四條合同的份數(shù)本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力第一部分：合同如下：第一條合同主體1.1合并與收購雙方的基本信息1.1.3合并與收購雙方均為依法設立并合法有效存續(xù)的法人或其他組織1.2合并與收購雙方的授權代表1.2.1合并方的授權代表：×××，職務：×××1.2.2收購方的授權代表：×××，職務：×××1.2.3授權代表有權代表雙方簽署本合同及辦理合并與收購相關手續(xù)第二條合并與收購的標的2.1收購標的公司名稱2.1.2標的公司注冊地：×××，注冊號為×××2.2收購標的公司注冊地2.2.1標的公司注冊地：×××2.2.2標的公司注冊號為×××2.3收購標的公司經營范圍2.3.1標的公司經營范圍：×××2.3.2標的公司經營范圍包括×××等業(yè)務第三條合并與收購的金額及支付方式3.1合并收購的總金額3.1.1合并收購的總金額為×××元（大寫：×××元整）3.1.2合并收購的總金額包括但不限于：股權轉讓價款、債務承擔金額等3.2支付方式及支付時間表3.2.1支付方式：×××3.2.2支付時間表：×××3.2.3支付時間表包括但不限于：簽署本合同之日起×××日內支付×××元，完成交割后支付剩余金額等3.3支付的違約責任3.3.1任何一方未按約定時間、金額支付的，應向對方支付違約金，違約金為應支付金額的×××%3.3.2違約金的計算方式：×××3.3.3違約方支付違約金后，仍應繼續(xù)履行本合同的約定第四條合并與收購的程序4.1雙方簽署本合同后，應按照約定的程序進行合并與收購4.1.1程序包括但不限于：完成盡職調查、簽署交割文件、辦理工商變更登記等4.1.2雙方應共同成立合并與收購工作小組，負責具體實施工作4.1.3工作小組應定期向雙方報告工作進展，協(xié)調解決合并與收購過程中出現(xiàn)的問題4.2雙方應按照約定時間完成合并與收購的相關手續(xù)4.2.1合并與收購相關手續(xù)包括但不限于：股權轉讓手續(xù)、債務承接手續(xù)等4.2.2雙方應共同配合，確保合并與收購手續(xù)的順利完成4.3雙方應按照約定時間完成合并與收購的相關手續(xù)4.3.1合并與收購相關手續(xù)包括但不限于：股權轉讓手續(xù)、債務承接手續(xù)等4.3.2雙方應共同配合，確保合并與收購手續(xù)的順利完成第五條后續(xù)管理協(xié)議5.1合并后的公司管理架構5.1.1合并后的公司設董事會，成員為×××人5.1.2董事會設董事長1人，副董事長1人，董事×××人5.1.3董事會成員中，合并方推薦×××人，收購方推薦×××人5.2收購方對被收購公司的經營管理權5.2.1收購方對被收購公司享有經營管理權5.2.2收購方應確保被收購公司的經營管理符合合并后的公司戰(zhàn)略發(fā)展需求5.2.3收購方應尊重被收購公司員工的合法權益，維護公司穩(wěn)定經營5.3被收購公司的財務獨立性5.3.1被收購公司保持財務獨立性5.3.2被收購公司的財務報表應按照合并后的公司規(guī)定編制5.3.3被收購公司的財務狀況應定期向合并后的公司報告第六條合同的生效、變更和解除6.1本合同自雙方簽署之日起生效6.1.1本合同的生效條件：雙方簽署、合同標的符合法律法規(guī)要求等6.1.2本合同的生效時間：×××6.2本合同的變更需經雙方協(xié)商一致6.2.1合同變更應第八條爭議解決8.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決8.1.1雙方應保持冷靜，本著誠實信用的原則，積極尋求解決方案8.1.2雙方可邀請第三方專業(yè)機構或人士參與調解，協(xié)助解決爭議8.2如協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟8.2.1雙方應遵守訴訟時效規(guī)定，及時提起訴訟8.2.2訴訟過程中，雙方應遵守法院的審判規(guī)則，配合法院工作第九條保密條款9.1雙方應對本合同的內容和簽署過程予以保密9.1.1保密內容：本合同的條款、談判過程中的通信記錄等9.1.2保密期限自本合同生效之日起計算，期限為×××年9.2雙方違反保密義務的，應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失9.2.1損失計算方式：根據(jù)受損方實際損失金額和違約方過錯程度確定9.2.2違約方應按照受損方要求，采取補救措施，消除影響第十條合同的適用法律本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律10.1適用法律：中華人民共和國法律10.2適用法律的范圍：本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決等事項第十一條合同的簽訂地點和時間本合同于2024年某月某日在某地簽訂11.1簽訂地點：×××11.2簽訂時間：2024年某月某日第十二條其他約定12.1雙方在本合同中未明確的事項，應另行協(xié)商確定12.1.1未明確事項：本合同未涉及的其他合并與收購相關事項12.1.2另行協(xié)商：雙方就未明確事項達成一致意見的，可簽訂補充協(xié)議12.2本合同附件為合并與收購的詳細計劃書，是本合同不可分割的一部分12.2.1附件內容：合并與收購的詳細計劃書12.2.2附件效力：附件與本合同具有同等法律效力第十三條合同的修改和補充任何對本合同的修改和補充均需雙方簽署書面文件，方為有效13.1修改和補充：對本合同條款的修改或補充13.2書面文件：修改和補充內容應以書面形式簽署13.3生效條件：修改和補充的書面文件經雙方簽署后，即為本合同的有效組成部分第十四條合同的份數(shù)本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力14.1合同份數(shù)：一式兩份14.2雙方執(zhí)份：雙方各執(zhí)一份14.3同等效力：雙方持有的合同副本具有同等法律效力第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的條件和范圍1.1第三方介入的條件1.1.1第三方介入的條件包括但不限于：協(xié)助甲乙方解決合并與收購過程中的爭議、提供專業(yè)咨詢服務、協(xié)助完成盡職調查等1.1.2第三方介入的條件需經甲乙方協(xié)商一致，并以書面形式確認1.2第三方介入的范圍1.2.1第三方介入的范圍包括但不限于：合并與收購的盡職調查、財務審計、法律咨詢、管理咨詢等1.2.2第三方介入的范圍不得超出甲乙方約定的范圍，且不得影響甲乙方的合法權益第二條第三方介入的程序和規(guī)則2.1第三方介入的程序2.1.1甲乙方應共同選擇合適的第三方，并簽訂書面委托協(xié)議2.1.2第三方應按照甲乙方的要求，提供專業(yè)服務，并按時提交相關報告2.1.3甲乙方應認真審查第三方提交的報告，并提出意見和建議2.2第三方介入的規(guī)則2.2.1第三方應保持獨立客觀，公正公平地提供專業(yè)服務2.2.2第三方不得泄露甲乙方之間的商業(yè)秘密和個人信息2.2.3第三方與甲乙方之間的合同關系，不影響第三方與其他方的合同關系第三條第三方介入的費用和支付方式3.1第三方介入的費用3.1.1第三方介入的費用由甲乙方按照約定的比例分擔3.1.2費用計算方式：根據(jù)第三方提供的服務內容、工作量、行業(yè)標準等確定3.1.3費用支付方式：甲乙方按照約定的時間和方式支付第三方費用3.2第三方介入的支付方式3.2.1支付方式：甲乙方可以采用銀行轉賬、支票等方式支付第三方費用3.2.2支付時間：甲乙方應按照約定的時間支付第三方費用3.2.3支付金額：甲乙方應按照約定的金額支付第三方費用第四條第三方介入的責任和限額4.1第三方介入的責任4.1.1第三方應按照甲乙方的要求，提供專業(yè)服務，并對其提供的服務質量負責4.1.2第三方應對其提供的服務結果承擔責任，并依法承擔相應的法律責任4.1.3第三方不得泄露甲乙方之間的商業(yè)秘密和個人信息，違反者應承擔違約責任4.2第三方介入的限額4.2.1第三方介入的限額包括但不限于：賠償限額、責任限制等4.2.2限額的確定：甲乙方應根據(jù)第三方的專業(yè)性質、服務內容、行業(yè)標準等因素協(xié)商確定4.2.3限額的告知：甲乙方應在簽訂第三方介入協(xié)議時，明確告知第三方其責任限額第五條第三方介入的解除和終止5.1第三方介入的解除5.1.1甲乙方如需解除第三方介入，應書面通知第三方5.1.2解除條件：甲乙方解除第三方介入的條件包括但不限于：第三方嚴重違約、第三方服務無法滿足甲乙方要求等5.1.3解除程序：甲乙方解除第三方介入的，應按照約定程序進行5.2第三方介入的終止5.2.1第三方介入的終止條件包括但不限于：合同履行完畢、合同解除、合同到期等5.2.2終止程序：甲乙方應與第三方協(xié)商一致，終止第三方介入5.2.3終止后的義務：第三方應按照甲乙方的要求，完成后續(xù)工作，并移交相關資料第六條第三方介入與其他方的關系6.1第三方介入與甲乙方的關系6.1.1第三方介入不影響甲乙方之間的合同關系6.1.2甲乙方與第三方之間的合同關系，不得影響甲乙方之間的合同履行6.1.3第三方介入不得改變甲乙方之間的權利義務關系6.2第三方介入與債權債務方的關系6.2.1第三方介入不影響債權債務方的合同關系6.2.2第三方介入不得改變債權債務方的權利義務關系6.2.3第三方介入不得影響債權債務方的履行期限和履行方式第七條第三方介入的違約責任7.1第三方違反本合同的約定，應承擔違約責任7.1.1違約情形：第三方未按約定提供服務、服務不符合質量要求等7.1.2違約責任：第三方應向甲乙方支付違約金，違約金的計算方式按照雙方約定確定7.1.3違約后的補救措施：甲乙方有權要求第三方采取補救措施，消除影響第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：合并與收購的詳細計劃書1.1計劃書內容：包括但不限于合并與收購的目標、步驟、時間表、預期成果等1.2計劃書格式：word或pdf文檔1.3計劃書提交時間：本合同簽署后×××日內附件二：盡職調查報告2.1報告內容：包括但不限于標的公司財務狀況、經營狀況、法律風險等2.2報告格式：word或pdf文檔2.3報告提交時間：本合同簽署后×××日內附件三：股權轉讓協(xié)議3.1協(xié)議內容：包括但不限于股權轉讓的數(shù)量、價格、支付方式等3.2協(xié)議格式：word或pdf文檔3.3協(xié)議簽署時間：本合同簽署后×××日內附件四：債務承接協(xié)議4.1協(xié)議內容：包括但不限于債務承接的數(shù)量、償還方式、期限等4.2協(xié)議格式：word或pdf文檔4.3協(xié)議簽署時間：本合同簽署后×××日內附件五：管理權轉移協(xié)議5.1協(xié)議內容：包括但不限于管理權轉移的范圍、方式、程序等5.2協(xié)議格式：word或pdf文檔5.3協(xié)議簽署時間：本合同簽署后×××日內附件六：員工安置協(xié)議6.1協(xié)議內容：包括但不限于員工安置的原則、補償方案、福利保障等6.2協(xié)議格式：word或pdf文檔6.3協(xié)議簽署時間：本合同簽署后×××日內附件七：保密協(xié)議7.1協(xié)議內容：包括但不限于保密信息的范圍、保密期限、違約責任等7.2協(xié)議格式：word或pdf文檔7.3協(xié)議簽署時間：本合同簽署后×××日內附件八：第三方介入協(xié)議8.1協(xié)議內容：包括但不限于第三方介入的條件、范圍、程序、費用等8.2協(xié)議格式：word或pdf文檔8.3協(xié)議簽署時間：本合同簽署后×××日內說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.甲方未按約定時間、金額支付合并收購價款2.乙方未按約定提供標的公司的真實、完整、準確的信息3.甲方未按約定完成盡職調查、審計、評估等工作4.乙方未按約定配合甲方完成盡職調查、審計、評估等工作5.甲方未按約定時間完成股權轉讓、債務承接等手續(xù)6.乙方未按約定時間完成管理權轉移、員工安置等手續(xù)7.第三方未按約定提供專業(yè)服務，或服務不符合質量要求8.任何一方泄露商業(yè)秘密或個人信息違約責任認定：1.違約金