龍泉股份：山東龍泉管業(yè)股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的南通市電站閥門有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告

2 3 5 5 一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準則和中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的二、委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定及本資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)本資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人使本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師提示資產(chǎn)評估報告使用人應當評估結(jié)論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結(jié)論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格三、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則四、評估對象涉及的資產(chǎn)和負債清單、未來收益預測資料由委托人、被評估單位申報并經(jīng)其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關(guān)當事人依法對其提五、本資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的經(jīng)對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進行了查驗，對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及七、本資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結(jié)果受資產(chǎn)評估報告中假設和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應當充分考慮資產(chǎn)評估報告中載明的假設、限金證（上海）資產(chǎn)評估有限公司接受山東龍泉管業(yè)股份有限公司的委托，按照法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用收益法和市場法，評估范圍：南通市電站閥門有限公司的全部資產(chǎn)和負債，包括流動資產(chǎn)、固定資評估結(jié)論：本評估報告選取收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。經(jīng)收益法評估，被評估單南通市電站閥門有限公司專利（一種采用拆卸方便的金屬密封圈結(jié)構(gòu)的電站調(diào)節(jié)閥由于上述未決訴訟的涉訴金額已在被評估單位基準日賬面值中體現(xiàn)，故本次評估未再被評估單位的不動產(chǎn)產(chǎn)權(quán)調(diào)查信息顯示，南通市電站閥門有限公司位于“如皋市如城平方米的廠房的權(quán)利人為被評估單位，系由于南通市電站閥門有限公司歷史上資產(chǎn)剝離遺金證（上海）資產(chǎn)評估有限公司接受貴方的委托，按照法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準山東龍泉管業(yè)股份有限公司擬股權(quán)收購之經(jīng)濟行為所涉及的南通市電站閥門有限公司股東門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目安裝改造修理；特種設備檢驗檢測（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)工業(yè)公司與陳昭和等經(jīng)營層簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，將南通市電站閥門廠的產(chǎn)權(quán)整體出讓給123456789根據(jù)南通市電站閥門有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)部門對其深化改革批復文件的規(guī)定，陳1212上述實收資本與注冊資本一致，經(jīng)如皋興皋瑞聯(lián)合會計師事務所出具的“興皋瑞會驗1231234上述實收資本與注冊資本一致，經(jīng)南通正華聯(lián)合會計師事務所出具的“正華會驗字1234上述實收資本與注冊資本一致，經(jīng)如皋興皋瑞聯(lián)合會計師事務所出具的“興皋瑞會驗1234行業(yè)蒸汽動力系統(tǒng)，擁有從超超臨界至次高公司主要通過向下游客戶提供閥門及配件形成收入和利潤。公司產(chǎn)品嚴格執(zhí)行國家和行業(yè)相關(guān)標準，并根據(jù)客戶具體要求進行選型并定制化生產(chǎn)，公司電站閥門業(yè)績資質(zhì)、研發(fā)設計選型能力、成本控制能力、產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性和可靠性是形成公司盈利能力的關(guān)鍵公司堅持“以自主創(chuàng)新為主，產(chǎn)學研合作為輔”的技術(shù)創(chuàng)新路線，積極致力于新產(chǎn)品的開發(fā)和國外先進產(chǎn)品、技術(shù)的國產(chǎn)化替代。公司產(chǎn)品研發(fā)包括以技術(shù)儲備為主的年度產(chǎn)技術(shù)研發(fā)部在每年年底組織公司市場營銷及相編制下一個年度產(chǎn)品開發(fā)計劃。技術(shù)與標準化委員會及相關(guān)部門人員根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和訂單產(chǎn)品研發(fā)項目主要系公司根據(jù)客戶訂單需求，針對性地進行新產(chǎn)品的研發(fā)和現(xiàn)有產(chǎn)品的優(yōu)化。公司技術(shù)支持部在分析客戶訂單需求后，將所需產(chǎn)品的特征、參數(shù)等指標提1超(超)臨界火電機組再熱完成應用于超(超)臨界參數(shù)鍋爐再熱器減溫水調(diào)節(jié)閥典型產(chǎn)品開發(fā)超(超)臨界2超(超)臨界機組旁路省煤應用于超(超)臨界參數(shù)鍋爐旁路超(超)臨界3超(超)臨界自力式液動入管道尺寸:Ф406.4x45mm產(chǎn)品開發(fā)45大口徑多孔籠式雙座調(diào)節(jié)6小口徑模鍛閘閥系列產(chǎn)品789超臨界模鍛截止閥系列產(chǎn)鍛鋼閘閥系列的標準化設計發(fā)公司整體采用“以銷定采”的采購模式，在公司獲取銷售訂單后，技術(shù)支持部根據(jù)技議的，進行詢比價后確定供應商。針對簽訂框架協(xié)議的供應商，公司與其建立調(diào)價機制，若上游原材料價格出現(xiàn)較大波動，公司與供應商對原材料價格通過簽署補充協(xié)議方式進行公司整體采用“以銷定產(chǎn)”的生產(chǎn)模式。在公司獲取銷售訂單后，技術(shù)支持部根據(jù)技公司采用直銷為主的銷售模式。銷售人員通過公開網(wǎng)站（如五大電力集團的電子商務平臺、地方能源電子商務平臺、主機廠電子商務平臺等）和邀請招標方式獲取銷售線索，參加招投標方式獲取訂單。投標價格根據(jù)公司競爭策略確定。中標后，公司與客戶簽訂相公司客戶主要是央企、國企以及石化化工、鋼鐵冶金、造紙等行業(yè)頭部企業(yè)。結(jié)合公年被國家能源局列為超（超）臨界火電機組關(guān)鍵閥門國產(chǎn)化研發(fā)依托單位。公司多次獲得國家、省級部門嘉獎，如國家能源局超（超）臨界火電機組關(guān)鍵閥門國產(chǎn)化工作重要貢獻鋼鐵冶金、造紙等行業(yè)，擁有從超超臨界至次高壓全參數(shù)工況煤電機組及燃氣機組的廣泛公司是國家高新技術(shù)企業(yè)，建有江蘇省認定企業(yè)技術(shù)中心、江蘇省超（超）臨界閥門產(chǎn)化項目，獲得國家能源局“關(guān)鍵閥門國產(chǎn)化工作重要貢獻單位”稱號。目前擁有已授權(quán)制定。公司配備了成熟的選型軟件，能夠依據(jù)客戶的需求快速精準篩選出最適配的方案。借助先進的仿真系統(tǒng)，技術(shù)人員通過虛擬建模和仿真分析優(yōu)化設計方案，提高設計的可靠被評估單位近一年一期的財務報表均已經(jīng)和信會計師事務所（除委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人之外，其他任何機構(gòu)本次評估范圍為南通市電站閥門有限公司的全部資產(chǎn)和負債，包括流動資產(chǎn)、固定資委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致，并經(jīng)和信會計本次評估范圍中的主要資產(chǎn)包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費用和遞解決閥體密封面堆焊硬質(zhì)合調(diào)節(jié)閥多層級迷宮型芯包制造方法及其專用銑削、焊接一種閥門密封面修復工藝方法一種采用拆卸方便的金屬密一種小口徑閘閥閥座裝配方法一種底部堆焊的氣冷式自動一種錐面密封截止閥密封結(jié)構(gòu)一種用于閥門的內(nèi)漏在線監(jiān)一種用于光熱熔鹽介質(zhì)的止一種新型的氣動執(zhí)行機構(gòu)及一種用于光熱發(fā)電熔鹽介質(zhì)一種采用嵌入鎖緊的閥體閥一種可調(diào)式閘板及高溫高壓一種側(cè)裝式抽汽止回閥用傳一種抽汽止回閥的氣動執(zhí)行一種采用錐體嵌入式閥座的一種高壓鍛鋼自緊密封高加一種抗沖刷復合式自緊密封一種等離子噴焊閥門密封面一種高溫電動籠式雙座調(diào)節(jié)閥一種高壓加熱器隔離電動出一種減溫霧化可更換噴頭結(jié)構(gòu)一種軸流式動態(tài)自平衡調(diào)節(jié)閥一種多級降壓調(diào)節(jié)閥的節(jié)流一種閥瓣懸置結(jié)構(gòu)的旋啟式一種具有強制開啟功能的抽一種新型高壓閥中法蘭密封一種氣動抽汽止回閥用的氣一種鑲嵌式閥座與閥體的結(jié)構(gòu)一種具有反向試壓功能的先一種具有偏心結(jié)構(gòu)噴嘴殼體司復一種新型高壓差閥座密封結(jié)構(gòu)復一種鑲嵌式閥座與閥體的結(jié)一種具有自密封閥座結(jié)構(gòu)的一種具有流量調(diào)節(jié)功能的孔一種帶泄壓功能的分流控制閥一種用于閥門壓力試驗的盲一種具有閥位指示功能的逆一種止回閥重錘保護罩的安一種帶有閥瓣分體結(jié)構(gòu)的截一種具有雙密封面閥座的疏一種帶引流功能的減壓節(jié)流一種螺旋升降式閥座拆卸工具-經(jīng)與委托人溝通，考慮評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，本次評估選市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對五、評估基準日六、評估依據(jù)七、評估方法企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎法，是指以被評《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》規(guī)定，執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當根據(jù)評估目根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，以及三種評估基本適宜采用收益法的理由：被評估企業(yè)未來收益期和收益額可以預測并用貨幣計量，獲適宜采用市場法的理由：被評估企業(yè)同行業(yè)類似上市公司較多，可比公司股價及經(jīng)營司形成了獨有的客戶資源、供銷網(wǎng)絡、人才團隊、經(jīng)營管理能力等無形資源難以在資產(chǎn)基根據(jù)被評估單位所處行業(yè)、經(jīng)營模式、資本結(jié)構(gòu)、發(fā)展趨勢等情況，本次收益法評估選用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法中的企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型，即將未來收益年限內(nèi)的企業(yè)自由現(xiàn)金流量采用適當折現(xiàn)率折現(xiàn)并加總，計算得到經(jīng)營性資產(chǎn)價值，然后再加上溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)及負債價值，并減去付息債務價值，最終得到股東全部權(quán)益價值。企業(yè)自由現(xiàn)金經(jīng)營性資產(chǎn)價值包括詳細預測期的企業(yè)自由現(xiàn)金流量現(xiàn)值和詳細預測期之后永續(xù)期的企業(yè)自由現(xiàn)金流量是指可由企業(yè)資本的全部提供者自由支配的現(xiàn)金流量，計算公式如企業(yè)自由現(xiàn)金流量＝凈利潤＋稅后的付息債務利息＋折舊和攤銷－資本性支出－非付根據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定，以及被評估單位企業(yè)性質(zhì)、企業(yè)類型、所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)特點和資源條件等因素分析，確定收益期限為無限年。本次評估溢余資產(chǎn)是指評估基準日超過企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需，評估基準日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債是指與被評估單位日常經(jīng)營無關(guān)的，評估基準日后企業(yè)自由現(xiàn)金付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。本次收益法對于付息債務企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易上市公司比較法是指獲取并分析可比上市公司的經(jīng)營和財務數(shù)據(jù)，計算價值比率，在交易案例比較法是指獲取并分析可比企業(yè)的買賣、收購及合并案例資料，計算價值比由于可收集到至少三個與評估對象同行業(yè)的可比上市公司，且可比上市公司相關(guān)數(shù)據(jù)的上市公司。通過比較被評估企業(yè)與上述上市公司在業(yè)務結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式、經(jīng)營規(guī)模、資將被評估企業(yè)與可比企業(yè)的業(yè)務情況和財務情況進行比根據(jù)被評估單位所屬行業(yè)特征、所處經(jīng)營階段等因素，在盈利比率、資產(chǎn)比率、收入分析可比企業(yè)與被評估單位的主要差異因素，建立指標修正體系，將可比企業(yè)與被評估單位相關(guān)財務數(shù)據(jù)和經(jīng)營指標進行比較，并對差異因素進行量化調(diào)整，將可比交易案例中的在計算并調(diào)整可比企業(yè)的價值比率后，與評估對象相應的財務數(shù)據(jù)或指標相乘，計算得到需要的權(quán)益價值或企業(yè)價值。最后，對被評估單位的非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債和溢余資產(chǎn)價值進行調(diào)整，并考慮控制權(quán)和流動性對評估對象價值的影響，最終得到被評估單位股權(quán)（10）委托人、其他相關(guān)當事人與資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員在業(yè)務基本事項的基礎上，對專業(yè)能力、獨立性和業(yè)務風險進行綜合分析和評價。在確保受理該資產(chǎn)評估業(yè)務滿足專業(yè)能力、獨立性和業(yè)務風險控制要求的情況下，與委托人簽訂資產(chǎn)評估委托合同，約定資產(chǎn)評估機構(gòu)和委托人權(quán)利、義務、違約責任和爭議解決等根據(jù)資產(chǎn)評估業(yè)務具體情況編制資產(chǎn)評估計劃，包括資產(chǎn)評估業(yè)務實施的主要過程及者其他相關(guān)當事人提供的涉及評估對象和評估范圍等資料2）從政府部門、各類專業(yè)機復核等方式，對資產(chǎn)評估活動中使用的資料進行核查驗證。根據(jù)資產(chǎn)評估業(yè)務具體情況對三種資產(chǎn)評估基本方法及衍生方法的適用性，選擇評估方法。在此基礎上，根據(jù)所采用的評估方法，選取相應的公式和參數(shù)進行分析、計算和判斷，形成測算結(jié)果，并對形成的測資產(chǎn)評估專業(yè)人員在評定、估算形成評估結(jié)論后，編制初步資產(chǎn)評估報告。資產(chǎn)評估機構(gòu)按照法律、行政法規(guī)、資產(chǎn)評估準則和資產(chǎn)評估機構(gòu)內(nèi)部質(zhì)量控制制度，對初步資產(chǎn)評估報告進行內(nèi)部審核。項目負責人根據(jù)內(nèi)部審核意見對初步資產(chǎn)評估報告進行修改和完善后，在不影響對評估結(jié)論進行獨立判斷的前提下，與委托人或者委托人同意的其他相關(guān)7.假設評估基準日后無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對被評估單位造成重大8.假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策與編寫本資產(chǎn)評估報告時所采用的會業(yè)務結(jié)構(gòu)與目前基本保持一致，不考慮未來可能由于管理層、經(jīng)營策略以及商業(yè)環(huán)境不可本評估報告評估結(jié)論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發(fā)生較大變化時，簽字資產(chǎn)評估師及本評估機構(gòu)將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結(jié)十、評估結(jié)論收益法和市場法評估結(jié)果出現(xiàn)差異的主要原因是兩種評估方法考慮的角度不同，收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業(yè)賬面和賬外各項有形和無形資源有機組合，在內(nèi)部條件和外部環(huán)境下共同發(fā)揮效應形成綜合獲利能力，更加全面地反映了企業(yè)價值的構(gòu)成要素，且考慮了各要素的整合效應；市場法是從可比公司的市場估值倍數(shù)角度由于市場法評估結(jié)論受短期資本市場行情波動影響大，并且對價值比率的調(diào)整和修正難以涵蓋所有影響交易價格的因素，考慮到收益法對于影響企業(yè)價值的因素考慮得更為全根據(jù)上述分析，本評估報告評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果本次在市場法中考慮了控制權(quán)和流動性對評估對象價值的影響，在收益法即最終評估本評估報告所揭示的評估結(jié)論僅對評估報告中描述的經(jīng)濟行為有效，評估結(jié)論使用有以下為在評估過程中已發(fā)現(xiàn)可能影響評估結(jié)論但非評估人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定估算的有關(guān)特別事項，評估報告使用人應關(guān)注以下特別事項對評估結(jié)論和經(jīng)濟行為產(chǎn)生的工程結(jié)算審核報告等，確認上述房產(chǎn)均為被評估單位所有。本次評估未考慮權(quán)屬瑕疵事項南通市電站閥門有限公司與中國工商銀行股份有限公司如皋支行簽訂循環(huán)借款合同萬元，抵押物為南通市電站閥門有限公司依法擁有的可以抵押的不動產(chǎn)（房屋建筑物評估同時南通市電站閥門有限公司將依法擁有的可以出質(zhì)的動產(chǎn)或權(quán)利（一種采用拆卸方有限公司尚未支付。由于該涉訴金額已在基準日賬面值中體現(xiàn)，故