盡職調(diào)查的基本內(nèi)容

盡職調(diào)查的基本內(nèi)容一、業(yè)務(wù)調(diào)查（1）業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風(fēng)險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標(biāo)和計劃。公司的商業(yè)模式是指公司如何使用其擁有的關(guān)鍵資源，通過有效的業(yè)務(wù)流程，形成一個完整的運行系統(tǒng)，并通過這一運行系統(tǒng)向客戶提供產(chǎn)品或服務(wù)，滿足客戶需求并向客戶提供了價值，從而獲得收入、利潤和現(xiàn)金流。（2）行業(yè)研究通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險（如行業(yè)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策風(fēng)險等）。包括但不限于:1、行業(yè)所處的生命周期和行業(yè)規(guī)模；2、行業(yè)與行業(yè)上下游的關(guān)系（即行業(yè)價值鏈的構(gòu)成）；3、行業(yè)的競爭程度及行業(yè)壁壘；4、國家對該行業(yè)的監(jiān)管體制和政策扶持或限制，以及產(chǎn)業(yè)政策對該行業(yè)的影響；5、影響該行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素。（3）公司產(chǎn)品考察通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。包括但不限于：1、產(chǎn)品或服務(wù)的種類；2、調(diào)查每種產(chǎn)品的功能和用途以及特定消費群體，或服務(wù)所滿足的客戶需求及特定消費群體；3、每種產(chǎn)品的技術(shù)含量（所應(yīng)用的關(guān)鍵技術(shù)及所達到的技術(shù)指標(biāo)）或服務(wù)的質(zhì)量；4、每種產(chǎn)品或服務(wù)是否向消費者提供保障(售后服務(wù)等)；5、報告期內(nèi)各期每種產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模，需求狀況及其對價格的影響；6、各類產(chǎn)品或服務(wù)在公司業(yè)務(wù)中的重要性，包括在銷售收入及利潤中的比重，在行業(yè)中所占的市場份額和變動趨勢；7、公司對提高現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)質(zhì)量、增強競爭力等方面將采取的措施以及公司新產(chǎn)品或服務(wù)種類的開發(fā)計劃。（4）關(guān)鍵資源調(diào)查通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源，包括但不限于：1、公司獨特的、可持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢（包括分析主要產(chǎn)品或服務(wù)的核心技術(shù)、可替代性以及核心技術(shù)的保護措施等）；2、研發(fā)能力和技術(shù)儲備（包括分析公司的研發(fā)機構(gòu)和研發(fā)人員情況、研發(fā)費用投入占公司業(yè)務(wù)收入的比重、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重等）；3、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得情況、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值、存在糾紛情況等；4、取得的業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)情況;5、特許經(jīng)營權(quán)（如有）的取得、期限、費用標(biāo)準(zhǔn)；6、提供產(chǎn)品或服務(wù)時所使用主要設(shè)備和固定資產(chǎn)的情況；7、公司高級管理人員與核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的簡要情況，主要包括：姓名、國籍等基本信息、職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、現(xiàn)任職務(wù)及任期，根據(jù)其業(yè)務(wù)經(jīng)歷、行業(yè)或?qū)I(yè)背景，評價高級管理人員的經(jīng)驗和能力，整體評價整個管理團隊是否有互補性；8、調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股權(quán)激勵）。最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對公司經(jīng)營的影響，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的穩(wěn)定性；情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。（6）獨立性調(diào)查1、通過查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應(yīng)、銷售部門和渠道，通過計算公司的關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司當(dāng)期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨立性。2、通過查閱相關(guān)會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票，確定公司固定資產(chǎn)權(quán)屬情況；通過查閱房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件，了解公司的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)及其他無形資產(chǎn)的權(quán)屬情況；關(guān)注金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等；判斷公司資產(chǎn)獨立性。調(diào)查公司最近兩年內(nèi)是否存在資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)提供擔(dān)保的情形；調(diào)查公司為防止股東及關(guān)聯(lián)方資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為所采取的措施和相應(yīng)的制度安排；對不存在以上情形的，應(yīng)取得公司的說明，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果判斷公司資產(chǎn)獨立性。3、通過查閱股東單位員工名冊及勞務(wù)合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書面聲明等方法，調(diào)查公司高級管理人員從公司關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬及其他情況，調(diào)查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應(yīng)的社會保障是否完全獨立管理，判斷其人員獨立性。4、通過與管理層和相關(guān)業(yè)務(wù)人員交談，查閱公司財務(wù)會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，調(diào)查公司會計核算體系，財務(wù)管理和風(fēng)險控制等內(nèi)部管理制度的建立健全情況，并判斷公司財務(wù)獨立性。5、通過實地調(diào)查、查閱股東大會和董事會決議關(guān)于設(shè)立相關(guān)機構(gòu)的記錄、查閱各機構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度，了解公司的機構(gòu)是否與控股股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構(gòu)設(shè)臵自主權(quán)等，判斷其機構(gòu)獨立性。（7）同業(yè)競爭調(diào)查通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業(yè)執(zhí)照，實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，調(diào)查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業(yè)務(wù)，從而構(gòu)成同業(yè)競爭。對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出解釋，并調(diào)查公司為避免同業(yè)競爭采取的措施以及作出的承諾。（8）政策制定執(zhí)行情況調(diào)查調(diào)查公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項的政策及制度安排，調(diào)查決策權(quán)限及程序等規(guī)定，并核查最近兩年的執(zhí)行情況，包括對上述事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責(zé)分工，對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序，以及決策是否得到有效執(zhí)行。取得管理層就公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等事項的情況、是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及其對公司影響的書面聲明。（9）管理層誠信調(diào)查調(diào)查公司管理層的誠信情況，取得經(jīng)公司管理層簽字的關(guān)于誠信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內(nèi)容：1、最近二年內(nèi)是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；2、是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形；3、最近二年內(nèi)是否對所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職）公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負有責(zé)任；4、是否存在個人負有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾危?、是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。通過查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，咨詢稅務(wù)部門、公司貸款銀行等部門或機構(gòu)，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關(guān)記錄以及其他合理方式，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。三、公司財務(wù)調(diào)查（1）內(nèi)部控制五要素調(diào)查通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內(nèi)部控制制度是否充分、合理、有效。通過與公司管理層及員工交談，查閱公司規(guī)章制度等方法，調(diào)查公司是否建立會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，確保公司財務(wù)報告真實可靠及行為合法合規(guī)。通過與公司管理層及員工交談，查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱公司規(guī)章制度等方法，評價公司是否有積極的控制環(huán)境：包括考察董事會是否負責(zé)批準(zhǔn)并定期審查公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風(fēng)險的可接受水平；考察高級管理人員是否執(zhí)行董事會批準(zhǔn)的戰(zhàn)略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責(zé)任、授權(quán)和報告關(guān)系是否明確；考察管理層是否促使公司員工了解公司內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用等。通過與公司管理層交談、查閱公司相關(guān)規(guī)章制度和風(fēng)險評估報告等，考察管理層為識別和評估對公司實現(xiàn)整體目標(biāo)有負面影響的風(fēng)險因素所建立的制度或采取的措施，評價公司風(fēng)險識別與評估體系的有效性。通過與公司管理層及主要業(yè)務(wù)流程所涉及部門的負責(zé)人交談，查閱業(yè)務(wù)流程相關(guān)文件，了解業(yè)務(wù)流程和其中的控制措施，包括授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、相互獨立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等措施。項目小組應(yīng)選擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法，評價公司的內(nèi)部控制措施是否有效實施。通過與公司管理層和員工交談，查閱公司相關(guān)規(guī)章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動，并對內(nèi)部和外部信息進行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執(zhí)行公司政策和程序，并保證相關(guān)信息能夠傳達到應(yīng)被傳達到的人員。通過與公司管理層及內(nèi)部審計部門交談，采用詢問、驗證、查閱內(nèi)部審計報告和監(jiān)事會報告等方法，考察公司內(nèi)部控制監(jiān)督和評價制度的有效性。調(diào)查公司在報告期內(nèi)的主要會計政策和會計估計是否有針對性地結(jié)合了公司的業(yè)務(wù)特點，是否起到有效防范公司特有財務(wù)風(fēng)險的作用。在上述調(diào)查基礎(chǔ)上，聽取注冊會計師意見，評價公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度在合理保證公司遵守現(xiàn)行法律法規(guī)、提高經(jīng)營效率、保證財務(wù)報告的可靠性等方面的效果，關(guān)注內(nèi)部控制制度的缺陷及其可能導(dǎo)致的財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險。（2）財務(wù)風(fēng)險調(diào)查根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務(wù)指標(biāo)，并對其進行逐年比較。主要包括毛利率、凈資產(chǎn)收益率（包括扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率）、基本每股收益、稀釋每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負債率（以母公司報表為基礎(chǔ)）、流動比率、速動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等。除特別指出外，上述財務(wù)指標(biāo)應(yīng)以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進行計算。在此基礎(chǔ)上，分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運能力及獲取現(xiàn)金能力，綜合評價公司財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，判斷公司財務(wù)狀況是否良好。各項財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的，或各項財務(wù)指標(biāo)及相關(guān)會計項目有較大變動或異常的，應(yīng)分析原因并進行重點調(diào)查。根據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，對公司收入、成本、費用的配比性進行分析性復(fù)核。通過分析公司收入、成本、費用的變動趨勢、比例關(guān)系等，比較同行業(yè)其他公司的情況，評價公司收入與成本、費用，成本、費用與相關(guān)資產(chǎn)攤銷等財務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關(guān)系是否合理。對明顯缺乏合理的配比或勾稽關(guān)系的事項，應(yīng)要求公司管理層作出說明。（3）應(yīng)收賬款調(diào)查調(diào)查公司應(yīng)收款項的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。查閱公司應(yīng)收賬款明細資料，結(jié)合公司行業(yè)特點和業(yè)務(wù)收入狀況等因素，評價應(yīng)收賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應(yīng)收賬款，調(diào)查其真實性、收回可能性及潛在的風(fēng)險。取得公司其他應(yīng)收款明細資料，了解大額其他應(yīng)收款余額的形成原因，分析其合理性、真實性、收回可能性及潛在的風(fēng)險。核查大額預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、時間和相關(guān)采購業(yè)務(wù)的執(zhí)行情況。調(diào)查應(yīng)收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況，關(guān)注由此產(chǎn)生的風(fēng)險。分析公司應(yīng)收款項賬齡，評價賬齡的合理性，了解賬齡較長款項的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按規(guī)定提取壞賬準(zhǔn)備、提取是否充分。（4）存貨調(diào)查調(diào)查公司存貨的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。通過查閱公司存貨明細資料，結(jié)合生產(chǎn)循環(huán)特點，分析原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品余額之間的比例及其變動是否合理。通過實地查看存貨，評估其真實性和完整性。分析比較公司存貨賬齡，評價賬齡是否合理，了解是否有賬齡較長的存貨，查核公司是否按規(guī)定提取存貨跌價準(zhǔn)備、提取是否充分。（5）公司投資調(diào)查調(diào)查公司投資的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。通過與公司管理層及相關(guān)負責(zé)人交談，了解公司投資的決策程序、管理層對投資風(fēng)險及其控制所采取的措施，重點關(guān)注風(fēng)險較大的投資項目。采用與公司管理層交談，查閱股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱投資合同，查閱賬簿、股權(quán)或債權(quán)投資憑證等方法，調(diào)查公司長短期投資的計價及收益確認方法是否符合會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。關(guān)注公司對納入合并財務(wù)報表范圍子公司的投資核算方法是否恰當(dāng)。聽取注冊會計師的意見，關(guān)注影響子公司財務(wù)狀況的重要方面，評價其財務(wù)報表信息的真實性。（6）固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查調(diào)查公司固定資產(chǎn)和折舊的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。通過查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告，詢問會計人員，了解公司固定資產(chǎn)的計價政策、固定資產(chǎn)折舊方法、固定資產(chǎn)使用年限和殘值率的估計，評價相關(guān)會計政策和估計是否符合會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。通過查閱賬簿、實地查看等方法，考察公司固定資產(chǎn)的構(gòu)成及狀況。根據(jù)公司固定資產(chǎn)折舊政策，對固定資產(chǎn)折舊進行重新計算。分析累計折舊占固定資產(chǎn)原值的比重，判斷固定資產(chǎn)是否面臨淘汰、更新、大修、技術(shù)升級等情況，并評價其對公司財務(wù)狀況和持續(xù)經(jīng)營能力的影響程度。關(guān)注公司購建、處臵固定資產(chǎn)等是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全。（7）無形資產(chǎn)調(diào)查調(diào)查公司無形資產(chǎn)的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。通過查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告、詢問會計人員，了解公司無形資產(chǎn)的計價政策、攤銷方法、攤銷年限，評價相關(guān)會計政策和估計是否符合會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，判斷其合理性。通過查閱投資合同、資產(chǎn)評估報告、資產(chǎn)權(quán)屬證明、賬簿等方法，對股東投入的無形資產(chǎn)，評價無形資產(chǎn)的入賬價值是否有充分的依據(jù)，關(guān)注投資方取得無形資產(chǎn)的方式是否合法；對公司購買的無形資產(chǎn)，關(guān)注出售方與公司是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，無形資產(chǎn)定價是否合理；對公司自行開發(fā)的無形資產(chǎn)，關(guān)注其確認時間和價值是否符合會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。關(guān)注處臵無形資產(chǎn)是否履行了必要的審批程序，手續(xù)是否齊全。當(dāng)預(yù)計某項無形資產(chǎn)已經(jīng)不能帶來未來經(jīng)濟效益時，關(guān)注公司是否已將該項無形資產(chǎn)的賬面價值予以轉(zhuǎn)銷。（8）資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況調(diào)查調(diào)查公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。通過查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告、詢問會計人員等方法，了解公司各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提方法是否符合會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，依據(jù)是否充分，比例是否合理。采用重新計算、分析等方法，考察公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符。關(guān)注公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提、沖銷和轉(zhuǎn)回等是否履行了必要的審批程序，計提方法和比例是否隨意變更，金額是否異常，分析是否存在利用資產(chǎn)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤的情形。（9）歷次評估情況調(diào)查通過查閱公司董事會決議，相關(guān)的資產(chǎn)評估報告，與公司相關(guān)業(yè)務(wù)人員交談，咨詢專業(yè)資產(chǎn)評估機構(gòu)，調(diào)查公司自成立之日起的歷次資產(chǎn)評估情況，包括資產(chǎn)評估的原因及相關(guān)用途；資產(chǎn)評估機構(gòu)的名稱及主要評估方法，資產(chǎn)評估前的賬面值，評估值及增減情況，增減變化幅度較大的，應(yīng)說明原因。（10）應(yīng)付賬款調(diào)查調(diào)查公司應(yīng)付款項的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。查閱公司應(yīng)付賬款明細資料，結(jié)合公司行業(yè)特點和業(yè)務(wù)狀況等因素，評價應(yīng)付賬款余額及其變動是否合理。抽查大額應(yīng)付賬款，調(diào)查其真實性、產(chǎn)生的原因、時間和相關(guān)采購業(yè)務(wù)的執(zhí)行情況。核查應(yīng)付票據(jù)的產(chǎn)生以及票據(jù)的利息核算，關(guān)注由此產(chǎn)生的風(fēng)險。分析公司應(yīng)付賬款和其他應(yīng)付款賬齡的合理性，了解賬齡較長款項的形成原因及公司采取的措施。（11）收入調(diào)查調(diào)查公司收入的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。通過詢問會計人員，查閱銀行存款、應(yīng)收賬款、收入等相關(guān)賬簿，查閱公司銷售商品或提供勞務(wù)的合同、定單、發(fā)出商品或提供勞務(wù)的憑證、收款憑證、發(fā)票、增值稅、關(guān)稅等完稅憑證、銷售退回憑證等，了解公司的收入確認會計政策是否符合會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，核查公司是否虛計收入、是否存在提前或延遲確認收入的情況；了解公司收入構(gòu)成，分析公司產(chǎn)品的價格、銷量等影響因素的變動情況，判斷收入是否存在異常變動或重大變動，并調(diào)查原因。關(guān)注公司銷售模式對其收入確認的影響及是否存在異常。（12）成本調(diào)查調(diào)查公司成本的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。通過查閱公司的生產(chǎn)流程管理文件和財務(wù)文件，與公司業(yè)務(wù)人員、會計人員訪談等方法，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)的成本核算方法和步驟，確認公司的成本核算方法是否與業(yè)務(wù)情況相符，報告期內(nèi)是否發(fā)生變化；取得公司主要產(chǎn)品或服務(wù)的成本明細表，分析產(chǎn)品或服務(wù)的單位成本構(gòu)成情況，并結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、市場和同行業(yè)企業(yè)情況（如原材料市場價格、燃料和動力的耗用量、員工工資水平等），判斷公司成本的合理性；關(guān)注公司是否存在未及時結(jié)轉(zhuǎn)成本的情況。（13）費用調(diào)查調(diào)查公司廣告費、研發(fā)費用、利息費等費用項目的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。通過查閱重要廣告合同、付款憑證等，分析廣告費的確認時間和金額是否符合會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，關(guān)注公司是否存在提前或延遲確認廣告費的情況。查閱賬簿、憑證，詢問相關(guān)業(yè)務(wù)人員等，調(diào)查公司是否存在將研究費用資本化的不合理情況。通過查閱資本支出憑證、利息支出憑證、開工證明等資料，現(xiàn)場查看固定資產(chǎn)購建情況，重新計算利息費用等方法，調(diào)查公司利息費用資本化的情況是否符合會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。對計入當(dāng)期損益的利息費用，通過查閱借款合同、資金使用合同、利息支出憑證，重新計算等方法，調(diào)查公司利息費用是否真實、完整，關(guān)注逾期借款利息、支付給關(guān)聯(lián)方的資金使用費等，評價公司是否存在財務(wù)費用負擔(dān)較重的風(fēng)險以及有關(guān)利息費用支付合同的有效性和公允性。（14）非經(jīng)常性損益調(diào)查調(diào)查公司非經(jīng)常性損益的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合理性。取得公司非經(jīng)常性損益明細表，計算非經(jīng)常損益及其占利潤總額的比例，對非經(jīng)常性損益占利潤總額比例較高的，應(yīng)通過查閱相關(guān)事項法律文件、審批記錄、賬簿、憑證、合同等方法，分析相關(guān)損益同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度以及可持續(xù)性，判斷其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。（15）鼓勵政策調(diào)查調(diào)查公司最近兩年的股利分配政策、實際股利分配情況以及公司股票公開轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策。（16）合并財務(wù)報表調(diào)查調(diào)查公司合并財務(wù)報表。通過查閱公司及其子公司經(jīng)審計的財務(wù)報告，結(jié)合對公司投資事項的調(diào)查，了解公司與其子公司的股權(quán)關(guān)系，調(diào)查公司合并范圍的確定及變動是否合理、公司與其子公司會計期間和會計政策是否一致及不一致時的處理是否符合相關(guān)規(guī)定、盡職調(diào)查所涵蓋期間內(nèi)合并范圍是否發(fā)生變動，評價公司合并財務(wù)報表合并抵銷的內(nèi)容和結(jié)果是否準(zhǔn)確。對于納入合并范圍的子公司，應(yīng)對其財務(wù)狀況按照本指引的要求一并進行調(diào)查。（17）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查調(diào)查公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易，說明相應(yīng)的決策權(quán)限、決策程序、定價機制等情況，并根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，分別評價經(jīng)常性和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。通過與公司管理層交談、查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖、查閱公司重要會議記錄和重要合同等方法，確認公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系。通過與公司管理層、會計機構(gòu)和主要業(yè)務(wù)部門負責(zé)人交談、查閱賬簿和相關(guān)合同、聽取律師及注冊會計師意見等方法，調(diào)查公司關(guān)聯(lián)方交易的以下內(nèi)容：1、決策是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的審批程序；尤其是定價是否公允，與市場獨立第三方價格是否有較大差異。如有，管理層應(yīng)說明原因；2、來自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例；3、關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項余額分別占公司應(yīng)收、應(yīng)付款項余額的比例是否較高，關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易的真實性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項的可收回性；4、關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高;5、關(guān)聯(lián)方交易有無大額銷售退回情況。如有，關(guān)注其對公司財務(wù)狀況的影響；6、是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情形，例如，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異常或顯失公允的交易，應(yīng)當(dāng)考慮是否為虛構(gòu)的交易、是否實質(zhì)上是關(guān)聯(lián)方交易、該交易背后是否還有其他安排；7、關(guān)聯(lián)方交易存在的必要性和持續(xù)性，以及減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體安排。四、公司合法合規(guī)調(diào)查（1）公司設(shè)立及存續(xù)情況調(diào)查1、通過查閱公司的設(shè)立批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商變更登記資料、工商年檢等文件，判斷公司設(shè)立、存續(xù)的合法性，核實公司設(shè)立、存續(xù)是否滿二年。2、調(diào)查公司歷次股權(quán)變動的情況，包括轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格、資產(chǎn)評估報告（如有），新股東所取得的各種特殊權(quán)利（如優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、隨售權(quán)等），此次轉(zhuǎn)讓后變更的公司章程以及董事會的變化情況。3、對有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司（以下簡稱“改制”）進行重點調(diào)查，調(diào)查內(nèi)容包括：查閱公司改制的批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司改制的合法合規(guī)性；查閱審計報告、驗資報告等，調(diào)查公司改制時是否以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)額為依據(jù)，折合股本總額是否不高于公司凈資產(chǎn)；通過咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會和股東會決議等文件，調(diào)查公司最近二年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化，實際控制人是否發(fā)生變更，如發(fā)生變化或變更，判斷對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。調(diào)查公司最近二年股權(quán)變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化。（2）重大違法違規(guī)調(diào)查通過咨詢公司律師或法律顧問，查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規(guī)行為的證據(jù)性文件，判斷公司是否存在重大違法違規(guī)行為。通過詢問公司管理層，查閱公司檔案，向稅務(wù)部門等查詢，了解公司是否有違法違規(guī)記錄。（3）股權(quán)情況調(diào)查通過與公司股東或股東的法定代表人交談，查閱工商變更登記資料等，調(diào)查公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制的情形，并取得公司股東或股東的法定代表人的股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形、是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛的書面聲明。（4）財產(chǎn)合法性調(diào)查調(diào)查公司主要財產(chǎn)