大資管合規(guī)丨金融機構大資管業(yè)務的危機處理

大資管合規(guī)I金融機構大資管業(yè)務的危機處理

在大資管業(yè)務中，無論是作為產(chǎn)品的發(fā)行方還是銷售方的金融機構，

都可能因產(chǎn)品本身或其他原因被投資人找上門來要求索賠。

無論金融機構是否真的有責任，在當前的大環(huán)境下，這些找上門的投

資人通?？啥际呛忘S世仁一般不好說話,要求得到包含利息在內(nèi)的完

全清償是最起碼的要求，而且不是還會附加一些令人啼笑皆非的條

件。但隨著資管新規(guī)的實施，剛性兌付已經(jīng)無法操作，故金融機構就

陷于一種非常被動的境地。

此外，投資人往往情緒非常激動，并可能會采取非常激烈的行動。我

們親歷過的就有威脅在辦公場所安放炸彈或使用槍支、威脅用黑社會

將經(jīng)辦人從六樓扔出去、將一個需要吸氧和24小時看管的80多歲病

重老人無看護留宿在辦公場所、當面潑熱茶（感謝他們沒有潑開

水！）以及圍堵至凌晨3-4點不允許離開等等,不一而足。

如果他們的要求不能即刻得到100%的滿足，投資人往往還會前往監(jiān)管

機構投訴，或者尋求新聞媒體的協(xié)助。在監(jiān)管機溝和新聞媒體面前，

投資人并不一定會100%的如實陳述事實。只披露對自己有利事實的通

常都算很老實了，編造故事，欺騙監(jiān)管機構和新聞媒體的已經(jīng)屢見不

鮮。

金融機構在這種情況下，往往面臨多線作戰(zhàn)的局面，即要應對投資人

的投訴和索賠，以及他們可能采取的激烈行為，還需要應對監(jiān)管機構

和媒體。同時，內(nèi)部的關系，以及和合作伙伴的關系都需要理順。這

個時候，一個處理不當，都可能造成災難性的后果。特別是在當前這

個自媒體時代，基于口口相傳的指數(shù)級傳播速度，實在很難預測一個

小小的危機是否會在一夜間發(fā)酵成爆炸性的新聞。京東和Facebook

最近的遭遇都是很好的例證。

那么金融機構在遇到投資人索賠的危機事項時，應該做點什么呢？

根據(jù)我們過往15年在處理德隆系和其他十數(shù)家金融機構的清算，以及

協(xié)助其他金融機構客戶應對數(shù)十樁類似投資人索賠糾紛中積累的成功

經(jīng)驗來看，金融機構在遇到類似危機時應當立即采取以下幾項行動：

立即在內(nèi)部行動，并進行必要的授權

1.明確當前的主要宗旨和目標是應對危機，而不

是追究責任

在危機發(fā)生后，大機構最常見的應對障礙就是內(nèi)部各相關部門相互指

責，認為應該由不是自己的"有關部門"承擔責任，同時對自己應當負責

的工作內(nèi)容提出種種前提假設和要求。各種內(nèi)部的爭執(zhí)和討論往往拖

延了對危機的應對和處理。

因此，在危機發(fā)生后，我們最重要的建議之一就是高階的負責人應當

在第一時間明確的向所有相關部門和責任人清楚、大聲地表明，所有

的后續(xù)行動的目的均在于積極的應對危機，減輕單位可能遭受的損

害，保護企業(yè)的社會形象和經(jīng)濟利益，所有的調(diào)查和行動均不是為了

在當前追究任何人的責任或過錯，內(nèi)部所有的人都應當攜起手來，精

誠合作，共同快速應對危機。

2.組建內(nèi)部危機處理團隊

在危機發(fā)生以后，無論其是否已經(jīng)造成現(xiàn)實的損害，金融機構都應當

立即組建內(nèi)部危機處理團隊。

團隊應該至少包括公司內(nèi)部有權處理相關事宜的高管、負責協(xié)調(diào)與外

部聯(lián)絡的聯(lián)絡官、負責在公司內(nèi)部聯(lián)絡和交換、匯總信息的協(xié)調(diào)官和

負責處理具體問題的事務官這四類人員。每類人員應指定牽頭人，由

牽頭人負責安排、協(xié)調(diào)和匯總其部屬的工作。每類人員可以兼任其他

職責，但此時需要特別明確其責任邊界。

通常,金融機構內(nèi)部分工明確，各部門都是各司其職，因此在危機處

理團隊建立后，要明確由那個領導、那個部門負責牽頭。我們通常建

議由負責擔任協(xié)調(diào)官的人員所在部門牽頭，理由是他們掌握的情況最

全面，最有能力做出綜合判斷。

3.明確授權，允許現(xiàn)場人員在權限范圍內(nèi)決策

華為任正非有一句話說的很好「讓聽到炮聲的人呼喚炮火

在危機處理過程中，事態(tài)發(fā)展通常很快，而且情況多變，往往不能按

照固定的方案和步驟僵化的處理。這樣，勢必要求現(xiàn)場人員能當機立

斷，將危機控制起來，不能使其迅速擴大和蔓延。

從我們已有的經(jīng)驗來看，很多投訴危機鬧的很大很激烈的原因并不一

定是因為投資人損失慘重，而是在接訪過程中一些無傷大局小問題的

無法及時處理和反饋導致。

因此，必須在團隊組織后，立即明確現(xiàn)場人員有哪些權限，能回答哪

些問題，解決哪些問題，以及在不能處理時如何安撫投資人。例如，

給現(xiàn)場人員一些小小的報銷權，允許他們向投訴者提供一定金額以內(nèi)

的食物和零嘴、飲料、香煙、口香糖、熱毛巾等能安撫投資人情緒的

小物品，不要在這種小事上引發(fā)爭執(zhí)。航空公司在這方面的教訓是很

多的。

此外，哪些事項可以由中間層領導決定也是非常重要的。如果所有的

事項都需要向最高長官匯報，無論是在效率上，還是在危機應對時效

性上都是十分不利的。事實上，容易造成最嚴重后果的危機事件通常

就是這種說大不大,說小不小的問題。

此外，非常重要的是明確對于那些邊界模糊，責任人可能不清晰的事

件，誰負責臨場處理，其權力的上限是多少。這方面的授權通常對于

抓住關鍵機會，迅速解決危機影響重大。

但如何確保授權的事項的后續(xù)影響大小通常難以判決，故我們建議金

融機構要及時咨詢律師和媒體公關人士，以預判授權事項的可能后

果，以免因為授權不當造成嚴重后果。

4.明確聯(lián)絡官的工作程序

聯(lián)絡官主要負責對外進行溝通，其溝通的對象通常包括投資人、監(jiān)管

機構和新聞媒體三類人，他的工作成果直接決定了危機處理的成敗。

聯(lián)絡官需要正確、及時、得體和持續(xù)的對外溝通，因此其掌握了哪些

信息，哪些信息可以披露，如何披露，何時披露都是非常重要的問

題。

因此,聯(lián)絡官要明確自己的工作程序，明確自己從哪里得到可靠的信

息，經(jīng)過何種審核程序才能進行信息披露。相關的流程也應當明確告

知全體工作人員，以防不當披露引發(fā)的不必要誤會,或者影響自己和

企業(yè)的可信度，導致危機的擴大。

5.事務官必須及時上報信息，協(xié)調(diào)官要及時向全

體人員公布事態(tài)，并確保內(nèi)部團隊所有人及時掌

握當前狀況

危機應對中，最重要的資源是相關信息的分析和判斷。因此，負責處

理具體事務的事務官（通常不止一組人）應當及時上報事務的進展和

處理情況，例如內(nèi)部調(diào)查進展到何種階段，投資人現(xiàn)在情緒狀態(tài)如

何，損失的數(shù)字究竟多大等。如果某個事務官掌握了特定信息但不向

協(xié)調(diào)官披露，可能會造成信息失真，容易產(chǎn)生投資人認為金融機構惡

意推諉的不良后果。

同時，負責協(xié)調(diào)的協(xié)調(diào)官一定要確保其及時、完整的收集到了全部信

息，掌握了最全面的事態(tài)進展情況故。協(xié)調(diào)官應當經(jīng)常主動和事務官

以及一線人員保持聯(lián)絡，以確保其所掌握的信息是及時和完整的。比

較好的做法是定期（緊張時如每天，不那么緊張時如每周）收集信

息，并以書面方式公有進展，并確保該等信息能被迅速查詢到。

此外，容易被忽略的一點是，協(xié)調(diào)官應當盡可能在最大范圍內(nèi)保持內(nèi)

部危機應對人員全面掌握所有的進展狀況。即便有基于保密原因，不

能讓全部工作人員知悉的保密信息，至少也應讓一線工作人員掌握相

關信息處理的進展。例如，在企業(yè)判斷是否需要賠償投資人時，或許

確實不是太合適讓全部工作人員事前就知曉太過具體的補償方案，但

至少應他們知曉該方案已經(jīng)在考慮中或尚未提起，這樣他們就能根據(jù)

實際情況靈活處理。

6.全面清理和梳理背景資料，并做好集中保管

由于危機發(fā)生后并不會很快結束，同時事件發(fā)生的時間也可能早在數(shù)

年之前。因此，如果不及時整理資料，一旦發(fā)生散軼，造成對事實掌

握不完整、不準確，就有可能基于錯誤的判斷采取錯誤的應對，并造

成嚴重后果。故危機發(fā)生后，金融機構應該毫不遲疑的安排人手全面

清理和梳理背景資料，包括但不限于收集相關的合同原件、披露和風

險提示文件原件、事件發(fā)生時機構內(nèi)部的政策、當時的監(jiān)管政策、業(yè)

務發(fā)生形成的原因、內(nèi)部審批流程和審批單證等等，以完整、全面、

有邏輯有條理的掌握背景信息。

同時，相應的背景資料也應當造冊后集中保管，以便于應對后續(xù)不斷

發(fā)生的投資人及監(jiān)管機關、新聞媒體等索要資料的請求，也有利于防

范泄密和文件的遺失。

同時，為提高效率，所有的文件應當統(tǒng)一制作成pdf文件，按統(tǒng)一的

編名規(guī)則編制后電子化存檔和分享。

7.對經(jīng)辦員工做好信息采集和安撫工作

如此前所述，在應對階段，重要的是查明事實，并作出應對，而不是

追究責任。對于經(jīng)辦人員而言，無論是擔心被機構內(nèi)部追責也好，還

是擔心被投資人采取激烈手段對付也好，危機的發(fā)生通常對他們而言

都是強烈的沖擊，他們一般會處于惶惑和無助的狀態(tài),并有強烈的抵

抗心理。而這種狀況是無益于危機的解決的。

因此，金融機構要第一時間做好他們的安撫工作，對他們糟糕的心理

感受表示理解，表明單位會堅定的給予他們個人支持（即便他們做錯

了，也要堅定表示會公正、公平的予以處理）。

同時，由于當前社會流動性較大，很難保證在整個事件處理過程中經(jīng)

辦員工都會一直留下來。同時，由于人類的記憶力是有選擇性和隨時

間流逝的不精確性的，因此，我們建議金融機構及時安排對全部相關

經(jīng)辦員工做好信息采集工作,請他們書面將他們經(jīng)辦的內(nèi)容和細節(jié)記

錄下來，形成書面材科集中保管備考。如有必要，可請律師制作調(diào)查

筆錄或做公證。

8.盡快判斷事態(tài)的嚴重性程度，并調(diào)整內(nèi)部應對

策略

在收集到足夠的資料后，金融機構一定要盡快聘用有經(jīng)驗的律師、會

計師、媒體從業(yè)人員，對整個事態(tài)的嚴重性程度進行判斷，以分析和

預測可能的后果。并根據(jù)預測結果調(diào)整自己的應對方案和溝通策略。

有效的對外進行溝通

1.應當立即和真誠的對投資人的不良感受表示完

全的認同

盡管我們非常希望人類是聰明和理性的，能正確作出各種選擇，但現(xiàn)

代心理學和經(jīng)濟學已經(jīng)充分證明了人類本質(zhì)上還是動物，人類的判斷

和行動在相當大的程度上還是受生理因素和情感支配。因此，在危機

發(fā)生后，金融機構應當明白和理解投訴人首先已經(jīng)有了非常不好的感

受（盡管這個不良感受的原因很可能和金融機構沒有任何關系），并

已經(jīng)受到這種強烈的、難以自控的不良情感的驅(qū)動。

因此，積極的、正面的和真誠的向他們表示，我們已經(jīng)理解他們糟糕

的感受是很重要的！金融機構并不需要表明或承認自己有過錯或者沒

有過錯，或者應該采取或不采取什么行動，但一定要明確表明自己理

解對方受到了傷害，并給予理解和同情。這種理解和同情是針對投訴

者個人情感的，無關事件和事實本身。

2.盡早通知利益相關方，并協(xié)調(diào)工作

由于現(xiàn)代金融產(chǎn)業(yè)和金融產(chǎn)品的復雜性，一個在市場上銷售的金融產(chǎn)

品涉及的利益相關方通常有很多，例如產(chǎn)品的設計方、發(fā)售方和銷售

方，還可能包括擔保方、增信提供方、不同等級的優(yōu)先受償方和劣后

方，通常還會涉及監(jiān)管機構和其他政府機關。

因此,危機發(fā)生后，應當根據(jù)他們需要承擔的責任以及他們可能對本

機構采取的措施作出評估后,在法律和合同規(guī)定的時限內(nèi)，盡早和準

確的通知利益相關方，并要求他們和我們采取一致行動，以免相互的

推諉或者遲延造成不良的后果。

3.采取必要的安保措施

由于投訴者通常在情感上深受傷害,因此，不能假定他們始終都會平

和理性的處理問題。因此,在危機發(fā)生后一定要采取必要的安保措

施，包括但不限于設立獨立的，不干擾其他人員辦公的溝通區(qū)域；強

化的安保人員和強化的應急處理方案；與業(yè)主和屬地公安機關的溝通

和匯報；制定人員疏散方案等。

如果是集團事件，一定要防止大流量人員的沖擊，提前做好疏導，并

盡量請他們選舉代表前來溝通，并務必及時通報公安機關。

4.確定可以公開的資料范圍

危機發(fā)生后，如果資科收集整理清楚，就應當立即分析和判斷哪些資

料應該主動公開，哪些可以選擇應要求提供，哪些暫時保密。

同時，內(nèi)部哪些人員可以接觸到哪些資料，原件如何保管，電子檔如

何保密和分享等，都需要一并確定。

此外，我們已經(jīng)多次遇到投資人謊稱當事人或者金融機構涉嫌刑事犯

罪，由公安機關出面調(diào)取經(jīng)濟糾紛資料的情況。由于該等情形極為嚴

峻，故金融機構應當立即咨詢律師，以便采取合法的應對措施，以免

誤觸刑律，造成嚴重后果。

5.選擇合適的溝通者

如此前所述，投資人既然已經(jīng)打上門來，本身就已經(jīng)表明了他們受到

了傷害。因此，如何正確的和他們溝通,以及和監(jiān)管機構、媒體進行

溝通是非常關鍵的。而溝通本身，除了溝通的內(nèi)容很重要以外，溝通

的方式也是非常重要的。

就我們的經(jīng)驗而言，一個成功的聯(lián)絡官應當具備良好的溝通技巧，包

括但不限于良好的聆聽技巧、清晰有邏輯的語言表達能力、充分理解

他人情感的能力、平和的心態(tài)以及足夠的專業(yè)知識背景。同時，具有

豐富社會閱歷，或者和投訴人或者監(jiān)管官員有類似生活經(jīng)歷的人，也

更容易和投訴者或者監(jiān)管官員達成情感上的一致，并有效削弱他們的

敵意和誤解。

但溝通者也必須清楚他能披露的信息的范圍，并小心不要過早做出不

成熟的承諾或保證，以免對后續(xù)工作造成損害。

同時，溝通者應當理解，在什么場合、什么地點、以什么方式（書面

或面對面，一對一還是一對多）、什么時間進行溝通都會影響他的溝

通成果，并充分注意被溝通方心理和生理因素可能造成的有利或者不

利影響。

6.盡快并得體的公開溝通，并保持持續(xù)的溝通

刨根究底很多危機的形成，本質(zhì)上是溝通的失敗，特別是當某一方當

事人完全從自己的立場敘述整件事情，并指責對方的時候。

因此，金融機構需要在快速掌握關鍵信息后（可能，也無法等到搞清

所有的細節(jié)），盡早的主動對外進行公開溝通。

溝通要得體，即不需要將責任推卸得干干凈凈（效果往往適得其

反），也無需大包大攬或自認全部罪責.重要的是表明真誠的態(tài)度，

說明已經(jīng)采取的行動，并以適當?shù)目跉夂蛻B(tài)度，從自己的角度，盡可

能完整和準確的復述整個事件的事實經(jīng)過，以及自己對事件的理解，

并提供可信的資料以供查驗。

如危機的處理有任何進展，也應當積極主動的向各利益相關方以及投

訴者進行溝通，并不時通過各種渠道了解投訴者的心態(tài)和動態(tài)，以免

發(fā)生意外，搞得自己措手不及。

7.如果確有責任，盡快道歉，并做最壞準備

如果經(jīng)過調(diào)查，金融機構確認自己確實有責任，那么真誠、及時的表

示歉意，并表明自己會立即糾正錯誤是非常重要的。這種做法，從實

踐上已