《上市公司股份回購規(guī)則》

上市公司股份回購規(guī)則

第一章總則

第一條為規(guī)范上市公司股份回購行為，依據(jù)《中華人民共

和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》

（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條本規(guī)則所稱上市公司回購股份，是指上市公司因下

列情形之一收購本公司股份的行為：

（一）減少公司注冊資本；

（二）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

（三）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司

債券；

（四）為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。

前款第（四）項所指情形，應(yīng)當(dāng)符合以下條件之一：

（一）公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產(chǎn)；

（二）連續(xù)二十個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達(dá)到

百分之二十；

（三）公司股票收盤價格低于最近一年股票最高收盤價格的

百分之五十；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第三條上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，

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不得損害股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在回購股份中應(yīng)當(dāng)忠

實、勤勉地履行職責(zé)。

第四條鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回

購機(jī)制，明確股份回購的觸發(fā)條件、回購流程等具體安排。

第五條上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本規(guī)則和證券交易所

的規(guī)定履行決策程序和信息披露義務(wù)。

上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證所披露的

信息真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第六條上市公司回購股份，可以結(jié)合實際，自主決定聘請

財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)

意見，并與回購股份方案一并披露。

前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員應(yīng)當(dāng)誠實守信，勤勉盡責(zé)，

對回購股份相關(guān)事宜進(jìn)行盡職調(diào)查，并保證其出具的文件真實、

準(zhǔn)確、完整。

第七條任何人不得利用上市公司回購股份從事內(nèi)幕交易、

操縱市場和證券欺詐等違法違規(guī)活動。

第二章一般規(guī)定

第八條上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)同時符合以下條件：

（一）公司股票上市已滿六個月；

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（二）公司最近一年無重大違法行為；

（三）回購股份后，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營能力和債務(wù)履行

能力；

（四）回購股份后，上市公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上

市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當(dāng)符合

證券交易所的相關(guān)規(guī)定；

（五）中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定的其他條件。

上市公司因本規(guī)則第二條第一款第（四）項回購股份并減少

注冊資本的，不適用前款第（一）項。

第九條上市公司回購股份可以采取以下方式之一進(jìn)行：

（一）集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。

上市公司因本規(guī)則第二條第一款第（二）項、第（三）項、

第（四）項規(guī)定的情形回購股份的，應(yīng)當(dāng)通過本條第一款第（一）

項、第（二）項規(guī)定的方式進(jìn)行。

上市公司采用要約方式回購股份的，參照《上市公司收購管

理辦法》關(guān)于要約收購的規(guī)定執(zhí)行。

第十條上市公司觸及本規(guī)則第二條第二款規(guī)定條件的，董

事會應(yīng)當(dāng)及時了解是否存在對股價可能產(chǎn)生較大影響的重大事

件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝

通和交流，充分聽取股東關(guān)于公司是否應(yīng)實施股份回購的意見和

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訴求。

第十一條上市公司因本規(guī)則第二條第一款第（一）項、第

（二）項、第（三）項規(guī)定的情形回購股份的，回購期限自董事

會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過十二

個月。

上市公司因本規(guī)則第二條第一款第（四）項規(guī)定的情形回購

股份的，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份

方案之日起不超過三個月。

第十二條上市公司用于回購的資金來源必須合法合規(guī)。

第十三條上市公司實施回購方案前，應(yīng)當(dāng)在證券登記結(jié)算

機(jī)構(gòu)開立由證券交易所監(jiān)控的回購專用賬戶；該賬戶僅可用于存

放已回購的股份。

上市公司回購的股份自過戶至上市公司回購專用賬戶之日

起即失去其權(quán)利，不享有股東大會表決權(quán)、利潤分配、公積金轉(zhuǎn)

增股本、認(rèn)購新股和可轉(zhuǎn)換公司債券等權(quán)利，不得質(zhì)押和出借。

上市公司在計算相關(guān)指標(biāo)時，應(yīng)當(dāng)從總股本中扣減已回購的

股份數(shù)量。

第十四條上市公司不得同時實施股份回購和股份發(fā)行行為，

但依照有關(guān)規(guī)定實施優(yōu)先股發(fā)行行為的除外。

前款所稱實施股份回購行為，是指上市公司股東大會或者董

事會通過回購股份方案后，上市公司收購本公司股份的行為。實

施股份發(fā)行行為，是指上市公司自向特定對象發(fā)送認(rèn)購邀請書或

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者取得注冊批復(fù)并啟動向不特定對象發(fā)行股份之日起至新增股

份完成登記之日止的股份發(fā)行行為。

第十五條上市公司相關(guān)股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員

在上市公司回購股份期間減持股份的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會、證

券交易所關(guān)于股份減持的相關(guān)規(guī)定。

第十六條因上市公司回購股份，導(dǎo)致投資者持有或者通過

協(xié)議、其他安排與他人共同持有該公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份超

過百分之三十的，投資者可以免于發(fā)出要約。

第十七條上市公司因本規(guī)則第二條第一款第（一）項規(guī)定

情形回購股份的，應(yīng)當(dāng)在自回購之日起十日內(nèi)注銷；因第（二）

項、第（三）項、第（四）項規(guī)定情形回購股份的，公司合計持

有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，

并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)按照依法披露的用途進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，未按照披露用途

轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)在三年期限屆滿前注銷。

上市公司因本規(guī)則第二條第一款第（四）項規(guī)定情形回購股

份的，可以按照證券交易所規(guī)定的條件和程序，在履行預(yù)披露義

務(wù)后，通過集中競價交易方式出售。

第十八條上市公司以現(xiàn)金為對價，采用要約方式、集中競

價方式回購股份的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相

關(guān)比例計算。

第十九條股東大會授權(quán)董事會實施股份回購的，可以依法

一并授權(quán)董事會實施再融資。上市公司實施股份回購的，可以同

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時申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集時間由上市公司按照有關(guān)規(guī)定

予以確定。

第三章回購程序和信息披露

第二十條上市公司因本規(guī)則第二條第一款第（一）項規(guī)定

情形回購股份的，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會

審議，經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；因第

（二）項、第（三）項、第（四）項規(guī)定情形回購股份的，可以

依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事

出席的董事會會議決議。

上市公司股東大會對董事會作出授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在決議中明確

授權(quán)實施股份回購的具體情形和授權(quán)期限等內(nèi)容。

第二十一條根據(jù)法律法規(guī)及公司章程等享有董事會、股東

大會提案權(quán)的回購提議人向上市公司董事會提議回購股份的，應(yīng)

當(dāng)遵守證券交易所的規(guī)定。

第二十二條上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出回購股份決議后兩

個交易日內(nèi)，按照證券交易所的規(guī)定至少披露下列文件：

（一）董事會決議；

（二）回購股份方案。

回購股份方案須經(jīng)股東大會決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布

召開股東大會的通知。

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第二十三條回購股份方案至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）回購股份的目的、方式、價格區(qū)間；

（二）擬回購股份的種類、用途、數(shù)量及占公司總股本的比

例；

（三）擬用于回購的資金總額及資金來源；

（四）回購股份的實施期限；

（五）預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況；

（六）管理層對本次回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)及未來發(fā)展

影響的分析；

（七）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會作出回

購股份決議前六個月是否存在買賣上市公司股票的行為，是否存

在單獨或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及市場操縱的說明；

（八）證券交易所規(guī)定的其他事項。

以要約方式回購股份的,還應(yīng)當(dāng)披露股東預(yù)受要約的方式和

程序、股東撤回預(yù)受要約的方式和程序，以及股東委托辦理要約

回購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司

名稱及其通訊方式。

第二十四條上市公司應(yīng)當(dāng)在披露回購股份方案后五個交易

日內(nèi)，披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日登記在冊的

前十大股東和前十大無限售條件股東的名稱及持股數(shù)量、比例。

回購方案需經(jīng)股東大會決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召

開前三日，披露股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的前十大股東和

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前十大無限售條件股東的名稱及持股數(shù)量、比例。

第二十五條上市公司股東大會審議回購股份方案的，應(yīng)當(dāng)

對回購股份方案披露的事項逐項進(jìn)行表決。

第二十六條上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會或者股東大會審議通過

最終回購股份方案后及時披露回購報告書。

回購報告書至少應(yīng)當(dāng)包括本規(guī)則第二十三條回購股份方案

所列事項及其他應(yīng)說明的事項。

第二十七條上市公司回購股份后擬予以注銷的，應(yīng)當(dāng)在股

東大會作出回購股份的決議后，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定通知債

權(quán)人。

第二十八條未經(jīng)法定或章程規(guī)定的程序授權(quán)或?qū)徸h,上市

公司、大股東不得對外發(fā)布回購股份的有關(guān)信息。

第二十九條上市公司回購股份方案披露后，非因充分正當(dāng)

事由不得變更或者終止。確需變更或終止的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)

會、證券交易所的相關(guān)規(guī)定，并履行相應(yīng)的決策程序。

上市公司回購股份用于注銷的，不得變更為其他用途。

第四章以集中競價交易方式回購股份的特殊規(guī)定

第三十條上市公司以集中競價交易方式回購股份的，應(yīng)當(dāng)

符合證券交易所的規(guī)定，交易申報應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）申報價格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價格；

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（二）不得在證券交易所開盤集合競價、收盤集合競價及股

票價格無漲跌幅限制的交易日內(nèi)進(jìn)行股份回購的委托。

第三十一條上市公司以集中競價交易方式回購股份的，在

下列期間不得實施：

（一）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大

影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中至依法披露之日內(nèi)；

（二）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

上市公司因本規(guī)則第二條第一款第（四）項規(guī)定的情形回購

股份并減少注冊資本的，不適用前款規(guī)定。

第三十二條上市公司以集中競價交易方式回購股份的，應(yīng)

當(dāng)按照以下規(guī)定履行公告義務(wù)：

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)在首次回購股份事實發(fā)生的次一交易日

予以公告；

（二）上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加百

分之一的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個交易日內(nèi)予以公告；

（三）在回購股份期間,上市公司應(yīng)當(dāng)在每個月的前三個交

易日內(nèi)，公告截至上月末的回購進(jìn)展情況，包括已回購股份總額、

購買的最高價和最低價、支付的總金額；

（四）上市公司在回購期間應(yīng)當(dāng)在定期報告中公告回購進(jìn)展

情況，包括已回購股份的數(shù)量和比例、購買的最高價和最低價、

支付的總金額；

（五）上市公司在回購股份方案規(guī)定的回購實施期限過半時，

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仍未實施回購的，董事會應(yīng)當(dāng)公告未能實施回購的原因和后續(xù)回

購安排；

（六）回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應(yīng)

當(dāng)停止回購行為，并在二個交易日內(nèi)公告回購股份情況以及公司

股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以

及支付的總金額等內(nèi)容。

第五章以要約方式回購股份的特殊規(guī)定

第三十三條上市公司以要約方式回購股份的，要約價格不

得低于回購股份方案公告日前三十個交易日該種股票每日加權(quán)

平均價的算術(shù)平均值。

第三十四條上市公司以要約方式回購股份的，應(yīng)當(dāng)在公告

回購報告書的同時，將回購所需資金全額存放于證券登記結(jié)算機(jī)

構(gòu)指定的銀行賬戶。

第三十五條上市公司以要約方式回購股份，股東預(yù)受要約

的股份數(shù)量超出預(yù)定回購的股份數(shù)量的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照相同

比例回購股東預(yù)受的股份；股東預(yù)受要約的股份數(shù)量不足預(yù)定回

購的股份數(shù)量的，上市公司應(yīng)當(dāng)全部回購股東預(yù)受的股份。

第三十六條上市公司以要約方式回購境內(nèi)上市外資股的，

還應(yīng)當(dāng)符合證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)

定。

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第六章監(jiān)管措施和法律責(zé)任

第三十七條上市公司及相關(guān)方違反本規(guī)則，或者未按照回

購股份報告書約定實施回購的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、

出具警示函等監(jiān)管措施，證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則采取自律

監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分。

第三十八條在股份回購信息公開前，該信息的知情人和非

法獲取該信息的人，買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者

建議他人買賣該證券的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十

一條進(jìn)行處罰。

第三十九條利用上市公司股份回購，從事《證券法》第五

十五條禁止行為的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十二條

進(jìn)行處罰。

第四十條上市公司未按照本規(guī)則以及證券交易所規(guī)定披露

回購信息的，中國證監(jiān)會、證券交易所可以要求其補充披露、暫

?；蛘呓K止回購股份活動。

第四十一條上市公司未按照本規(guī)則以及證券交易所規(guī)定披

露回購股份的相關(guān)信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十

七條予以處罰。

第四十二條為上市公司回購股份出具專業(yè)文件的證券服務(wù)

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機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)

范、業(yè)務(wù)規(guī)則的，由中國證監(jiān)會采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具

警示函等監(jiān)管措施。

前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件

存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第

二百一十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取市場禁入的措施。

第七章附則

第四十三條本規(guī)則自公布之日起施行?！渡鲜泄竟煞莼刭?/p>

規(guī)則》（證監(jiān)會公告〔2022〕4號）同時廢止。

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《上市公司股份回購規(guī)則》

修訂說明

為支持上市公司依法合規(guī)回購股份，我會對《上市公司股份

回購規(guī)則》（證監(jiān)會公告〔2022〕4號，以下簡稱《回購規(guī)則》）

進(jìn)行修訂，現(xiàn)說明如下：

一、修訂背景

股份回購是資本市場的一項基礎(chǔ)性制度安排，具有優(yōu)化資本

結(jié)構(gòu)、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機(jī)制等方面的功

能作用。近年來，上市公司結(jié)合自身實際，審慎制定回購方案，

依法依規(guī)實施回購，股份回購活躍度持續(xù)提升，回購家數(shù)、規(guī)模

呈現(xiàn)增長態(tài)勢，市場反映良好。隨著市場環(huán)境變化，一些公司提

出，部分股份回購的條件設(shè)置較為嚴(yán)格，實施的便利度不夠。為

更好順應(yīng)市場實際、回應(yīng)公司訴求，在遵循回購基本原理和《公

司法》現(xiàn)行規(guī)定的前提下，我會對《回購規(guī)則》部分條款予以優(yōu)

化和完善。

二、主要修訂內(nèi)容

（一）盡可能提高回購便利度

一是放寬現(xiàn)有“為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需”回購的

條件，將觸發(fā)條件之一“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌

幅累計達(dá)到30%”調(diào)整為“累計達(dá)到20%”，降低觸發(fā)門檻。二是

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增設(shè)一項“為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需”回購的條件，將

“股票收盤價格低于最近一年最高收盤價格50%”作為觸發(fā)條件

之一，增加回購便利。三是取消禁止回購窗口期的規(guī)定，解決上

市公司受制于窗口期無法回購的現(xiàn)實問題，減少回購區(qū)間限制，

同時加強回購交易監(jiān)控機(jī)制，加大事中事后監(jiān)管力度，依法嚴(yán)厲

查處內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為。四是適度放寬上市公司回

購的基本條件，由“上市滿一年”調(diào)整為“上市滿六個月”，滿足新

上市公司回購需求。五是根據(jù)收盤集合競價規(guī)則，將原限制收盤

前半小時不得回購交易申報，調(diào)整為收盤集合競價階段不得申報，

增加每日可回購時段。

（二）進(jìn)一步健全回購約束機(jī)制

一是鼓勵上市公司形成回購機(jī)制性安排，增加“鼓勵上市公

司在章程或其他治理文件中完善股份回購機(jī)制，明確股份回購的

觸發(fā)條件、回購流程等具體安排”的規(guī)定。二是明確為維護(hù)公司

價值及股東權(quán)益所必需回購情形下的董事會義務(wù)，在觸及相關(guān)條

件時，“董事會應(yīng)當(dāng)及時了解是否存在對股價可能產(chǎn)生較大影響

的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股

東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取股東關(guān)于公司是否應(yīng)實施股份回購

的意見和訴求?！?/p>

（三）其他修訂內(nèi)容

一是規(guī)定上市公司不得同時實施股份回購和股份發(fā)行行為，

明確界定“實施股份回購行為”和“實施股份發(fā)行行為”的范圍，便

2

于執(zhí)行把握。二是根據(jù)獨立董事制度改革精神和規(guī)定，調(diào)整或刪

除有關(guān)內(nèi)容，不再要求獨立董事就回購事項發(fā)表獨立意見。三是

嚴(yán)防“忽悠式回購”，增加“證券交易所可以按照業(yè)務(wù)規(guī)則采取自

律監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分”的規(guī)定。

三、公開征求意見情況

公開征求意見期間，收到意見建議38條?？傮w上