集團公司股權投資項目工作規(guī)則

第一章總則根據(jù)等法律法規(guī)和文件規(guī)定，結合集團公司制度文件的要求，特制定本工作規(guī)則。本工作規(guī)則所稱“股權投資”“股權投資項目”“集團主業(yè)”“東方集團”“集團公司”“產業(yè)運營平臺”“投資主體單位”“投資企業(yè)”等用語含義與《東方（集團）有限公司股權投資管理辦法》相同。本工作規(guī)則適用于對東方集團公司股權投資項目的儲備、計劃、論證、審查、審批決策及實施等環(huán)節(jié)的管理。集團公司參股企業(yè)參照執(zhí)行。本工作規(guī)則所稱重大股權投資項目是指集團公司及投資企業(yè)合計投資額在1億元及以上的股權投資項目。本工作規(guī)則所稱商業(yè)性投資項目是指投資于競爭行業(yè)和領域，以獲取投資收益為主要目的的項目；公益性投資項目是指以提供公共服務、保障民生、履行社會責任等為主要目標的投資項目；功能性投資項目是指為了戰(zhàn)略目標或完善項目功能而實施的不具有獨立獲利能力的配套項目?！妒袑倨髽I(yè)投資項目負面清單（2022年版）》和《東方（集團）有限公司股權投資項目負面清單》所禁止的股權投資項目一律不得投資。第二章集團公司部門職責與分工集團公司各有關部門按照部門職責，對集團股權投資項目有關事項進行審查指導，對集團公司股權投資項目有關事項開展專項工作、提出專業(yè)意見，對各產業(yè)平臺及N家直管企業(yè)股權投資項目進行直接管理、監(jiān)督檢查，并提供指導。具體職責如下：投發(fā)管理部是集團公司股權投資項目主管部門，主要職責：儲備股權投資項目；編制年度股權投資計劃與預算；組建股權投資項目組；組織審核股權投資項目相關材料、履行審議決策程序；其他與股權投資項目相關工作。運營管理部主要職責：負責組織統(tǒng)籌與股權投資項目相關的集團總體管理監(jiān)控分析、全生命周期管理、預算與計劃管理等工作。合審管理部（法務管理部）主要職責：負責與集團公司股權投資項目相關的法律事務、內控風控等工作，提供法律支持和咨詢服務并參與合資談判，開展合法性審查，出具法律審查意見，組織處理法律糾紛等。財務管理部主要職責：負責組織統(tǒng)籌與股權投資項目相關的資金及稅務籌劃、資產評估、產權登記等工作；負責集團公司股權投資項目涉及的審計、資產評估等工作。如集團公司部門職能發(fā)生調整，上述相關職能分工由職能承接部門負責。第三章產業(yè)運營平臺職責產業(yè)運營平臺公司統(tǒng)籌負責本企業(yè)及其管理企業(yè)股權投資項目有關事項，對管理范圍內企業(yè)股權投資項目有關事項進行指導和監(jiān)督。涉及委托管理關系的，按照集團關于板塊化專業(yè)化運營管理工作相關規(guī)定執(zhí)行。產業(yè)運營平臺主要職責：（一）匯總、審核、報送本企業(yè)及其管理企業(yè)的年度股權投資項目儲備、計劃與預算（及調整）；（二）組織本企業(yè)及其管理企業(yè)的股權投資項目研究與論證工作，提出業(yè)務發(fā)展建議，開展相關專項工作，出具專業(yè)意見；（三）履行本企業(yè)審議決策程序，組織推動其管理企業(yè)履行審議決策程序；（四）推進本企業(yè)股權投資項目實施工作，并跟進其管理企業(yè)股權投資項目實施情況，定期匯總上報工作進展情況，形成工作總結；（五）提出股權投資項目的中止或終止建議；（六）其他與股權投資相關工作。第四章項目儲備集團公司圍繞發(fā)展戰(zhàn)略及中長期發(fā)展規(guī)劃，前瞻性謀劃、篩選有發(fā)展前景的項目，建立集團股權投資項目儲備庫。投發(fā)管理部組織匯總集團儲備項目，產業(yè)運營平臺負責匯總、審核本企業(yè)及板塊管理企業(yè)股權投資儲備項目，并可隨時上報投發(fā)管理部。納入集團股權投資項目儲備庫的項目，需滿足如下條件：（一）堅持戰(zhàn)略引領：符合國家和天津市發(fā)展戰(zhàn)略、中長期規(guī)劃和產業(yè)政策，符合集團公司總體發(fā)展戰(zhàn)略；（二）聚焦主責主業(yè)：高標準建設世界一流集團；產業(yè)運營平臺上報股權投資儲備項目，需提供資料包括：（一）股權投資儲備項目情況報告，包括但不限于：項目概況、投資主體、投資類型、投資總額、注冊資本、股東情況等；（二）與合作方簽署的合作意向書或其他類似文件；（三）其他需要提供的資料。若投資主體單位非所屬板塊產業(yè)運營平臺投資的企業(yè)，由所屬板塊產業(yè)運營平臺充分研究并組織征求投資主體單位股東方（集團投資企業(yè)）意見，達成一致后由產業(yè)運營平臺上報相關資料，報送材料應同時提供投資主體單位股東方的書面意見。若投資主體單位股東方為集團公司，則由產業(yè)運營平臺充分研究后直接上報相關材料。原則上納入集團股權投資項目儲備庫的項目方可申請年度投資計劃，未及時納入儲備庫的項目，經(jīng)投發(fā)管理部及專業(yè)職能部門結合集團發(fā)展戰(zhàn)略、市場形勢等情況研判，認為條件成熟方可申請年度投資計劃，產業(yè)運營平臺負責組織本企業(yè)及板塊管理企業(yè)補充項目儲備庫信息。第五章項目計劃產業(yè)運營平臺每年按照集團公司時限要求，編制本企業(yè)并匯總板塊管理企業(yè)年度股權投資計劃，在履行各自內部程序后上報投發(fā)管理部。產業(yè)運營平臺上報年度股權投資計劃時，需提供如下資料：（一）年度股權投資計劃表；（二）股權投資項目（預）可行性研究報告，主要包括：項目概況、投資總額、注冊資本、股東情況、初步市場分析、經(jīng)濟效益估算、資金使用計劃、資金來源等；（三）企業(yè)書面意見或其他支撐性文件；（四）其他需要提供的材料。若投資主體單位非所屬板塊產業(yè)運營平臺投資的企業(yè)，由所屬板塊產業(yè)運營平臺充分研究并組織征求投資主體單位股東方（集團投資企業(yè)）意見，達成一致后由產業(yè)運營平臺上報相關資料，報送材料應同時提供投資主體單位股東方的書面意見。若投資主體單位股東方為集團公司，則由產業(yè)運營平臺充分研究后直接上報相關材料。投發(fā)管理部匯總編制集團年度股權投資計劃，與集團年度股權類投資預算相銜接并報送運營管理部。由運營管理部按照集團公司相關管理要求履行決策程序，并根據(jù)市國資委年度投資計劃管理要求做好上報工作。未列入集團年度股權投資計劃的項目，原則上不得進入后續(xù)環(huán)節(jié)。但對于特別緊急、重大的項目，上報投發(fā)管理部后，可順序開展項目論證、審查工作。集團年度股權投資計劃內項目的投資主體、地點、規(guī)模、內容等情況出現(xiàn)重大調整，以及投資企業(yè)在履行本公司相關程序后逐級上報集團公司履行項目決策程序，以及集團股權投資計劃和預算調整程序，運營管理部負責按照市國資委管理要求組織做好年度計劃調整報送工作，于決策程序后10個工作日內、通過市國資委投資管理信息系統(tǒng)報送有關情況。市國資委原則上在10月31日不再受理當年投資計劃調整，確需在年末調整投資計劃的須提出合理理由，并提前溝通，視情況受理。第六章項目論證按照“誰投資、誰負責”的原則，投資主體單位組織開展股權投資項目的論證工作，并對論證方案及提供資料的科學性、準確性、真實性和合法性負責。產業(yè)運營平臺應對各級再投資企業(yè)及板塊管理企業(yè)股權投資項目的論證工作進行指導和監(jiān)督。集團公司股權投資項目、尚未明確投資主體單位的項目或基于實際需要由集團公司負責組織論證的項目，可由投發(fā)管理部、運營管理部、財務管理部、合審管理部（法務管理部）等專業(yè)職能部門，產業(yè)運營平臺以及與項目相關的投資企業(yè)組建項目組，負責設計項目方案，各專業(yè)職能部門、產業(yè)運營平臺及相關投資企業(yè)負責對項目投資、市場、業(yè)務量、工程、財務、人員、安全、合規(guī)及黨建等方面進行論證。投資主體單位或項目組應：（一）編制股權投資項目可行性研究報告，報告內容包括但不限于：1．項目必要性論證；2．項目可行性論證；3．業(yè)務市場論證；4．規(guī)劃工程論證（如需）；5.股權投資方案論證；6．資金籌措論證；7．經(jīng)濟和社會效益評價；8．風險控制、法律合規(guī)論證；9．安全環(huán)保論證（如需）；10.退出機制或方案；11．其他需要論證的方面。（二）組織聘請有資質的審計、資產評估、財務顧問、稅務、法務等第三方中介機構開展審計評估（如需）、盡職調查（如需）、稅務籌劃（如需）、出具法律審查意見或法律意見書；（三）開展合資談判，草擬公司章程、合資合同或增資協(xié)議、股權收購協(xié)議等法律文件，相關商務條款應遵循平等互利、合作共贏的原則，維護我方股東合法權益；對于投資的全資、控股企業(yè)，還應按照相關規(guī)定，同步把黨建工作要求寫入公司章程；（四）對于重大股權投資項目，且投資主體單位負債水平較高的項目，應特別對投資承受能力、資金籌措、風險防控舉措及退出機制進行專項分析；（五）對于出資入股、股權收購等項目，對投資標的隱性債務、承諾事項、可持續(xù)發(fā)展能力、員工狀況及其與本企業(yè)治理層和管理層的關聯(lián)關系進行重點關注和評估，并要求標的企業(yè)和原股東方就相關情況予以確認，確保對價合理并實現(xiàn)投資目標。（六）對項目合資方進行調查分析，包括對方企業(yè)背景、資信情況、穿透至最終控制人的股權結構、合作目的等。嚴控非主業(yè)投資，經(jīng)研判確需開展非主業(yè)投資項目的應當按照市國資委及集團公司相關要求開展。投資參股企業(yè)相關管理要求按照國資監(jiān)管機構及集團公司有關參股投資經(jīng)營管理制度文件執(zhí)行。第七章項目審查及決策投資主體單位或項目組提交審查時，需提供資料包括：（一）項目建議方案；（二）項目可行性研究報告；（三）合資合同、公司章程等合作協(xié)議；（四）合規(guī)及法律審查意見；（五）合資方書面意見或已簽署的合資意向書；（六）合資方情況說明；（七）盡職調查及風險評估材料（如需）；（八）投資主體單位或項目組研究意見（如總經(jīng)理辦公會紀要或其他支撐性文件）；（九）其他需要提供的資料。投資主體單位或項目組按照所屬板塊逐級上報審查所需材料。產業(yè)運營平臺對審查資料的進行審核，確保資料齊全且內容完備后，連同產業(yè)運營平臺對項目的書面意見及申請文件一并上報投發(fā)管理部。若投資主體單位非所屬板塊產業(yè)運營平臺投資的企業(yè)，由所屬板塊產業(yè)運營平臺充分研究并組織征求投資主體單位股東方（集團投資企業(yè)）意見，報送材料應同時提供投資主體單位股東方的書面意見。若投資主體單位股東方為集團公司，則由產業(yè)運營平臺充分研究后直接上報相關材料。投發(fā)管理部收到審查材料后，對于資料齊全且內容完備的，于3個工作日內發(fā)送給集團公司其他專業(yè)職能部門進行會簽；材料不齊全或內容不完備的，將退回投資主體單位或項目組，由投資主體單位或項目組補充材料后重新上報。根據(jù)各自職責，集團公司專業(yè)職能部門于3個工作日對收到的材料提出專業(yè)意見，投發(fā)管理部結合上述部門意見綜合提出集團公司會簽意見并將及時反饋，投資主體單位或項目組補充完善后重新上報。集團公司會簽通過后，由投發(fā)管理部組織投資主體單位或項目組擬定議題建議方案，提交集團公司董事會戰(zhàn)略投資委員會研究后，按照集團公司相關制度規(guī)定履行決策程序，參股投資決策會議應當全程錄音錄像（不能錄音錄像的不得召開會議），并形成詳細會議記錄，參會人員應按規(guī)定在會議記錄上簽名。集團公司決策審批后，投發(fā)管理部將決策意見通知產業(yè)運營平臺。非集團公司股權投資項目，集團公司決策通過后，產業(yè)運營平臺按照公司章程履行內部決策程序，其中非產業(yè)運營平臺股權投資項目，產業(yè)運營平臺履行內部決策程序后，將決策意見通知投資主體單位，投資主體單位按照公司章程，完成內部決策程序。集團公司及投資企業(yè)行使或放棄行使優(yōu)先購買權事項，按照公司章程及集團公司法人治理主體“1+3”權責表履行程序。投資主體單位行使優(yōu)先購買權按照股權投資項目進行管理。第八章項目實施集團公司決策審批后，如需市國資委核準或備案的，由集團公司投發(fā)管理部協(xié)同運營管理部組織相關企業(yè)上報市國資委。經(jīng)市國資委審核同意或備案完成后，項目方案方可實施。投資主體單位或項目組負責組織簽署股權投資項目所涉及法律文件（包括但不限于合作意向書、協(xié)議書、決議及章程（含修正案）草案等）。股權投資項目中凡涉及資金支用事項，按照《東方（集團）有限公司本部資金使用管理辦法（修訂）》及投資主體單位資金使用管理辦法等相關制度執(zhí)行。股權投資項目資金的支付應嚴格按照簽署的法律文件的約定進行，不得存在違反合同約定提前、延遲出資或支付款項、違規(guī)為其他合作方提供墊資等損害國有資產安全的行為。產業(yè)運營平臺應當及時組織本企業(yè)及板塊管理企業(yè)向投發(fā)管理部匯報股權投資項目實施進度，包括證照辦理、項目跟蹤及資料匯總等內容。股權投資項目實施后投資主體單位應對項目儲備、計劃、論證、審查、決策等環(huán)節(jié)進行總結，形成報告材料，并錄入集團股權管理信息系統(tǒng)。第九章項目控制集團股權投資項目發(fā)生如下情形，項目應當中止或終止：（一）投資目的、內容和投資方向發(fā)生改變的項目中止，若上述情形發(fā)生實質性改變，則項目終止；（二）投資合作方發(fā)生重大變化時項目中止，該等變化導致項目無法繼續(xù)履行或在合理期限內無法正常進行，則項目終止；（三），則項目中止，違約問題解決后項目繼續(xù)履行，若該等違約情節(jié)特嚴重，導致項目無法繼續(xù)履行或投資主體單位權益遭受嚴重侵害的，則經(jīng)守約方提出后項目終止（四）投資環(huán)境發(fā)生重大變化，項目暫時無法進行時，則項目中止，投資環(huán)境發(fā)生重大變化項目無法繼續(xù)履行或合資方無法實現(xiàn)合同目的，則項目終止；（五）需中止或終止的其他情形。合資項目如發(fā)生以上情形，應及時與合作方商務談判，實施具體中止或終止項目。股權投資項目審批完成，因各種原因導致一年以上未啟動實施的，以及項目中止后擬再次實施的，需重新履行決策程序后實施。各專業(yè)職能部門、產業(yè)運營平臺及投資主體單位應從各自管理職責出發(fā)，在股權投資項目出現(xiàn)應當中止或終止的情形時向投發(fā)管理部提出項目中止或終止的建議及方案。投發(fā)管理部在收到專業(yè)職能部門、產業(yè)運營平臺及投資主體單位關于項目中止或終止建議及方案的，可視情況征求專業(yè)職能部門的意見。專業(yè)職能部門應在收到投發(fā)管理部征求意見的文件后3個工作日內反饋意見。投發(fā)管理部根據(jù)專業(yè)職能部門的反饋意見擬定初步意見。項目中止或終止實施的審批，應由投資主體單位或項目組逐級提交原決策機構審議。決策通過后，項目組組織實施集團公司股權投資項目中止或終止方案；產業(yè)運營平臺組織實施本企業(yè)及板塊管理企業(yè)項目中止或終止方案。第十章檔案管理及信息報送股權投資項目實施后，投資主體單位應在工商登記手續(xù)辦理完畢后10個工作日內開展相關資料整理工作，并將已整理的資料及時報送產業(yè)運營平臺及集團公司投發(fā)管理部備案并掃描錄入集團股權管理信息系統(tǒng)，保證系統(tǒng)內資料完備、數(shù)據(jù)清晰。具體資料包括：（一）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；（二）合資合同、公司章程、外商批準證書（如有）；（三）驗資報告；（四）企業(yè)決策文件、集團公司決策文件、市國資委審批文件（如有）、項目可行性研究報告及相關論證支撐性資料；（五）國有產權登記證；（六）投發(fā)管理部要求的其他資料。投發(fā)管理部、投資企業(yè)應分別將所負責的股權投資項目計劃、季度（月度）及年度完成情況通過市管企業(yè)投資管理信息系統(tǒng)報送信息。第十一章附則本工作規(guī)則由集團公司投發(fā)管理部負責解釋，自發(fā)文之日起執(zhí)行。本工作規(guī)則援引的國家、市國資委、集團公司各項制度廢止、修訂的，按照新的制度執(zhí)行。本工作規(guī)則自發(fā)文之日起執(zhí)行。附件：1.東方（集團）有限公司股權投資項目負面清單2.東方（集團）有限公司股權投資項目流程圖

附件1