2025年借殼上市包銷合同

2025年借殼上市包銷合同合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就甲方擬借殼上市事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方借殼上市過程中，乙方作為包銷方的權(quán)利義務(wù)，確保雙方在借殼上市過程中利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)資本市場的融資需求，乙方愿意作為包銷方，在甲方借殼上市過程中，對(duì)甲方擬發(fā)行的股份進(jìn)行包銷，以保障甲乙雙方在借殼上市過程中的合法權(quán)益。

甲方、乙方本著誠實(shí)信用、公平公正的原則，經(jīng)充分協(xié)商，特訂立本合同，以資共同遵守。

甲方：________________

乙方：________________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方作為包銷方，同意對(duì)甲方擬發(fā)行的股份進(jìn)行包銷，包銷總額為人民幣_(tái)_____元。

1.2乙方應(yīng)按照甲方的要求，在約定的時(shí)間內(nèi)完成包銷股份的認(rèn)購。

1.3甲方應(yīng)提供借殼上市所需的相關(guān)文件和信息，確保乙方能夠及時(shí)了解上市進(jìn)程。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1甲方承諾，其借殼上市的相關(guān)文件和信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2.2乙方對(duì)甲方提供的文件和信息進(jìn)行審查，如發(fā)現(xiàn)不符質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，有權(quán)要求甲方補(bǔ)充或更正。

三、價(jià)格支付

3.1甲方應(yīng)按照約定的包銷總額，在包銷股份認(rèn)購?fù)瓿珊笾Ц督o乙方。

3.2甲方支付包銷款項(xiàng)的方式為人民幣現(xiàn)金或銀行轉(zhuǎn)賬，具體支付方式由雙方另行協(xié)商確定。

3.3乙方在收到甲方支付的包銷款項(xiàng)后，應(yīng)出具相應(yīng)的收款憑證。

四、保密條款

4.1甲方、乙方對(duì)本合同內(nèi)容以及借殼上市過程中的相關(guān)機(jī)密信息負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2本保密條款在本合同有效期內(nèi)及合同終止后繼續(xù)有效。

五、違約責(zé)任

5.1若甲方未按照約定時(shí)間支付包銷款項(xiàng)，應(yīng)向乙方支付______%的違約金。

5.2若乙方未按照約定完成包銷股份的認(rèn)購，應(yīng)向甲方支付______%的違約金。

5.3若任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭議解決

6.1甲方與乙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商無果，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

七、合同解除

7.1任何一方違反本合同約定，另一方有權(quán)解除本合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

7.2因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行時(shí)，雙方均有權(quán)解除本合同，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

八、合同生效

8.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

九、其他

9.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

9.2本合同未盡事宜，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

合同/協(xié)議編號(hào)：____________

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定完成包銷股份的認(rèn)購。

1.2甲方有義務(wù)向乙方提供借殼上市所需的相關(guān)文件和信息，確保乙方能夠及時(shí)了解上市進(jìn)程。

1.3甲方有義務(wù)按照合同約定的時(shí)間支付包銷款項(xiàng)。

1.4甲方有義務(wù)對(duì)乙方提供的信息保密，未經(jīng)乙方同意，不得向任何第三方泄露。

1.5甲方有義務(wù)在合同約定的期限內(nèi)完成借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

1.6甲方有義務(wù)在合同履行過程中，配合乙方進(jìn)行必要的協(xié)調(diào)和溝通。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定提供相關(guān)文件和信息。

2.2乙方有權(quán)在合同約定的期限內(nèi)完成包銷股份的認(rèn)購。

2.3乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定的時(shí)間支付包銷款項(xiàng)。

2.4乙方有權(quán)對(duì)甲方提供的信息保密，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方泄露。

2.5乙方有義務(wù)在包銷股份認(rèn)購?fù)瓿珊?，出具相?yīng)的收款憑證。

2.6乙方有義務(wù)在合同約定的期限內(nèi)，完成包銷股份的登記和過戶手續(xù)。

2.7乙方有義務(wù)在合同履行過程中，配合甲方進(jìn)行必要的協(xié)調(diào)和溝通。

三、合作方式

3.1甲方與乙方應(yīng)建立定期溝通機(jī)制，確保雙方在借殼上市過程中的信息暢通。

3.2甲方與乙方應(yīng)設(shè)立項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)雙方在借殼上市過程中的具體事宜。

3.3甲方與乙方在合同執(zhí)行過程中，應(yīng)遵守法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，確保借殼上市過程的合法合規(guī)。

3.4甲方與乙方應(yīng)共同制定借殼上市的工作計(jì)劃，明確各階段的任務(wù)和時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

3.5甲方與乙方在合同執(zhí)行過程中，如遇特殊情況，應(yīng)協(xié)商一致，及時(shí)調(diào)整工作計(jì)劃。

3.6甲方與乙方在合同執(zhí)行過程中，如發(fā)生爭議，應(yīng)優(yōu)先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商無果時(shí)，可提交仲裁或訴訟解決。

四、合同履行監(jiān)督

4.1甲方與乙方應(yīng)相互監(jiān)督，確保本合同的履行。

4.2甲方與乙方有權(quán)對(duì)對(duì)方的履行情況進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)違約行為，有權(quán)要求對(duì)方改正或承擔(dān)違約責(zé)任。

4.3甲方與乙方在合同履行過程中，如發(fā)現(xiàn)對(duì)方有違規(guī)行為，有權(quán)及時(shí)采取措施，防止損失擴(kuò)大。

五、合同變更與解除

5.1本合同在履行過程中，如因不可抗力等原因?qū)е潞贤瑹o法繼續(xù)履行，雙方有權(quán)解除合同，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.2本合同在履行過程中，如雙方協(xié)商一致，可對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行變更，變更后的內(nèi)容與本合同具有同等法律效力。

5.3本合同在履行過程中，如一方違約，另一方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

六、合同終止后的處理

6.1本合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定，處理相關(guān)事宜，包括但不限于股權(quán)過戶、款項(xiàng)結(jié)算等。

6.2本合同終止后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)，不得泄露對(duì)方信息。

6.3本合同終止后，雙方應(yīng)相互配合，妥善處理遺留問題，確保雙方的合法權(quán)益不受損害。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為______年。

1.2合同有效期內(nèi)，除非本合同另有約定或雙方協(xié)商一致解除，否則本合同持續(xù)有效。

二、合同的變更

2.1合同內(nèi)容在履行過程中，如因法律法規(guī)變動(dòng)或雙方協(xié)商一致，可進(jìn)行變更。

2.2變更后的合同內(nèi)容以書面形式簽署，并由雙方簽字蓋章后生效。

2.3合同的變更不影響合同已履行部分的效力。

三、合同的解除

3.1合同的解除分為約定解除和法定解除。

3.2約定解除：雙方協(xié)商一致，可以解除合同。

3.3法定解除：發(fā)生下列情況之一，任何一方有權(quán)解除合同：

a)合同履行期限屆滿，乙方未按約定完成包銷股份認(rèn)購；

b)甲方未按約定時(shí)間支付包銷款項(xiàng)；

c)發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無法履行；

d)一方違約，另一方給予合理期限后仍未糾正；

e)其他依法或依合同約定可以解除合同的情形。

四、合同的終止

4.1合同終止的條件包括：

a)合同履行完畢；

b)合同解除；

c)合同期限屆滿；

d)因其他原因?qū)е潞贤瑹o法繼續(xù)履行。

4.2合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定或法律法規(guī)的規(guī)定處理相關(guān)事宜。

五、爭議解決機(jī)制

5.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商無果時(shí)，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.3本合同爭議解決法院為合同簽訂地人民法院。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起具有法律約束力。

7.2本合同任何一方違反合同約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

7.3本合同未盡事宜，適用相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同當(dāng)事人對(duì)合同內(nèi)容或相關(guān)信息負(fù)有不得向第三方泄露的義務(wù)。

2.違約責(zé)任：指合同當(dāng)事人因違反合同約定而應(yīng)承擔(dān)的法律后果。

3.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

4.爭議解決：指合同雙方在履行合同過程中發(fā)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

5.法律適用：指在處理合同糾紛時(shí)，適用的法律規(guī)范。

6.管轄法院：指對(duì)合同糾紛案件具有管轄權(quán)的法院。

7.合同變更：指在合同履行過程中，經(jīng)雙方協(xié)商一致，對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行的修改。

8.合同解除：指在合同履行過程中，因特定原因或雙方協(xié)商一致，使合同失去法律效力。

9.合同終止：指合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系因一定原因而消滅。

10.仲裁：指當(dāng)事人根據(jù)仲裁協(xié)議，將爭議提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行裁決的爭議解決方式。

11.訴訟：指當(dāng)事人通過人民法院行使訴訟權(quán)利，解決爭議的司法活動(dòng)。

12.法定解除：指根據(jù)法律規(guī)定，一方或雙方有權(quán)解除合同的情形。

13.約定解除：指雙方在合同中明確約定的解除合同的條件。

14.仲裁條款：指合同中規(guī)定的爭議解決方式為仲裁的條款。

15.訴訟管轄權(quán)：指法院對(duì)特定案件的審判權(quán)力范圍。

16.合同效力：指合同對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力的狀態(tài)。

17.法律規(guī)范：指國家制定或認(rèn)可的，用于調(diào)整社會(huì)關(guān)系的規(guī)范性文件。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.保密問題

-注意事項(xiàng)：合同執(zhí)行過程中，雙方的保密義務(wù)至關(guān)重要，任何泄露都可能造成重大損失。

-解決辦法：建立保密協(xié)議，明確保密范圍和期限，對(duì)違反保密義務(wù)的行為設(shè)定明確的違約責(zé)任。

2.違約行為

-注意事項(xiàng)：違約行為可能導(dǎo)致合同解除，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守合同條款。

-解決辦法：在合同中明確違約行為的定義和相應(yīng)的違約金或賠償標(biāo)準(zhǔn)，確保違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3.不可抗力事件

-注意事項(xiàng)：不可抗力事件可能影響合同履行，雙方應(yīng)合理應(yīng)對(duì)。

-解決辦法：在合同中明確不可抗力事件的定義和雙方的處理流程，如合同解除或變更。

4.合同變更的爭議

-注意事項(xiàng)：合同變更可能導(dǎo)致雙方利益調(diào)整，需謹(jǐn)慎處理。

-解決辦法：在合同中設(shè)立變更流程，確保變更內(nèi)容合法、合理，并經(jīng)雙方協(xié)商一致。

5.爭議解決

-注意事項(xiàng)：爭議解決機(jī)制需高效、公正，以減少成本和風(fēng)險(xiǎn)。

-解決辦法：選擇合適的爭議解決方式，如仲裁或訴訟，并在合同中明確解決流程。

6.法律適用和管轄法院

-注意事項(xiàng)：明確法律適用和管轄法院可以避免跨境法律沖突。

-解決辦法：在合同中指定適用的法律和管轄法院，確保法律適用的一致性和法院管轄的明確性。

7.合同執(zhí)行的監(jiān)督

-注意事項(xiàng)：合同執(zhí)行過程中，雙方需相互監(jiān)督，確保合同條款得到執(zhí)行。

-解決辦法：設(shè)立監(jiān)督機(jī)制，定期檢查合同執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)溝通和解決。

8.款項(xiàng)支付問題

-注意事項(xiàng)：款項(xiàng)支付需準(zhǔn)確、及時(shí)，避免財(cái)務(wù)糾紛。

-解決辦法：在合同中詳細(xì)規(guī)定付款時(shí)間、方式和條件，確保款項(xiàng)的安全和合規(guī)。

9.信息提供問題

-注意事項(xiàng)：甲方提供的信息需真實(shí)、完整，乙方需及時(shí)反饋信息需求。

-解決辦法：在合同中明確信息提供的要求和流程，確保信息的及時(shí)性和準(zhǔn)確性。

10.合同解除后的處理

-注意事項(xiàng)：合同解除后，雙方需妥善處理遺留問題，避免糾紛。

-解決辦法：在合同中明確解除后的處理流程，包括資產(chǎn)清算、債務(wù)處理等。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市融資：適用于企業(yè)希望通過借殼上市的方式進(jìn)入資本市場，需要第三方包銷股份以完成上市流程的場景。

2.股權(quán)交易：適用于涉及股權(quán)交易，其中一方作為包銷方，對(duì)另一方擬發(fā)行的股份進(jìn)行包銷的場景。

3.資本市場投資：適用于投資者作為包銷方，參與企業(yè)借殼上市過程，期望通過包銷股份獲得投資回報(bào)的場景。

4.合資合作：適用于合資企業(yè)或合作伙伴之間，一方需要另一方包銷股份以實(shí)現(xiàn)共同上市目的的場景。

5.股權(quán)激勵(lì)：適用于企業(yè)為了激勵(lì)員工或管理層，通過借殼上市包銷股份作為股權(quán)激勵(lì)措施的場景。

6.企業(yè)并購：適用于企業(yè)并購過程中，通過借殼上市包銷股份來完成并購交易的場景。

7.財(cái)務(wù)重組：適用于企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)重組，需要通過借殼上市包銷股份來改善財(cái)務(wù)狀況的場景。

8.法律法規(guī)變動(dòng)：適用于法律法規(guī)變動(dòng)，導(dǎo)致原有合同條款需要調(diào)整，而新合同需要明確包銷股份相關(guān)條款的場景。

9.爭議解決：適用于合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)爭議，需要明確雙方權(quán)利義務(wù)和爭議解決機(jī)制的場景。

10.保密和信息安全：適用于合同涉及敏感信息，需要雙方嚴(yán)格遵守保密義務(wù)和信息安全措施的場景。

11.跨境交易：適用于涉及跨國交易，需要明確法律適用和國際管轄法院的場景。

12.知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)：適用于合同涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)，需要明確知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬和保護(hù)措施的場景。

所需附件列表：

1.保密協(xié)議：詳細(xì)規(guī)定雙方的保密義務(wù)和違約責(zé)任。

2.法律意見書：由律師出具，確認(rèn)合同合法性及雙方權(quán)利義務(wù)的合規(guī)性。

3.上市申請(qǐng)書：甲方提交給監(jiān)管機(jī)構(gòu)的上市申請(qǐng)文件。

4.股份發(fā)行說明書：詳細(xì)說明股份發(fā)行的條件、價(jià)格、數(shù)量等信息的文件。

5.股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：展示甲方當(dāng)前股權(quán)結(jié)構(gòu)，包括股東名稱、持股比例等。

6.財(cái)務(wù)報(bào)表：甲方的最近財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表等。

7.公司章程：甲方的公司章程，包括公司組織結(jié)構(gòu)、股東大會(huì)、董事會(huì)等。

8.業(yè)務(wù)合同：甲方與其他方的業(yè)務(wù)合同，涉及借殼上市相關(guān)的交易。

9.相關(guān)政府批準(zhǔn)文件：甲方獲得的所有與借殼上市相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件。

10.交易對(duì)方背景調(diào)查報(bào)告：對(duì)乙方進(jìn)行的背景調(diào)查報(bào)告，包括財(cái)務(wù)狀況、信譽(yù)等。

11.包銷協(xié)議：詳細(xì)規(guī)定包銷股份的具體條款，包括價(jià)格、數(shù)量、支付方式等。

12.爭議解決機(jī)制文件：包括仲裁協(xié)議或訴訟管轄協(xié)議等。

13.信息安全協(xié)議：明確信息保密和信息安全措施。

14.股份登記文件：包括股份過戶、登記等相關(guān)文件。

15.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告：對(duì)甲方資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的報(bào)告，如需。

16.其他相關(guān)文件：任何其他可能影響合同履行和雙方權(quán)益的相關(guān)