食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考手冊IV

食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本I中金公司I君合律師事務所I德勤中國I紅餐產(chǎn)業(yè)研究院

企業(yè)資本化專題

2023-12

食品與餐飲連鎖企業(yè)

資本化指引參考手冊IV

￥

食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考網(wǎng)聚資本沖金公司I君合律市事務所I德勒中國I紅餐產(chǎn)業(yè)研究院

目錄

Contents

?期.

前言：風雪何堪長足涉，且將新火試新茶

第一章登陸A股——全面注冊制下的法律凝視點

一、全面注冊制的影響

二、上市監(jiān)管審核關(guān)注要點

第二章?lián)肀Ц酃伞缛雮浒钢坪蟮木硟?nèi)外關(guān)注點

一、上市主體架構(gòu)搭建

二、中國證監(jiān)會境外上市備案關(guān)注要點

三、香港側(cè)上市審核關(guān)注要點

第三章融資并購——交易中的法律問題

一、交易架構(gòu)E勺選擇

二、交易文件重點條款

第四章食品和餐飲企業(yè)特色法律問題

一、食品安全

—、勞動合規(guī)

三、消防安全

四、場所合規(guī)

五、特許經(jīng)營

六、第三方回款

七、預付卡

八、輿情管理

結(jié)語：問渠哪得清如許，為有源頭活水來

肆頓

刖百

風雪何堪長足涉，且將新火試新茶

作為國民性經(jīng)濟支柱產(chǎn)業(yè)，食品和餐飲是保就業(yè)、促消費的重點產(chǎn)業(yè)，是長青

常新的資本賽道。食品和餐飲企業(yè)的長足穩(wěn)健發(fā)展既需要產(chǎn)品實力、品牌口碑的

"自身硬"，更離不開資本參與，引導其規(guī)范、規(guī)模化發(fā)展，增強其抵御風險的能

力。為了向食品和餐飲企業(yè)尋求資本化支持提供一個認知窗口和探索平臺，我們此

前已經(jīng)分二期指引，從資本和財務的視角，勾勒了食品和餐飲企業(yè)資本化的頂層設

計畫像，梳理了食品和餐飲企業(yè)全生命周期內(nèi)的資本化運作路徑，闡述了食品和餐

飲企業(yè)資本化運作過程中涉及財務處理和內(nèi)控的重點問題。

從食品和餐飲企業(yè)登陸資本市場的歷史情況和政策趨勢看，A股主板和港股仍

將是食品和餐飲企業(yè)資本化的重要窗口。無論是A股主板“大盤藍籌”的板塊定位,

還是港股對消費品類企業(yè)的審核傾向，都要求申報企業(yè)具備成熟的業(yè)務模式、穩(wěn)定

的經(jīng)營業(yè)績、良好的營業(yè)規(guī)模，而經(jīng)營合法合規(guī)既是企業(yè)實現(xiàn)前述穩(wěn)定長期經(jīng)營的

基礎軌道，更是進入資本市場的應有之義。因此，本期從法律合規(guī)層面，就食品和

餐飲企業(yè)A股上市、港股上市、投資并購交易的資本化運作路徑，介紹可能涉及的

法律問題和解決方向，為食品和餐飲企業(yè)資本化提供?旨引和參考。

經(jīng)濟發(fā)展和政策環(huán)境有其起伏漲落的周期，但食品和餐飲行業(yè)的國民經(jīng)濟屬性

決定了其穿越周期的韌勁和能力，也決定了在中國廣袤深厚的居民消費經(jīng)濟和飲食

文化土壤上，食品和餐飲企業(yè)墾耕越深越勤，借助資本化的東風，結(jié)出的碩果也將

愈艷愈繁。我們期待陪伴和引導中國食品和餐飲企業(yè)穿越經(jīng)濟周期的風雪，在規(guī)范

經(jīng)營中厚積薄發(fā)，在資本化珞上長風破浪，實現(xiàn)品牌成就的水到渠成。

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用dyn?第一章

登陸A股全面注冊制下的法律凝視點

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逑■壽徽；：戰(zhàn)愣鵬；,

一、全面注冊制的影響

L1板塊的選擇

1.2審核流程和時間

二、上市監(jiān)管審核關(guān)注要點

2.1同業(yè)競爭

2.2關(guān)聯(lián)交易

2.3重大違法行為

2.4環(huán)保

2.5對賭協(xié)議

2.6其他

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一、全面注冊制的影響

L1板塊的選擇

全面注冊制后，《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》（以下簡稱《注冊管理辦法》）進一

步明確主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板板塊定位要求，新增主板“大盤藍籌”定位相關(guān)內(nèi)容，并明

確擬上市企業(yè)應符合主板用愴I板/創(chuàng)業(yè)板相關(guān)板塊定位?！侗本┳C券交易所向不特定合格

投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法》亦明確審核注冊過程應關(guān)注發(fā)行是否符合國家產(chǎn)業(yè)政

策和北交所定位。各板塊定位具體如下：

主板主板突出“大盤藍籌"特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)

定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)

原則上應符合國家產(chǎn)業(yè)政策，除幼兒園教育行業(yè)限制以外，對擬±

市企業(yè)的所屬行業(yè)無特殊要求

創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，適應發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造

、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與

新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合

科創(chuàng)板科創(chuàng)板面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。

優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，

主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可

度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)

應當屬于下列行業(yè)領域的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)：新一代

信息技術(shù)，高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)藥及符

合科創(chuàng)板定位的其他領域

限制金融科技、模式創(chuàng)新企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市；禁止房地產(chǎn)和主

要從事金融、投資類業(yè)務的企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市

：!瞬所北交所充分發(fā)揮對全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的示范引領作用，深

入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦實體經(jīng)濟，主要服務創(chuàng)新型中小企

業(yè)，重點支持先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務業(yè)等領域的企業(yè)，推動傳統(tǒng)產(chǎn)

業(yè)轉(zhuǎn)型升級,培育經(jīng)濟發(fā)展新動能，促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展

發(fā)行人屬于金融業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)的，不支持其申報在北交所發(fā)

行上市

發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策；發(fā)行人不得屬于產(chǎn)能過剩

行業(yè)（產(chǎn)能過剩行業(yè)的認定以國務院主管部門的規(guī)定為準\《產(chǎn)業(yè)

結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄》中規(guī)定的淘汰類行業(yè)，以及從事學前教育、學

科類培訓等業(yè)務的企業(yè)

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《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定（2022年修訂）》（深證上

[2022]1219號）中明確提出，對于餐飲業(yè)企業(yè),如不屬于與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、自

動化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，則

原則上不支持其申報在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。因此一般的餐飲業(yè)企業(yè)原則上申報創(chuàng)業(yè)板上市受到

限制，也較難論證其具備科創(chuàng)屬性，難以申報科創(chuàng)板上市，選擇登陸A股市場的企業(yè)也通常申

報主板上市。截至2023年12月1日，暫無食品和餐飲企業(yè)在科創(chuàng)板上市；部分食品企業(yè)在創(chuàng)

業(yè)板和北交所上市，但暫無餐飲企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板或北交所上市。

A股主板上市餐飲企業(yè)

2022年度營業(yè)收2022年歸母凈

上市公司上市板塊上市日期入（萬元）利潤（萬元）

時長

同慶樓

滬主板2020.07.164年167,046.149,359.85

(605108.SH)

廣州酒家

滬主板2017.06.273年411,234.7152,038.03

(603043.SH)

中科云網(wǎng)

2009.11.11-13,042.311-2,176.42

(002306.SZ)

全聚德

2007.11.20-71,879.55-27,753.77

(002186.SZ)

西安飲食

Bits1997.04.30-48,476.08-22J45.78

(000721.SZ)

部分創(chuàng)業(yè)板及北交所上市食品企業(yè)列示

士-m狂2022年度營業(yè)收2022年歸母凈利

上市公司上市日期主營遁入（萬元）潤（萬元）

潤普食品食品添加劑的研發(fā)、一”roo

2023.03.01口銷售64,785.207,357.38

(836422.BJ)

魔芋精深加工以及魔

2023.02.21芋相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、44,735.336,530.08

(839273.BJ)生產(chǎn)和銷售

箕中餐飲業(yè)務的營業(yè)收入為10,393.85萬元.

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2022年度營業(yè)

上市公司上市日期主營業(yè)務2022年歸母凈利

收入（萬元）潤（萬元）

蛋液、蛋粉以及各類

2023.01.18蛋類預制品的研發(fā)、89,243.383,580.59

(839371.BJ)生產(chǎn)、銷售

康匕褊營養(yǎng)食品生產(chǎn)及銷售、

2022.12.15受托加工、數(shù)字化體育63,505.585,761.37

(833429.BJ)樹斕務

飼料添加劑（包括微生

大禹態(tài)制劑、飼用酶制劑）

2022.05.18、飼料以及獸藥的研發(fā)15,698.311,814.72

(871970.BJ)

、生產(chǎn)與銷售

加工、儲存、銷售畜

路斯股份2022.03.1154,905.134,313.22

禽肉和水產(chǎn)品

(832419.BJ)

腐乳、料酒和酸菜等

朱老六

2021.05.27東北特色調(diào)味品的研30,445.166,403.86

(831726.BJ)發(fā)、生產(chǎn)和銷售

立同)食品烘焙食品原料及冷凍

2021.04.15烘焙食品的研發(fā)、生291,058.9014,377.10

(300973.SZ)

產(chǎn)和銷售

提高動物造血能力的

9勵力

2021.01.25添加劑及添加劑預混15,406.071,739.93

(838275.BJ)合飼料的研發(fā)、生產(chǎn)

、銷售

蓋世食品海洋食品和食用菌食

2021.01.12品等預制涼菜的研發(fā)36,359.033,226.60

(836826.BJ)

、生產(chǎn)和銷售

仲景食品香菇食品、香辛食品

2020.11.23配料的研發(fā)、生產(chǎn)和88,165.4912,601.77

(300908.SZ)

銷售

中國證監(jiān)會2023年8月27日提出"根據(jù)近期市場情況，階段性收緊IPO節(jié)奏，促進投融

資兩端的動態(tài)平衡"。自2023年8月以來,部分企業(yè)選擇終止其A股IP。進程。周期性的市場

環(huán)境和監(jiān)管政策調(diào)整可能會對眾多企業(yè)的A股上市計劃造成一定影響，食品與餐飲企業(yè)也應

當密切根據(jù)周期性變化來選擇適當?shù)纳鲜邪鍓K和制定上市時間表。

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1.2審核流程和時間

根據(jù)《注冊管理辦法》和上海證券交易所、深圳證券交易所配套發(fā)布的《股票發(fā)行

上市審核規(guī)則》，全面注冊制下，發(fā)行人在滬深主板完成股票的發(fā)行及上市，由核準制

改為注冊制，需經(jīng)歷的步驟和流程，將與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板保持一致：

發(fā)行上市

提交申請受理申請

?本所收到發(fā)行上市申清文件后5個工

作日內(nèi)，作出是否受理的決定.申

濡文件不符合本所要求的，應出在

30個工作日內(nèi)撲正。

20個工作日

蓍K;同南

審核問詢

本所自殳理之曰蜷0個工作日

內(nèi)，提出S輪審樓問詢；號

再次問詢的，在收到回艮后10

個工作日內(nèi)發(fā)出。上市委審議

參會委員通過合議形成審議意見。本深交所

所結(jié)合上市委的申設息見，出具發(fā)行發(fā)行上市

人符合發(fā)行條件、上市條件和信息被

寬要求的審核意見或者作出終止發(fā)行審核流程

上市審核的決定。

證監(jiān)會注冊

審核通過的，本所向中國證控

會報送審核意見及相關(guān)申謫文

件e中國證監(jiān)會在20個工作日

內(nèi)時客行人的注朋中S作用于

以注冊或者不予注冊的決定.

發(fā)行上市

中國證監(jiān)會予以江冊的決定自

作出之日起1年內(nèi)有效，發(fā)行

上交所官方網(wǎng)站(http://listing.sse.com.c

(http±///about/auditprocess/ipo/index.html),最后訪問日期2023年11月20日。

1.2.1申請與受理

交易所收到發(fā)行上市申請文件后5個工作日內(nèi)，對文件進行核對，作出是否受理的決定，

告知發(fā)行人及其保薦人，并在交易所網(wǎng)站公示。

發(fā)行上市申請文件與證監(jiān)會和交易所規(guī)定的文件目錄不相符、文檔名稱與文檔內(nèi)容不

相符、文檔格式不符合證監(jiān)會和交易所要求、簽章不完整或者不清晰、文檔無法打開或者

存在交易所認定的其他不齊備情形的，發(fā)行人應當予以補正，補正時限最長不超過30個

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工作日。發(fā)行人在30個工作日內(nèi)提交補正文件確有困難的，可以提交延期補正的書面申請,

并說明理由；經(jīng)交易所認可的，可適當延期。交易所按照最終收到發(fā)行人發(fā)行上市申請文

件的先后III酹予以受理。

L2.2發(fā)行條件、上市條件的審核

交易所審核機構(gòu)自受理之日起20個工作日內(nèi),通過保薦人向發(fā)行人提出首輪審核問

詢.在首輪審核問詢發(fā)出前，發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構(gòu)及其相關(guān)人員不得與審

核人員接觸，不得以任^形式干擾審核工作。

首輪審核問詢后，存在需要繼續(xù)審核問詢情形的，審核機構(gòu)收到發(fā)行人回復后10個

工作日內(nèi)可以繼續(xù)提出審核問詢。發(fā)行人及保薦人應及時、逐項回復審核機構(gòu)提出的審

核問詢，相應補充或者修改發(fā)行上市申請文件。發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構(gòu)回復

審核問詢的時間總計不超過3個月。審核機構(gòu)認為不需要進一步審核問詢的，將出具審核

報告提交上市委員會。

上市委員會召開會議對審核機構(gòu)出具的審核報告及發(fā)行人上市申請文件進行審議，

參會委員就審核報告的內(nèi)容和審核機構(gòu)提出的初步審核意見發(fā)表意見,通過合議形成發(fā)

行人是否符合發(fā)行條］牛、上市條件和信息披露要求的審議意見，

發(fā)行人存在發(fā)行條件、上市條件或者信息披露方面尚待核實的重大問題，無法形成

審議意見的，經(jīng)會議合議，上市委員會可以對該發(fā)行人的發(fā)行上市申請暫緩審議，暫緩

審議時間不超過2個月。對發(fā)行人的同一發(fā)行上市申請，上市委員會只能暫緩審議一次。

交易所結(jié)合上市委員會的審議意見，出具發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息披

露要求的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。

此外，證監(jiān)會已全面加強對交易所審核環(huán)節(jié)的提前介入。根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指

引——發(fā)行類第8號：股票發(fā)行上市注冊工作規(guī)程》，將審核環(huán)節(jié)與注冊環(huán)節(jié)問題前置、

高效銜接，證監(jiān)會在交易所受理項目后,即開展注冊準備工作，討論和關(guān)注發(fā)行項目的

“兩符合"（申請股票發(fā)行上市的項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、是否符合擬上市板塊定

位）與"四重大"（項目是否涉及重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違

法線索）情況。

1.2.3UE25會的

交易所審核通過的，向證監(jiān)會報送發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求

的審核意見、相關(guān)審核資料和發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件。

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證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在影響發(fā)行條件的新增事項并要求交易所進一步問詢的，交易所向發(fā)

行人及保薦人、證券服務機構(gòu)提出反饋問題。證監(jiān)會認為交易所對新增事項的審核意見

依據(jù)明顯不充分，退回交易所補充審核的，交易所對要求補充審核的事項重新審核。交

易所審核通過的，重新向證監(jiān)會報送審核意見及相關(guān)資料；審核不通過的，作出終止發(fā)

行上市審核的決定。

證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。發(fā)

行人根據(jù)要求補充、修改注卅申請文件，或者證監(jiān)會要求交易所進一步問詢，要求保薦

人、證券服務機構(gòu)等對有關(guān)事項進行核查，對發(fā)行人現(xiàn)場檢查，并要求發(fā)行人補充、修

改申請文件的時間不計算在內(nèi)。

自受理發(fā)行上市申請文件之日起，交易所審核和證監(jiān)會注冊的時間總計不超過3個月。

1.2.4發(fā)行上市

證監(jiān)會的予以注冊決定，自作出之日起1年內(nèi)有效，上市公司應當在注冊決定有效期

內(nèi)發(fā)彳亍證券，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。

二.上市監(jiān)管審核關(guān)注要點

我們之前各期指引中已經(jīng)討論了在業(yè)務開展、財務處理、內(nèi)控和稅務方面食品與餐

飲企業(yè)可能面臨的A股上市審核關(guān)注要點。在A股上市審核過程中，食品與餐飲企業(yè)因其

業(yè)務模式的特點通常在以下法律問題上受到審核特別關(guān)注，在加以適當解決和妥善論證

的情況下，這些重點關(guān)注事項不會成為上市審核障礙。

2.1同業(yè)競爭

根據(jù)《注冊管理辦法》，發(fā)行人應當做到"與控股股東、實際控制人及其控制的其他

企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭"。全面注冊制后，滬深主板關(guān)于

同業(yè)競爭問題的審核尺度放寬，由原先要求的"不存在同業(yè)競爭"變更為”不存在對發(fā)

行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭"。

根據(jù)《證券期貨法律適用意見第17號》，關(guān)于同業(yè)競爭及是否構(gòu)成重大不利影響，適

用以下判斷原則及核查范圍2:

全面注冊制實施前，根據(jù)《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》，同業(yè)競爭的判斷原則和核查范圍如下：

1.核查范圍.中介機構(gòu)應當針對發(fā)行人控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其近親屬全資或控股的企業(yè)進行核直

第9頁

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（1）判斷原則

同業(yè)競爭的"同業(yè)”是指競爭方從事與發(fā)行人主營業(yè)務相同或者相似的業(yè)務。核查認

定該相同或者相似的業(yè)務是否與發(fā)行人構(gòu)成"競爭"時，應當按照實質(zhì)重于形式的原則，結(jié)

合相關(guān)企業(yè)歷史沿革、資產(chǎn)、人員、主營業(yè)務（包括但不限于產(chǎn)品服務的具體特點、技術(shù)、

商標商號、客戶、供應商等）等方面與發(fā)行人的關(guān)系，以及業(yè)務是否有替代性、競爭性、

是否有利益沖突、是否在同一市場范圍內(nèi)銷售等，論證是否與發(fā)行人構(gòu)成競爭;不能簡單以

產(chǎn)品銷售地域不同、產(chǎn)品的檔次不同等認定不構(gòu)成同業(yè)競爭。競爭方的同類收入或者號I」

占發(fā)行人主營業(yè)務收入或者毛利的比例達30%以上的，如尢充分相反證據(jù)，原則上應當認

定為構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭。對于控股股東、實際控制人控制的與發(fā)行人從事相同

或者相似業(yè)務的企業(yè)，發(fā)行人還應當結(jié)合目前自身業(yè)務和關(guān)聯(lián)方業(yè)務的經(jīng)營情況、未來發(fā)

展戰(zhàn)略等，在招股說明書中披露未來對于相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務的安排以及避免上市后出現(xiàn)產(chǎn)生

重大不利影響的同業(yè)競爭的措施。

（2）核查范圍

中介機構(gòu)應當針對發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬全資或者控股的企業(yè)進

行核查。如果發(fā)行人控股股東、實際控制人是自然人，其配偶及夫妻雙方的父母、子女

控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，應當認定為構(gòu)成同業(yè)競爭。發(fā)行人控股股東、實

際控制人的其他親屬及其控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，應當充分披露前述相關(guān)

企業(yè)在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務、技術(shù)、財務等方面對發(fā)行人獨立性的影響，報告

期內(nèi)交易或者資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應商重疊等情況,以及發(fā)行人未來有

無收購安排。

全面注冊制實施前，主板在核準制下對是否存在同業(yè)競爭問題嚴格把關(guān)，食品和餐

飲企業(yè)關(guān)于同業(yè)競爭問題的審核案例如下：

2.判斷原則.同業(yè)競爭的"同業(yè)"國旨競爭方從事與發(fā)行人主營業(yè)務相同或相似業(yè)務.核查認定該相同或相（以的業(yè)務是否與發(fā)行人

構(gòu)成“競爭”時，應按照實質(zhì)重于形式的原則，結(jié)合相關(guān)企業(yè)歷史沿革、資產(chǎn)、人員、主營業(yè)務（包括但不限于產(chǎn)品服務的具體

特點、技術(shù)、商標商號、客戶、供應商等）等方面與發(fā)行人的關(guān)系，以及業(yè)務是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突、是否在

同一市場范圍內(nèi)銷售等.論證星否與發(fā)^人構(gòu)成意爭；不能簡單以產(chǎn)品銷售地域不同、產(chǎn)品的檔次不同等認定不構(gòu)成同業(yè)競爭.對

于控股股東、實際控制人控制的與發(fā)行人從事相同或相｛次1k務的公司，發(fā)行人還應當結(jié)合目前自身業(yè)務和關(guān)聯(lián)方業(yè)務的經(jīng)營情況

未來發(fā)展戰(zhàn)略等，在招股說明書中披露未來對于相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務的安排，以及避免上市后出現(xiàn)同業(yè)競爭的措也

3.親屈控制的企業(yè)應如何核直認定。如果發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人是自然人，其夫妻雙方直系親屬（包括0猾、父母、子

女）控制的企業(yè)與制亍人存在競爭關(guān)系的，應認定為構(gòu)成同業(yè)競爭.發(fā)^人控股BS東、嫡控制人的其他親屬及其控制的企業(yè)與發(fā)

行人存在競爭關(guān)系的，應當充分披露前述相關(guān)企業(yè)在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務、技術(shù)財務等方面對發(fā)行人獨立性的舲殖報

告期內(nèi)交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應商里0等情況，以及發(fā)行人未來有無收購安

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公司名稱上市時間同業(yè)競爭相關(guān)審核問題

紫燕食品2022年9月招股說明書披露，公司與實際控制人及其控制的其他企業(yè)之

(603057.SH)間不存在同業(yè)競爭。請發(fā)行人：

?補充披露實際控制人及其近親屬全資或控股的企業(yè)，進

一步說明是否存在與公司利闔中突的情形、是否存在與

公司及其子公司從事相同或相似業(yè)務的情形，如存在，

請說明對公司獨立性的影響

?認定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核直并完整

地披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或

間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)

?上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍

對同業(yè)競爭1敵出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、

細分市場的不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭

?上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務和技術(shù)等方面

與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面

是否影響發(fā)行人的獨立性之

同慶樓2020年7月招股書披露，發(fā)行人實際控制人沈某A的胞弟沈某B從事餐飲

no<-ux行業(yè)多年，截至本招股說明書簽署日，沈某B直接、間接控制

)10家公司，其中大部分為夢都餐飲相關(guān)企業(yè)，存在與發(fā)行人從

事相同或相近的業(yè)務；2011年7月，沈某A將其持有的夢都餐

飲全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓沈某B和王燕；除本公司外，沈某A和呂月珍

對外投資有6家企業(yè)。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進一步核查說

明：

?沈某A將夢都餐飲全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沈某B和王燕而非發(fā)

行人的原因，定價依據(jù)，是否公允，交易是否真實，價

款是否支付完畢，是否存在股權(quán)代持，轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)

情況，夢都餐飲的業(yè)務、經(jīng)營情況及報告期內(nèi)主要財務

雌

?沈某A、沈某B對外投資的情況，雙方是否持有對方控

制公司的股權(quán),是否在對方控制公司中擔任職務

?控股股東、實際控制人及其近親屬控制的夢都餐飲等企

業(yè)的實際業(yè)務，是否從事與發(fā)行人相同或相似業(yè)務，相

關(guān)企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、資質(zhì)、人員、業(yè)務和技術(shù)等

方面與發(fā)行人的關(guān)系，與發(fā)行人是否存在現(xiàn)有或潛在的

共同供應商或客戶，采購銷售渠道、客戶、供應商等方

面是否影響發(fā)行人的獨立性

?是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以

經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場的不同來認定不構(gòu)成同

業(yè)競爭，是否存在潛在的利益沖突或競爭關(guān)系

全面注冊制實施至今，暫無食品和餐飲企業(yè)申報完成A股主板和創(chuàng)業(yè)板上市的案例。

3根據(jù)紫燕食品披露的歷史沿革情況，為解決同業(yè)競爭問即，紫燕食品曾于2018年收購了域人近親屬控制的無錫紫飛燕

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2.2關(guān)聯(lián)交易

《注冊管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件包括“發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的

其他企業(yè)間不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易"。

《監(jiān)管規(guī)則適用指引一發(fā)行類第4號》要求中介機構(gòu)在盡職調(diào)查過程中，應當尊重企

業(yè)合法合理、正常公允且確實有必要的經(jīng)營行為，如存在關(guān)聯(lián)交易的，應就交易的合法性、

必要性、合理性及公允性，以及關(guān)聯(lián)方認定，關(guān)聯(lián)交易履行的程序等事項，基于謹慎原則

進行核查，同時請發(fā)行人予以充分信息披露,具體如下4:

(1)關(guān)聯(lián)方認定：發(fā)行人應當按照《公司法》《企業(yè)會計準股和中國證監(jiān)會、證券交易

所的相關(guān)規(guī)定認定并披露關(guān)聯(lián)方；

(2)關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性。

發(fā)行人應披露關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營

業(yè)務之間的關(guān)系；還應結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的

價格等,說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對卻亍人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送。

對于控股股東、實際控制人與發(fā)行人之間關(guān)聯(lián)交易對應的營業(yè)收入、成本費用或利

潤總額占發(fā)行人相應指標的比例較高(如達到30%)的，發(fā)行人應結(jié)合相關(guān)關(guān)聯(lián)方的財務

狀況和經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的營業(yè)收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關(guān)

聯(lián)交易是否膨響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存

在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；此外，發(fā)行

人還應披露未來減少與控股股去、實際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的具體措施。

(3)關(guān)聯(lián)交易的決策程序：發(fā)行人應當披露章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生

關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，

以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。

(4)關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的核查：保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認定，發(fā)

行人關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是

否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行人產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關(guān)聯(lián)

交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。

險面注冊制實施前后，關(guān)聯(lián)交易的核直標準無實質(zhì)變化，對于已存在的關(guān)聯(lián)交易，審核審點均為是否顯失公平、影響發(fā)行

人獨立性.

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食品和餐飲企業(yè)申報A股上市，涉及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)審核問聯(lián)的案例如下:

上司詢

公司名稱回復時間關(guān)聯(lián)交易相關(guān)審核問題

紫燕食品2022年9月招股說明書披露，報告期初，公司向關(guān)聯(lián)方采購貨物；報告

(603057.SH)期內(nèi)，向關(guān)聯(lián)方銷售貨物、提供0艮務，金額較大；其中，關(guān)

聯(lián)方鄧某、謝某為公司前員工、經(jīng)銷商。請發(fā)行人進一步補

充說明：

-是否嚴格蟾《企業(yè)會計準則》、Lt市公司信息披露管理辦

法》及相關(guān)規(guī)定完整、準確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易；是

否存在其他關(guān)聯(lián)方，如存在，進一步披露報告期內(nèi)與該等

關(guān)聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標的、

鰥、占比

?披露與鄧某、謝某關(guān)聯(lián)交易的原因、背景,采購的具體內(nèi)

容，與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關(guān)系；相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的

必要性、合理性和下一步安排

?結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他

交易方的價格等,說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允

性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送

?是否影響發(fā)行人的獨立性，是否構(gòu)成對關(guān)聯(lián)方的依賴，是

否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人利潤，對發(fā)行人利益

觥

?章程^寸關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定,已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策

過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時

是否回避，以及獨立莆事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不

同意見等

?是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)偵情形

同慶樓2020年7月招股書披露，發(fā)行人存在較多關(guān)聯(lián)交易：發(fā)行人實際控制人

及其控制的企業(yè)向發(fā)行人出租多處房產(chǎn)；報告期內(nèi)各年均存

(605108.SH)

在關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金；發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間還存在較多

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓情形。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師進一步核直說明：

?實際控制人未將該多處出租房產(chǎn)投入發(fā)行人的具體原

因，是否影響發(fā)行人獨立性

?發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間資金拆借的具體原因，IPO申報后是

否仍發(fā)生資金拆借，資金拆借是否均已清理完畢，關(guān)聯(lián)方

是否向發(fā)行人支付合理利息，發(fā)行人是否已經(jīng)制定防范資

金拆借的內(nèi)部管理制度并有效執(zhí)行，中介機構(gòu)就發(fā)行人內(nèi)

控制度及獨立性發(fā)表的意見是否審慎，依據(jù)是否充分

?發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的原因、定價雌，合理性,是否公允

用2見

?關(guān)聯(lián)交易是否均已履行了必要的內(nèi)外部法律程序，發(fā)行人

是否已制定并實施了減少關(guān)聯(lián)交易的有效措施

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上市/碘

公司名稱關(guān)聯(lián)交易相關(guān)審核問題

四II菊樂食品2023年6月請發(fā)行人：

股份有限公司

?說明報告期內(nèi)國經(jīng)瑞豐的經(jīng)營規(guī)模，是否與其向發(fā)行

人的采購量相匹配，采購發(fā)行人產(chǎn)品的銷售情況

?說明前進牧業(yè)、圣康源生物向發(fā)行人出售成品料的毛

利率，是否與出售給第二方的毛利率存在重大差異，發(fā)

行人同時向前進牧業(yè)、圣度源生物采購成品料的原因；

前進牧業(yè)及圣康源生物是否為發(fā)行人成品料的主要供應

商，報告期內(nèi)采購金額變動的原因及合理性，是否存在

替發(fā)行人承擔成本費用的情形

?說明向前進牧業(yè)、德瑞牧業(yè)采購生鮮乳金額變動的原

因及合理性，采購量是否與前進牧業(yè)、德瑞牧業(yè)的產(chǎn)

量相匹配

?結(jié)合生鮮乳的定價依據(jù)、不同區(qū)域的運輸成本、蛋白

質(zhì)含量等情況，說明發(fā)行人向前進牧業(yè)、德瑞牧業(yè)采

購生鮮?劇單價高于第三方的原因及合理性；前進牧

業(yè)、德瑞牧業(yè)出售給發(fā)行人的生鮮乳價格是否與其向

第三方銷售的價格存在差異，是否存在利益輸送或替

發(fā)行人承擔成本費用的情形.說明前進牧業(yè)、德瑞牧業(yè)

收到預付奶款后的具體用途，是否流向發(fā)行人的供應

商或者客戶，是否存在體外資金循環(huán)的情形；說明前

進牧業(yè)資金緊張仍向蜀漢牧業(yè)提供借款的原因及合理性

借款的資金來源及其合規(guī)性

2.3重大違法行為

《注冊管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件包括"最近三年內(nèi),發(fā)行人及其?殳股東、實際

控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事

犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安

全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為?！?/p>

全面注冊制后，主板關(guān)于發(fā)行人經(jīng)營合規(guī)的審核標準，由最近三年不存在情節(jié)嚴重

的行政處罰"進一步明確列舉不存在上述幾類特定的刑事犯罪、重大證券違法（欺詐發(fā)

行及重大信息披露違法1五項安全領域的重大違法.根據(jù)《證券期貨法律適用意見第