2025企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同審查要點

2025企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同審查要點企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同本合同由以下各方于年月日在中國簽署：轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱“甲方”）：名稱：住所：法定代表人：聯(lián)系方式：受讓方（以下簡稱“乙方”）：名稱：住所：法定代表人：聯(lián)系方式：根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》等相關法律法規(guī)，甲乙雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條總則1.1本合同為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲方同意將其持有的公司（以下簡稱“目標公司”）%的股權(quán)（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓該轉(zhuǎn)讓股權(quán)。1.2目標公司基本情況：目標公司名稱：；注冊資本：；法定代表人：；經(jīng)營范圍：；注冊地址：；股權(quán)結(jié)構(gòu)：。1.3本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將持有目標公司%的股權(quán)，甲方將不再持有目標公司的任何股權(quán)。第二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)2.1轉(zhuǎn)讓股權(quán)的具體情況如下：（1）轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量為萬股，占目標公司注冊資本的%；（2）轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應的出資額為人民幣萬元（大寫：萬元）；（3）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利狀態(tài)：轉(zhuǎn)讓股權(quán)為甲方合法持有，不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他權(quán)利限制情形。2.2甲方保證轉(zhuǎn)讓股權(quán)符合國家法律、法規(guī)的相關規(guī)定，且不存在任何爭議或糾紛。2.3轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處分：除非經(jīng)乙方書面同意，甲方在本合同簽署后不得對轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行任何形式的處分，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、抵押或其他形式的權(quán)利轉(zhuǎn)移。2.4乙方在受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，依目標公司章程享有相應的股東權(quán)利，承擔相應的股東義務。第三條轉(zhuǎn)讓價款及其支付3.1轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價款為人民幣萬元（大寫：萬元），雙方同意按照以下方式確定：（1）以目標公司年月日的凈資產(chǎn)值為基礎，經(jīng)雙方協(xié)商一致確定；（2）其他：。3.2轉(zhuǎn)讓價款的支付：（1）首期付款：乙方應于本合同簽署之日起日內(nèi)向甲方支付人民幣萬元（大寫：萬元）；（2）剩余付款：乙方應于股權(quán)變更登記手續(xù)完成后日內(nèi)支付剩余轉(zhuǎn)讓價款人民幣萬元（大寫：萬元）；（3）支付方式：銀行轉(zhuǎn)賬，賬戶信息以本合同記載為準。3.3甲方應在收到轉(zhuǎn)讓價款后向乙方出具收款憑證，并承擔因轉(zhuǎn)讓價款支付產(chǎn)生的相應稅款。3.4如乙方未按約定支付轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，應向甲方支付應付未付金額的%作為違約金，直至付清為止。第四條股權(quán)變更登記4.1甲乙雙方應在本合同簽署后日內(nèi)向目標公司所在地的工商行政管理部門提交股權(quán)變更登記申請，并完成股權(quán)過戶手續(xù)。4.2變更登記所需文件的準備：（1）目標公司股東會或董事會決議；（2）雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（3）目標公司最新營業(yè)執(zhí)照副本及公司章程；（4）其他依法需要提交的文件。4.3變更登記的費用由方承擔。4.4若因任何一方原因?qū)е鹿蓹?quán)變更登記未在約定時間內(nèi)完成，違約方應向守約方支付違約金人民幣萬元（大寫：萬元）。第五條過渡期義務5.1過渡期定義：本合同簽署之日起至股權(quán)變更登記完成之日止為過渡期。5.2甲方在過渡期內(nèi)應履行的義務：（1）繼續(xù)合法經(jīng)營目標公司，不得從事任何可能損害目標公司權(quán)益的行為；（2）不得處分轉(zhuǎn)讓股權(quán)，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或其他形式的權(quán)利轉(zhuǎn)移；（3）及時向乙方披露目標公司的重大事項。5.3乙方在過渡期內(nèi)應履行的義務：（1）按約定支付轉(zhuǎn)讓價款；（2）不干涉目標公司的正常經(jīng)營活動；（3）保守目標公司的商業(yè)秘密。5.4損害賠償：任何一方在過渡期內(nèi)違反上述義務的，應向守約方賠償造成的全部損失。第六條陳述與保證6.1甲方的陳述與保證：（1）轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于質(zhì)押、查封、凍結(jié)等；（2）轉(zhuǎn)讓股權(quán)未被設定任何優(yōu)先權(quán)或限制；（3）甲方已獲得簽署本合同所需的所有內(nèi)部授權(quán)和批準；（4）目標公司財務狀況真實、準確，不存在未披露的債務或訴訟。6.2乙方的陳述與保證：（1）乙方具備受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)的主體資格；（2）乙方受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資金來源合法；（3）乙方已獲得簽署本合同所需的所有內(nèi)部授權(quán)和批準；（4）乙方將按時履行本合同項下的支付義務。6.3任何一方違反陳述與保證的，需承擔相應的法律責任，并賠償守約方遭受的全部損失。第七條違約責任7.1本合同簽署后，任何一方未按約定履行義務的，均構(gòu)成違約，應承擔相應的違約責任。7.2若甲方違約，導致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成或遲延完成的，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方返還已支付的轉(zhuǎn)讓價款及支付違約金人民幣萬元（大寫：萬元）。7.3若乙方違約，導致轉(zhuǎn)讓價款支付遲延的，甲方有權(quán)要求乙方支付違約金人民幣萬元（大寫：萬元），并有權(quán)解除合同，要求乙方賠償損失。7.4因不可抗力導致本合同無法履行的，雙方可協(xié)商解除合同，且互不承擔違約責任。第八條爭議解決8.1因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向目標公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。8.2協(xié)商期間，本合同不因爭議而影響其效力，雙方仍應繼續(xù)履行合同義務。第九條保密條款9.1本合同雙方均應保守目標公司的商業(yè)秘密及其他不為公眾所知的信息，未經(jīng)對方書面同意，不得向第三方披露。9.2本條款的保密義務在本合同終止或解除后仍然有效，有效期為年。9.3違反本條款保密義務的一方應賠償守約方遭受的全部損失。第十條其他條款10.1補充協(xié)議：本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。10.2合同生效：本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。10.3合同份數(shù)：本合同一式份，甲乙雙方各執(zhí)份，其余用于辦理相關手續(xù)。10.4其他約定：