北京某股份有限公司信息披露管理制度

北京某股份有限公司信息披露管理制度?一、總則1.目的為規(guī)范北京某股份有限公司（以下簡稱"公司"）的信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）、《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱"《管理辦法》"）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱"《上市規(guī)則》"）等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。2.適用范圍本制度適用于公司及公司下屬各部門、分公司、子公司（以下統(tǒng)稱"各信息披露義務(wù)人"）。3.基本原則公司信息披露應(yīng)當(dāng)遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平的原則，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。二、信息披露的內(nèi)容與標(biāo)準(zhǔn)1.定期報(bào)告公司應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，定期披露年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度前3個月、9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：（1）公司基本情況；（2）主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；（3）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；（4）持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；（5）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報(bào)酬情況；（6）董事會報(bào)告；（7）管理層討論與分析；（8）報(bào)告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；（9）財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；（10）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：（1）公司基本情況；（2）主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；（3）公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；（4）管理層討論與分析；（5）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；（6）財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（7）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：（1）公司基本情況；（2）主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；（3）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。2.臨時報(bào)告發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；（8）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；（13）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；（14）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（15）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（16）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（17）對外提供重大擔(dān)保；（18）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（19）變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)；（20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；（21）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點(diǎn)，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：（1）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；（2）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；（3）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時。在前款規(guī)定的時點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：（1）該重大事件難以保密；（2）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；（3）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。三、信息披露的流程1.信息收集與整理各信息披露義務(wù)人應(yīng)負(fù)責(zé)收集、整理與本部門、本單位相關(guān)的信息，并按照本制度規(guī)定的時間和要求及時向董事會辦公室報(bào)送。信息收集范圍包括但不限于：公司經(jīng)營活動信息、財(cái)務(wù)狀況信息、重大事項(xiàng)信息、法律法規(guī)及監(jiān)管要求的相關(guān)信息等。董事會辦公室負(fù)責(zé)對各信息披露義務(wù)人報(bào)送的信息進(jìn)行匯總、篩選、分析，對符合信息披露要求的信息進(jìn)行初步整理。2.信息審核董事會辦公室將初步整理后的信息提交給董事會秘書進(jìn)行審核。董事會秘書對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性和合規(guī)性進(jìn)行審核，提出修改意見或建議。對于需披露的重大信息，董事會秘書應(yīng)組織相關(guān)部門和人員進(jìn)行專題討論，確保信息披露內(nèi)容準(zhǔn)確無誤。經(jīng)董事會秘書審核通過的信息，提交給董事長進(jìn)行審批。董事長對信息披露事項(xiàng)進(jìn)行最終審批，對于涉及重大事項(xiàng)的信息披露，應(yīng)經(jīng)董事會或股東大會審議通過后披露。3.信息披露信息經(jīng)董事長審批通過后，由董事會辦公室負(fù)責(zé)按照《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，在規(guī)定的時間內(nèi)通過上海證券交易所指定的信息披露媒體進(jìn)行披露。公司指定的信息披露媒體為[具體媒體名稱]。公司應(yīng)在披露信息的同時，將信息披露文件報(bào)送中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局，并置備于公司住所、上海證券交易所，供公眾查閱。四、信息披露的職責(zé)分工1.董事會秘書董事會秘書為公司信息披露工作的直接負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報(bào)道并主動求證報(bào)道的真實(shí)情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。2.董事會辦公室董事會辦公室為公司信息披露事務(wù)的日常工作部門，負(fù)責(zé)具體辦理公司信息披露事務(wù)，包括信息的收集、整理、審核、披露等工作。3.各信息披露義務(wù)人公司各部門、分公司、子公司負(fù)責(zé)人為本部門、本單位信息披露工作的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織本部門、本單位信息的收集、整理，并及時向董事會辦公室報(bào)送相關(guān)信息。各部門、分公司、子公司應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)信息披露工作，確保信息傳遞的及時、準(zhǔn)確。4.董事、監(jiān)事、高級管理人員公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。五、信息保密措施1.保密制度公司建立信息保密制度，明確規(guī)定涉及公司商業(yè)秘密、未公開重大信息等的保密范圍、保密措施和保密責(zé)任。公司各部門、分公司、子公司及全體員工應(yīng)嚴(yán)格遵守信息保密制度，不得泄露公司未公開信息。2.保密協(xié)議公司與董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、關(guān)鍵崗位人員等簽訂保密協(xié)議，明確其保密義務(wù)和責(zé)任。保密協(xié)議應(yīng)包括保密的范圍、期限、違約責(zé)任等內(nèi)容。3.信息接觸限制嚴(yán)格限制未公開信息的知悉范圍，除因工作需要知悉的人員外，其他人員不得接觸未公開信息。對于涉及未公開信息的文件、資料等，應(yīng)嚴(yán)格保管，防止泄露。4.內(nèi)幕信息知情人登記管理公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，對內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行登記，記錄內(nèi)幕信息知情人的姓名、單位、職務(wù)、身份證號、知悉內(nèi)幕信息的時間、內(nèi)容等信息。內(nèi)幕信息知情人應(yīng)在知悉內(nèi)幕信息的同時向董事會辦公室進(jìn)行登記。董事會辦公室應(yīng)定期對內(nèi)幕信息知情人登記情況進(jìn)行檢查，確保登記信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。六、與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通與交流1.投資者關(guān)系管理公司通過多種方式加強(qiáng)與投資者的溝通與交流，建立良好的投資者關(guān)系。公司應(yīng)設(shè)立投資者咨詢電話、郵箱等，及時回復(fù)投資者的咨詢和建議。公司應(yīng)定期舉辦業(yè)績發(fā)布會、投資者見面會等活動，向投資者介紹公司的經(jīng)營情況、發(fā)展戰(zhàn)略等，解答投資者關(guān)心的問題。2.證券服務(wù)機(jī)構(gòu)公司應(yīng)與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)保持良好的溝通與合作，及時向證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供相關(guān)資料和信息，確保證券服務(wù)機(jī)構(gòu)能夠?yàn)楣咎峁?zhǔn)確、專業(yè)的服務(wù)。公司應(yīng)定期與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，了解其工作進(jìn)展情況，對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作進(jìn)行評價和監(jiān)督。3.媒體關(guān)系管理公司應(yīng)加強(qiáng)與媒體的溝通與交流，及時了解媒體對公司的報(bào)道情況，對媒體報(bào)道進(jìn)行分析和研究。對于媒體的正面報(bào)道，公司應(yīng)表示感謝；對于媒體的負(fù)面報(bào)道，公司應(yīng)及時核實(shí)情況，采取有效措施進(jìn)行應(yīng)對，并按照本制度規(guī)定進(jìn)行信息披露。七、信息披露的培訓(xùn)與考核1.培訓(xùn)制度公司建立信息披露培訓(xùn)制度，定期組織董事、監(jiān)事、高級管理人員、各信息披露義務(wù)人及其他相關(guān)人員進(jìn)行信息披露培訓(xùn)。培訓(xùn)內(nèi)容包括法律法規(guī)、《上市規(guī)則》、本制度等相關(guān)規(guī)定，以及信息披露的流程、技巧等。通過培訓(xùn)，提高相關(guān)人員的信息披露意識和能力，確保信息披露工作的規(guī)范、準(zhǔn)確。2.考核制度公司建立信息披露考核制度，對各信息披露義務(wù)人及相關(guān)人員的信息披露工作進(jìn)行考核。考核內(nèi)容包括信息披露的及時性、準(zhǔn)確性、完整性、合規(guī)性等方面。對于考核結(jié)果優(yōu)秀的部門和個人，公司給予表彰和獎勵；對于考核結(jié)果不合格的部門和個人，公司將進(jìn)行批評教育，并責(zé)令其限期整改。八、信息披露的監(jiān)督與管理1.內(nèi)部監(jiān)督公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)對公司信息披露事務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，檢查信息披露制度的執(zhí)行情況。監(jiān)事會有權(quán)對公司信息披露文件進(jìn)行查閱，對信息披露工作中存在的問題提出意見和建議。公司內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)對公司信息披露事務(wù)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，檢查信息披露制度的執(zhí)行情況，對信息披露工作中存在的問題進(jìn)行審計(jì)和調(diào)查，并提出整改建議。2.外部監(jiān)管公司應(yīng)積極配合中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局、上海證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督檢查，按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及時報(bào)送相關(guān)資料和信息，接受監(jiān)管機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)和監(jiān)督。對于監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出的整改意見，公