企業(yè)關聯(lián)管理制度

企業(yè)關聯(lián)管理制度?一、總則（一）目的本制度旨在規(guī)范公司與關聯(lián)方之間的交易行為，確保公司的經(jīng)營活動符合法律法規(guī)要求，保護公司、股東及其他利益相關者的合法權(quán)益，維護公司的正常運營秩序，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展。（二）適用范圍本制度適用于公司及其下屬子公司、分公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的各類關聯(lián)交易。（三）基本原則1.合法性原則：關聯(lián)交易應符合國家法律法規(guī)及監(jiān)管要求，不得損害國家利益和社會公共利益。2.公平公正原則：關聯(lián)交易應遵循公平、公正、公開的原則，交易價格應公允合理，不得利用關聯(lián)關系謀取不當利益，不得損害公司和其他股東的利益。3.必要性原則：關聯(lián)交易應基于正常的商業(yè)目的，具有真實的交易背景和合理的交易理由，是公司業(yè)務發(fā)展所必要的。4.信息披露原則：公司應按照法律法規(guī)及監(jiān)管要求，及時、準確、完整地披露關聯(lián)交易信息，確保股東及其他利益相關者能夠充分了解關聯(lián)交易情況。二、關聯(lián)方及關聯(lián)交易的定義（一）關聯(lián)方1.公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。2.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員。關系密切的家庭成員包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。3.直接或者間接持有公司5%以上股份的股東及其關系密切的家庭成員。4.公司或者其關聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或者間接控制的企業(yè)。5.由公司的關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織。6.中國證監(jiān)會、證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。（二）關聯(lián)交易1.公司或者其控股子公司與公司關聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務的事項，包括但不限于：購買或者出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；提供財務資助（含有息或者無息借款、委托貸款等）；提供擔保（含對控股子公司擔保等）；租入或者租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；贈與或者受贈資產(chǎn)；債權(quán)或者債務重組；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議；放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認繳出資權(quán)等）；購買原材料、燃料、動力；銷售產(chǎn)品、商品；提供或者接受勞務；委托或者受托銷售；在關聯(lián)方財務公司存貸款；與關聯(lián)方共同投資；其他通過約定可能引致資源或者義務轉(zhuǎn)移的事項。三、關聯(lián)交易的決策程序（一）一般關聯(lián)交易的決策程序1.對于公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，以及公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易，應當提交公司董事會審議。2.董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。3.董事會在審議關聯(lián)交易事項時，應充分聽取公司獨立董事的意見。獨立董事應就關聯(lián)交易事項發(fā)表獨立意見，包括但不限于交易的必要性、合法性、公允性、對公司和股東利益的影響等。（二）重大關聯(lián)交易的決策程序1.對于公司與關聯(lián)方發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的重大關聯(lián)交易，應當提交股東大會審議。2.股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決。關聯(lián)股東是指直接或者間接持有公司5%以上股份的股東及其關聯(lián)方，以及在交易對方任職或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織任職的股東及其關聯(lián)方。3.公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行審計或者評估，并將審計報告或者評估報告作為公告的附件，與公告同時披露。4.股東大會在審議重大關聯(lián)交易事項時，除了遵守前款規(guī)定外，還應當聘請獨立財務顧問就該關聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并出具獨立財務顧問報告。獨立財務顧問報告應當對以下事項發(fā)表明確意見：交易是否符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；交易是否為公司必要；交易對方的基本情況、交易的定價依據(jù)和交易價格是否公允；交易對公司的財務狀況、經(jīng)營成果和未來發(fā)展的影響；交易是否損害非關聯(lián)股東的利益。（三）特殊關聯(lián)交易的決策程序1.公司為關聯(lián)方提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。2.公司與關聯(lián)方共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本制度規(guī)定的決策程序。（四）決策程序的其他規(guī)定1.公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。2.公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。3.公司發(fā)現(xiàn)控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)時，應立即采取措施要求停止侵害、返還資產(chǎn)。如控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方拒不返還，公司應及時向人民法院提起訴訟，通過法律途徑維護公司合法權(quán)益。四、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)（一）定價原則關聯(lián)交易的定價應遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎，參考同類交易的市場價格確定交易價格。對于不存在活躍市場的交易，應根據(jù)成本加成法、協(xié)議定價法等合理方法確定交易價格，確保交易價格公允合理，不損害公司和股東的利益。（二）定價方式1.市場價格：當關聯(lián)交易涉及的商品或服務存在活躍市場時，應參照該商品或服務的市場價格確定交易價格。市場價格是指在公平交易條件下，該商品或服務在公開市場上的成交價格。2.協(xié)議定價：當關聯(lián)交易涉及的商品或服務不存在活躍市場時，公司應與關聯(lián)方通過協(xié)商確定交易價格。協(xié)議定價應充分考慮市場同類產(chǎn)品或服務的價格水平、成本、合理利潤等因素，確保交易價格公允合理。3.其他定價方式：如成本加成法等。采用成本加成法時，加成比例應合理，應考慮行業(yè)平均利潤率、市場競爭狀況等因素，確保交易價格能夠彌補成本并獲得合理利潤。（三）定價依據(jù)的披露公司應在定期報告中披露關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)，包括定價方式、市場價格的獲取渠道、與市場同類產(chǎn)品或服務價格的比較情況、成本加成法的成本構(gòu)成及加成比例等，以便股東及其他利益相關者了解關聯(lián)交易價格的公允性。五、關聯(lián)交易的信息披露（一）披露原則公司應按照法律法規(guī)及監(jiān)管要求，及時、準確、完整地披露關聯(lián)交易信息，確保股東及其他利益相關者能夠充分了解關聯(lián)交易情況。信息披露應遵循真實、準確、完整、及時、公平的原則，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（二）披露內(nèi)容1.關聯(lián)交易的基本情況，包括交易對方、交易內(nèi)容、交易金額、交易方式等。2.關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)，包括定價方式、市場價格的獲取渠道、與市場同類產(chǎn)品或服務價格的比較情況、成本加成法的成本構(gòu)成及加成比例等。3.關聯(lián)交易對公司財務狀況、經(jīng)營成果和未來發(fā)展的影響。4.獨立董事的意見，包括交易的必要性、合法性、公允性、對公司和股東利益的影響等。5.獨立財務顧問的意見（如適用），包括交易是否符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略、交易是否為公司必要、交易對方的基本情況、交易的定價依據(jù)和交易價格是否公允、交易對公司的財務狀況、經(jīng)營成果和未來發(fā)展的影響、交易是否損害非關聯(lián)股東的利益等。（三）披露時間1.公司應在年度報告、中期報告中詳細披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關聯(lián)交易事項。年度報告中的關聯(lián)交易披露應包括關聯(lián)交易概述、關聯(lián)方基本情況、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容、關聯(lián)交易的執(zhí)行情況、關聯(lián)交易對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響等。中期報告中的關聯(lián)交易披露應參照年度報告的要求，但可適當簡化。2.對于日常關聯(lián)交易，公司應在年度報告和中期報告中按類別對本報告期內(nèi)發(fā)生的日常關聯(lián)交易進行匯總披露。對于預計當年發(fā)生的日常關聯(lián)交易，公司應在每年第一季度報告和半年度報告中披露預計金額和上年實際發(fā)生金額。對于已簽訂合同的日常關聯(lián)交易，公司應在簽訂合同后及時披露合同的主要內(nèi)容，并在年度報告和中期報告中披露合同的履行情況。3.對于臨時發(fā)生的關聯(lián)交易，公司應在發(fā)生后及時披露相關信息，包括關聯(lián)交易的基本情況、定價政策及定價依據(jù)、對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響等。（四）披露方式公司應通過公司公告、證券交易所網(wǎng)站等指定媒體向社會公眾披露關聯(lián)交易信息。公告應按照證券交易所的要求格式編制，內(nèi)容應符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求。六、關聯(lián)交易的監(jiān)督與檢查（一）內(nèi)部監(jiān)督1.公司監(jiān)事會應對關聯(lián)交易的決策程序、交易價格的公允性、信息披露的及時性和準確性等進行監(jiān)督檢查，確保關聯(lián)交易符合公司利益和法律法規(guī)要求。監(jiān)事會有權(quán)對關聯(lián)交易事項進行調(diào)查，查閱相關文件和資料，向有關人員了解情況，并要求公司管理層作出解釋和說明。2.公司內(nèi)部審計部門應定期對關聯(lián)交易進行審計，審查關聯(lián)交易的內(nèi)部控制制度是否健全有效，交易的執(zhí)行情況是否符合公司規(guī)定和決策程序，交易價格是否公允合理，信息披露是否真實準確等。內(nèi)部審計部門應在年度審計報告中對關聯(lián)交易的審計情況進行專項說明。（二）外部監(jiān)督1.公司應接受中國證監(jiān)會、證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督檢查，按照監(jiān)管要求及時報送關聯(lián)交易相關資料，配合監(jiān)管機構(gòu)的調(diào)查和問詢。2.公司應積極配合股東、獨立董事等對關聯(lián)交易的監(jiān)督和質(zhì)詢，及時提供相關信息和解釋說明，保障股東及其他利益相關者的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。（三）違規(guī)處理1.對于違反本制度規(guī)定進行關聯(lián)交易的行為，公司應責令相關責任人立即停止違規(guī)行為，并采取措施消除不良影響。2.對于因違規(guī)關聯(lián)交易給公司造成損失的，公司應依法追究相關責任人的賠償責任。如相關責任人的行