私募基金防范內部交易、利益沖突的投資交易制度（可改）

1、xx資產管理(上海)有限公司防止內部交易利益沖突的投資交易制度第一章總則第一條為完善xx資產管理(上海)有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)的內部控制管理，維護基金持有人及公司的合法權益。 根據中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法、私募投資基金管理人內部控制指引等法律法規(guī)、規(guī)范法律文件及相關監(jiān)督管理要求制定本制度。第二條本制度所稱利益沖突，是指職工個人利益在任何方面都可能妨礙或妨礙公司或者投資者整體利益的情況下產生利益沖突。第三條合規(guī)風險部負責公司利益沖突的識別、防范。第二章目標內容識別程序第四條防止利益沖突的目標主要包括：(一)有效防范風險，促進公司誠信、合法、有效

2、經營，保障基金持有者的利益(二)引導員工從公司或者基金持有者的利益出發(fā)，積極回避可能難以客觀有效地工作的個人利益。第五條已識別的利益沖突包括但不限于商業(yè)競爭、商業(yè)機會、財務利潤、貸款和其他金融交易、董事會工作、資產管理等。第六條商業(yè)競爭：任何員工不得同時在本公司有業(yè)務競爭或者損害本公司業(yè)務的其他公司就業(yè)。第七條商機：任何員工不得以公司資源、信息或其個人地位為條件獲得應屬于公司的商機而獲得個人利益。 如果員工利用公司的資源、信息或職權在公司的業(yè)務范圍內發(fā)現(xiàn)了機會，則必須在以個人能力獲得機會之前向公司報告。第八條財務收益：(一)員工不能直接擁有，通過配偶或者其他家屬間接地影響其他實體的財務利益(包

3、括所有權和其他形式):該財務利益對員工在本公司履行的職責和義務產生負面影響，或者該財務利益必須占用員工在公司的工作時間。(二)任何職工不得具有與公司競爭的其他非上市公司的所有者權益。(3)職工在與公司有競爭關系的上市公司中可以擁有5%以下的所有者權益。 如果員工擁有的資本總額超過5%，員工必須立即向合規(guī)主管報告資本狀況。(四)一個員工的職責包括管理和監(jiān)督公司與其他公司的業(yè)務關系的，該員工不得擁有對方公司的所有者權益。第九條貸款或其他金融交易：工作人員不得從重要客戶、供應商或競爭對手處獲得貸款或個人債務擔保。 此外，也不能進行其他個人金融交易。第十條在董事會工作：不論企業(yè)是盈利性還是非盈利性，任

4、何員工都不得在與企業(yè)有利益沖突的企業(yè)中擔任董事或執(zhí)行董事的職務。 員工在承擔此類董事或執(zhí)行董事職務之前必須經過本公司董事會的批準。 公司隨時復審，確認員工擔任此類職務是否合適。第十一條資產管理：(一)職工不得同時履行可能導致利益沖突的職責，業(yè)務部門的職工不得在與其業(yè)務有利益沖突的其他部門或者子公司兼任職務。(二)同一高級管理人員同時劃分兩項以上有利益沖突的業(yè)務，不得直接或間接參與具體證券品種投資決策、投資顧問等可能導致利益沖突的業(yè)務活動。(3)對于可能發(fā)生利益沖突的業(yè)務，公司必須建立必要的崗位獨立、信息隔離和人員回避等工作安排。(四)公司已采取信息隔離壁壘等措施，難以避免利益沖突時，應當充分披

5、露實際存在的利益沖突和潛在的利益沖突。 信息披露依然難以有效處理利益沖突的，必須對存在利益沖突的相關業(yè)務活動采取限制措施。(5)公司限制有關業(yè)務時，必須遵循客戶利益優(yōu)先和公平對待客戶的原則，嚴禁任何形式的利益運輸。(六)法規(guī)遵從者在業(yè)務合規(guī)性審查時，應注意防止可能的利益沖突和利益運輸以及基金持有者的不公平對待。第十二條上述商業(yè)競爭、商業(yè)機會、財務利潤、貸款和其他金融交易、董事會工作、資產管理不是可能發(fā)生利益沖突情況的完整清單，本辦法只提供有限的例子。 如果員工面臨未以此方式列舉的情況，并且很難做出決定，則可以首先查看以下問題(1)采取的行為是否合法？(2)誠實公正嗎？(3)代表公司的最大利益嗎？(4)有可能損害基金持有者的利益嗎？第十三條職工應當充分披露可能引起利益沖突的情況。 如果無法確定員工，或者其他人有理由懷疑利益沖突，員工應立即向合規(guī)風險部報告。第十四條職工應當向其上級或者合規(guī)風險部報告主要家屬中存在本制度規(guī)定的利益沖突的情況。此方法中的“家庭成員”包括配偶、兄弟姐妹、雙方的父母和孩子。第十五條利益沖突的豁免情況由公司制度另行規(guī)定或者經董事會批準判斷為不存在實際利益沖突情況的，可以免除。第三章附則