集團公司薪酬與考核委員會議事規(guī)則模版

1、xx集團股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則（第六屆董事會第十四次會議審議通過 x年11月15日）第一章 總則第一條 為進一步建立健全xx集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）及xx集團股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）及其他有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件規(guī)定，公司特設立董事會薪酬與考核委員會，并制定本規(guī)則。第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照公司章程設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核，負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬

2、政策與方案，對董事會負責。第三條 本規(guī)則所稱董事是指在公司領取薪酬的董事，高級管理人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人（總會計師） 、董事會秘書以及其他由董事會明確聘任為公司高級管理人員的人員。未在公司領取薪酬的董事不在本規(guī)則的考核范圍內(nèi)。第二章 人員組成第四條 薪酬與考核委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事應占多數(shù)。第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第六條 薪酬與考核委員會設召集人一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。第七條 薪酬與考核委員會委員任期與董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期

3、間如有委員不再擔任公司董事職務或應當具有獨立董事身份的委員不再具備公司章程所規(guī)定的獨立性，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第4條至第6條規(guī)定補足委員人數(shù)。第八條 薪酬與考核委員會下設工作組，專門負責提供公司有關經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關決議。工作組成員無需是薪酬與考核委員會委員。第三章 職責權限第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權限為：（一） 研究董事、高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議；（二） 研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；（三） 負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；（四） 董事會授權的其他事宜。

4、第十條 薪酬與考核委員會對董事會負責。薪酬與考核委員會的提案提交董事會審議決定。薪酬與考核委員會應將所有研究討論情況、材料和信息，以報告、建議或總結等形式向董事會提供，供董事會研究和決策。第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準后實施。董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。第四章 工作程序第十二條 薪酬與考核委員會下設的工作組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供下列公司有關方面的資料：（一） 公司主要財務指標和經(jīng)營目標完成情況；（二） 公司高級管理人員分管工作范圍及主要

5、職責情況；（三） 董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標的完成情況；（四） 董事及高級管理人員的業(yè)務創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；（五） 按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關測算依據(jù)。第十三條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：（一） 公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；（二） 薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；（三） 根據(jù)崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后報公司董事會。第十四條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見，

6、因此支出的費用由公司承擔。第五章 議事規(guī)則第十五條 薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前5日通知全體委員。會議由主任委員召集和主持，主任委員不能出席時，可委托其他一名委員（獨立董事）召集和主持。第十六條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員（包括以書面形式委托其他委員出席會議的委員）出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議作出的決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。第十七條 薪酬與考核委員會會議的表決方式為記名投票；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十八條 工作組成員可列席薪酬與考核委員會會議，必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議。第十九條 薪酬與考核委員會

7、會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定。第二十一條 薪酬與考核委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。第二十三條 出席會議的委員及列席會議的人員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息。第六章 附 則第二十四條 除非有特別說明，本規(guī)則所使用的術語與公司章程中該等術語的含義相同。第二十五條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則如與國家今后頒布的法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程相抵觸時，按國家有關法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂，報董事會審議