集團(tuán)公司薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則模版

1、xx集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則（第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過 x年11月15日）第一章 總則第一條 為進(jìn)一步建立健全xx集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事及高級(jí)管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）及xx集團(tuán)股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制定本規(guī)則。第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)按照公司章程設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬

2、政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。第三條 本規(guī)則所稱董事是指在公司領(lǐng)取薪酬的董事，高級(jí)管理人員是指董事會(huì)聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（總會(huì)計(jì)師） 、董事會(huì)秘書以及其他由董事會(huì)明確聘任為公司高級(jí)管理人員的人員。未在公司領(lǐng)取薪酬的董事不在本規(guī)則的考核范圍內(nèi)。第二章 人員組成第四條 薪酬與考核委員會(huì)成員由三名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)。第五條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一以上提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。第六條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)召集人一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。第七條 薪酬與考核委員會(huì)委員任期與董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期

3、間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)或應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立董事身份的委員不再具備公司章程所規(guī)定的獨(dú)立性，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì)根據(jù)上述第4條至第6條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第八條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)決議。工作組成員無需是薪酬與考核委員會(huì)委員。第三章 職責(zé)權(quán)限第九條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限為：（一） 研究董事、高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；（二） 研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案；（三） 負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；（四） 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

4、第十條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。薪酬與考核委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)將所有研究討論情況、材料和信息，以報(bào)告、建議或總結(jié)等形式向董事會(huì)提供，供董事會(huì)研究和決策。第十一條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施；公司高級(jí)管理人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。第四章 工作程序第十二條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供下列公司有關(guān)方面的資料：（一） 公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；（二） 公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要

5、職責(zé)情況；（三） 董事及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；（四） 董事及高級(jí)管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；（五） 按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。第十三條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事和高級(jí)管理人員考評(píng)程序：（一） 公司董事和高級(jí)管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評(píng)價(jià)；（二） 薪酬與考核委員會(huì)按績效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及高級(jí)管理人員進(jìn)行績效評(píng)價(jià)；（三） 根據(jù)崗位績效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過后報(bào)公司董事會(huì)。第十四條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，

6、因此支出的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第五章 議事規(guī)則第十五條 薪酬與考核委員會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，并于會(huì)議召開前5日通知全體委員。會(huì)議由主任委員召集和主持，主任委員不能出席時(shí)，可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）召集和主持。第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員（包括以書面形式委托其他委員出席會(huì)議的委員）出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議作出的決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。第十七條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的表決方式為記名投票；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。第十八條 工作組成員可列席薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)可邀請公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。第十九條 薪酬與考核委員會(huì)

7、會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。第二十條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定。第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有會(huì)議記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。第二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。第二十三條 出席會(huì)議的委員及列席會(huì)議的人員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第六章 附 則第二十四條 除非有特別說明，本規(guī)則所使用的術(shù)語與公司章程中該等術(shù)語的含義相同。第二十五條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則如與國家今后頒布的法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂，報(bào)董事會(huì)審議