薩奧法案條款簡介及海外經(jīng)驗

1、,內(nèi)控體系建設工作座談會： 薩奧法案404條款簡介及海外經(jīng)驗 2004年12月9日,此處列述的信息和觀點不代表任何法律或其他形式的專業(yè)意見。有關(guān)2002年薩 奧法案和相關(guān)證券交易（SEC）法規(guī)及條例所規(guī)定的公司職責和合規(guī)性要求，建議公司向法律顧問進行咨詢。,PwC,議題, 法案要求, 外部審計師測試方案, 美國404 項目經(jīng)驗,PwC,薩班斯奧克斯利法案背景,2001-2002安然、世通及其他美國企業(yè)會計丑聞,2002.7.30薩班斯奧克斯利法案簽署生效,2003.1.09上市公司會計監(jiān)管委員會（PCAOB）正式成立,2003.10.07,PCAOB發(fā)布建議審計準則與財務報表的審計協(xié)同進行的對

2、于財務報告的內(nèi)部控制的審計,2004.3.09,PCAOB發(fā)布第二號審計準則與財務報表的審計協(xié)同進行的對于財務報告的內(nèi)部控制的審計,2004.6.18SEC批準通過第二號審計準則,2003-2004SEC發(fā)布一系列有關(guān)實施薩班斯奧克斯利法案的“最終細則”,2004.11.15,對會計年度結(jié)束于2004年11月15日或之后的美國境內(nèi)上市公司，法案404條款開始生效,2005.7.15,對會計年度結(jié)束于2005年7月15日或之后的境外注冊的上市公司，法案404條款開始生效,薩班斯奧克斯利法案介紹 旨在建立并恢復公眾對公司財 務報告的信心 設立上市公司會計監(jiān)管委員會（PCAOB） 明確了以下各方的責

3、任: 管理層 外部審計師 審計委員會 更新財務披露的要求, 設立了犯罪懲戒條款并進一步 加強了白領(lǐng)犯罪的懲罰措施 對在美國上市的境外公司(FPI) 并無重大豁免 對在中國大陸及香港的FPI (大約50個)和海外跨國公司的子公司有重大影響 美國證監(jiān)會（“SEC”）承諾進 行定期的審閱和強制執(zhí)行,薩班斯奧克斯利法案的重點 404條款要求企業(yè)管理層建立對財務報告的內(nèi)部控制 提出美國國內(nèi)上市公司和外國上市公司遵循404條款的時間表；對于在美國上市的外國公司，404條款將于2005年7月15日或以后的財政年度末生效。基于中國石油的財政年度，404條款將于2005年財政年度開始生效 企業(yè)管理層必須每年對影

4、響財務報告的有關(guān)內(nèi)部控制 的有效性進行評價并發(fā)表年度聲明 要求獨立審計師對影響財務報告的有關(guān)內(nèi)部控制進行 審計,對控制缺陷的評估 重大缺陷 Significant Deficiency（SD） 該缺陷會導致年報或中期報告中的并非無關(guān)緊要的錯漏無法被預防或偵測出來的可能性大于微小,實質(zhì)性漏洞 Material Weakness （MW） 該缺陷或缺陷集合會導致年報或中期報告中的重大錯漏無法被預防或偵測出來的可能性大于微小, 需要作個別和整體的評估 必需向?qū)徲嬑瘑T會報告 一個單獨的重大漏洞會導致否定意見,重大缺陷(SD) PCAOB規(guī)定，以下方面的缺陷通常被描述為重大的缺陷 ： 對會計準則的選擇和

5、實施的控制與公認會計準則相一致 反舞弊程序和控制 對非正?；蚍窍到y(tǒng)交易的控制 期末財務報告流程的控制, 包括將交易合計錄入總帳程序的控制；交易的發(fā)生、授權(quán)、記錄以及將分錄登記入帳的控制；還包括記錄例行和非例行的財務報表調(diào)整的控制,實質(zhì)性漏洞(MW)的重要跡象 可能存在實質(zhì)性漏洞的跡象，包括: 重述以前年度的財務報告以糾正錯報 審計師在當期審計中發(fā)現(xiàn)了財務報告中的重大錯報, 但 該錯報并未被公司的內(nèi)部控制發(fā)現(xiàn) 審計委員會對財務報告和相關(guān)的內(nèi)部控制缺乏有效的監(jiān) 管 無效的內(nèi)部審計和風險評估職能 發(fā)現(xiàn)任何程度的高層舞弊行為 無效的控制環(huán)境,審計意見分類 需要對以下三方面發(fā)表審計意見： 對財務報表的審

6、計意見 對財務報告相關(guān)控制的審計意見 對管理層評估的審計意見,審計意見分類 內(nèi)部控制審計意見的種類：,無保留意見：,審計范圍不存在任何限制及沒有實質(zhì)性 漏洞,否定意見：,存在一個或以上的實質(zhì)性漏洞，并描述每個實質(zhì)性漏洞及說明其對財務審計工作的影響,保留意見：審計范圍在較小程度上受到限制,拒絕表示意見： 審計范圍在很大程度上受到限制,管理層無法及時完成評估所產(chǎn)生的影響 外部審計師將會拒絕發(fā)表審計意見 美國SEC將認定此公司為有缺陷的申報者 影響其在資本市場再次進行融資的能力,無效的內(nèi)控系統(tǒng)會對公司產(chǎn)生何種影響？ 股價的影響 資本成本 投資者的反應排名很有可能會受實質(zhì)性漏洞性質(zhì)的影 響 SEC的反

7、應無效的內(nèi)部控制并不妨礙公司成為一個及 時申報者,內(nèi)控缺陷可能導致違反美國海外貪污行為法(Foreign Corrupt Practices Act) 如果未實施內(nèi)部會計控制系統(tǒng)，或者故意偽造任何帳簿 、記錄或者分錄，就要負以下的刑事法律責任: 個人 最高被處以一百萬美元及十年的監(jiān)禁 公司 最高被處以二百五十萬美元的罰款,外部審計師將對各主要交易進行跟單作業(yè) 外部審計師將通過跟單作業(yè)搜集證據(jù)，以便： 確認外部審計師對交易流程的理解 確認外部審計師對內(nèi)部控制設計的理解 確定流程中所有對與財務報表會計認定相關(guān)的錯報風險 已被鑒別，以確認外部審計師對流程的理解是完整的 評估內(nèi)部控制設計的有效性 確認

8、內(nèi)部控制是否已運用于經(jīng)營 資料來源：PCAOBAS-2s79,外部審計師將測試關(guān)鍵控制的執(zhí)行的有效性, 外部審計師將進行測試,以取得與財務報告中所有重要會計科目和披露相關(guān)會計認定有關(guān)的內(nèi)控有效性的證據(jù) 測試方法將包括： 詢問 適當?shù)膯T工 觀察 公司的運營 檢查 相關(guān)文件 再執(zhí)行 內(nèi)部控制的應用, 樣本量: 自動控制：可能一個樣本就 足夠 人工控制：樣本量基于控制的執(zhí)行頻率（例如：日控制需抽樣30至60個） 資料來源：PCAOBAS-2s93，美國會計行業(yè)指引,外部審計師將評估并測試期末財務報告流程 外部審計師將評估期末財務報告流程，包括： 公司生成年度和年中國際會計準則財務報告的過程中的 輸入

9、，執(zhí)行程序及輸出 在各年終財務報告流程要素中信息技術(shù)的含量 參與流程的管理層人員 測試涉及的地區(qū)公司的數(shù)量 調(diào)整科目的類型 相關(guān)方如管理層，董事會及審計委員會, 進行的監(jiān)管的 性質(zhì)和范圍 資料來源：PCAOBAS-2s77,外部審計師將評估并測試企業(yè)的總體信息系統(tǒng)控制 如果存在自動控制，外部審計師也需測試總體信息系統(tǒng) 控制，以確保自動控制的可靠性 主要測試以下四個方面的內(nèi)部控制： 程序開發(fā) 程序變動 計算機操作 對程序和數(shù)據(jù)的訪問 資料來源：PCAOBAS-2s50,外部審計師將評估并測試COSO框架的“軟”要素 用來測試COSO“軟”要素最基本方法是詢問和檢查 針對控制環(huán)境進行的測試包括：

10、通過詢問，觀察，重點關(guān)注及/或民意調(diào)查來評估“高層 管理基調(diào)” 觀察和評估違反公司行為準則的案例的處理程序 復核書面授權(quán)標準并評定其合理性 檢查進行財務報告和風險評估的各關(guān)鍵崗位的職責描述 資料來源：PCAOBAS-2s77,外部審計師將評估并測試COSO框架的“軟”要素 對風險評估進行的測試包括： 復核管理層進行風險評估的流程，包括評定發(fā)生的可能性和決定 必需的行動 評估管理層是否充分的表達了他們將如何確定和分析財務報表中 的重大估計記錄 對信息和溝通進行的測試包括： 高級管理層和董事會在信息系統(tǒng)發(fā)展的戰(zhàn)略計劃上做出的影響 了解新的會計公告是如何在會計政策手冊中得到更新的，以及這 些更新材料

11、是如何在相關(guān)范圍內(nèi)分發(fā)的 跟蹤貴行業(yè)或公司的關(guān)鍵信息的傳達,外部審計師將評估并測試COSO框架的“軟”要素 對監(jiān)督進行的測試包括： 了解月度財務報告分析流程，并觀察重大或不尋常的科 目是如何被調(diào)查和解決的 評估內(nèi)部審計職能的有效性以及對已確認的內(nèi)部控制缺 陷采取的報告和后續(xù)措施,外部審計師將對中石油各地區(qū)公司進行測試 財務方面重要的地區(qū)公司覆蓋企業(yè)經(jīng)營和財務的大 部分（覆蓋率為60-70%） 具有特殊風險,可能影響整個機構(gòu)的地區(qū)公司 集合之后達到重要性的地區(qū)公司或營運單位 測試的性質(zhì)和范圍將根據(jù)地區(qū)公司的類型來確定,美國公司實施404項目通常涉及到的人員,企業(yè)內(nèi)部人員： 404項目領(lǐng)導班子 財

12、務總監(jiān) 404項目總部核心小組 項目委員會 財務主任或總會 計師、內(nèi)部審計部、法律部 信息系統(tǒng)管理部門 分支機構(gòu)的業(yè)務及財務管理主 管 流程和控制主管或負責人,企業(yè)外部人員： 404項目顧問 外部審計師 法律顧問,針對404項目, 美國公司如何進行職責分工？ 流程主管：證實控制的設計和運行有效性; 對控制進行書 面記錄并任命控制主管 控制主管：測試并評估控制有效性；負責整改計劃,管理層：,本地的、地區(qū)的以及公司層面的業(yè)務和財務 主管證實控制設計和運行的有效性,美國公司對404項目進行的內(nèi)部復核及驗證的過程,復核，匯報， 驗證,管理層內(nèi)控報告 總裁、財務總監(jiān) 披露委員會 業(yè)務單位總經(jīng)理 業(yè)務單位

13、財務主管 當?shù)仳炞C 當?shù)乜偨?jīng)理 當?shù)刎攧罩鞴?當?shù)氐臉I(yè)務流程主管,復核，匯報， 驗證,美國404項目進行中遇到的問題: 1.公司發(fā)現(xiàn)內(nèi)控缺陷比預期多 在評估工作中發(fā)現(xiàn)大量的控制缺陷 有些客戶有40或更高比率的控制不合格而需要進行改 進，并進行再測試 需要處理大量的文檔記錄,美國404項目進行中遇到的問題: 2.必需的改進工作比預期的范圍廣并且耗時 根據(jù)普華永道2004年7月的調(diào)查，79%高級主管認為為了符合薩奧法案404條款的規(guī)定，他們的公司需要對以下方面進行改進： 內(nèi)部審計有效性 計算機控制 (不包括安全性) 計算機安全控制反舞弊的程序財務報告流程 審計委員會的監(jiān)督,美國404項目進行中遇到

14、的問題: 3.管理層的評估工作比預期的時間長 根據(jù)美國的普華永道于9月30日對美國本土的客戶做的 初步評估: 10的客戶年底之前不可能完成審計之前的準備工作 ，從而一定不會通過審計 40左右的客戶,項目有明顯滯后 50的客戶能夠在規(guī)定的時間內(nèi)完成準備工作 外部審計師擔憂，由于管理層評估工作的延期，他們將 沒有足夠時間完成對公司內(nèi)部控制的審計,美國公司仍需完成的重要任務 年底前進行更新測試 匯總所有的控制缺陷并評估他們的重要性，包括對缺陷 結(jié)合之后所產(chǎn)生的總體影響進行測試 由外部審計師審計內(nèi)部控制 準備管理層對內(nèi)部控制的報告 與高級管理層及審計委員會對缺陷進行溝通 對外部審計師申明所有的內(nèi)部控制

15、缺陷已向其披露,美國404項目帶給我們的啟示 有效的項目管理非常重要 建立認可的詳細工作時間表并進行監(jiān)督工作進展, 時間 表中包括角色, 責任和工作成果 無論對管理層還是對外部審計師來說，必須認識到404 條款的工作是一個長期重要的任務 在項目組與外部審計師之間要有清晰、持續(xù)的溝通,美國404項目帶給我們的啟示 總體系統(tǒng)控制的缺陷將可能導致問題的發(fā)生 對補償性控制的評估需要管理層和外部審計師的判斷 內(nèi)控缺陷的評估是個耗時的過程 將控制弱點確認為“重要缺陷(SD)” 或 “實質(zhì)性漏洞 (MW)”的標準比預期的嚴格,404項目將要面臨的挑戰(zhàn) 創(chuàng)造一個能夠持續(xù)維護的機制 確認對流程與控制進行維護的責任與主管人