企業(yè)研究論文-國有上市公司股權(quán)激勵新政策解讀.doc

企業(yè)研究論文-國有上市公司股權(quán)激勵新政策解讀內(nèi)容摘要：本文分析了近期頒布的國有控股上市公司（境內(nèi)）股權(quán)激勵試行辦法出臺的背景，隨后從股票來源、股權(quán)數(shù)量、外部董事問題等關鍵點分析了股權(quán)激勵在我國國有控股上市公司實施將要面臨的具體問題。關鍵詞：股權(quán)激勵股票回購外部董事我國股權(quán)激勵改革的政策演進從1999年8月中共中央十五屆四中全會報告首次提出“股權(quán)激勵”，到今日國有上市公司股權(quán)激勵試行辦法的實施，已經(jīng)整整七年，期間經(jīng)歷了以下幾個階段：1999年黨中央十五屆四中全會報告，提出對企業(yè)經(jīng)營者和技術骨干實行包括期權(quán)在內(nèi)的股權(quán)激勵。此后，四通、聯(lián)想等幾家高科技企業(yè)率先實施了管理層持股。2000年，大型國企掀起海外上市熱潮，當時為給國際投行、承銷商以信心，招股說明書上寫出國企高管股權(quán)激勵的承諾。如果高管沒有長期激勵，沒有通過股權(quán)或期權(quán)等方式與公司長期利益和公眾投資者捆綁在一起，境外投資者是不敢買公司股票的。這直接促進了管理層對股權(quán)激勵問題的思考。2001年，幾大部委準備推動國有股權(quán)激勵，但有很多政策障礙，最后就不了了之。2003年初國務院國資委成立后，作為出資人，身兼管人、管事、管資產(chǎn)三種職能，開始探索對經(jīng)營者的管理激勵之道。2003年底，國資委出臺中央企業(yè)負責人考核管理辦法，決定對央企高管實行年薪制；在股權(quán)激勵問題上則表示：先境外上市公司，再境內(nèi)上市公司。2005年，公司法做了重大修改，股權(quán)分置改革開始，為股權(quán)激勵掃清了障礙。2006年1月，國務院國資委公布了國有控股上市公司(境外)股權(quán)激勵試行辦法，2006年10月11日國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法終于下發(fā)至各央企和地方國資委。國資委和財政部2006年10月聯(lián)合出臺國有控股上市公司（境內(nèi)）股權(quán)激勵試行辦法，下文簡稱辦法。隨著辦法的出臺，許多上市公司都躍躍欲試，但辦法設定的門檻較高，能分享股權(quán)激勵蛋糕的公司往往都是規(guī)范、優(yōu)質(zhì)的公司。辦法中那些引人注目的條款包括：公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責明確。外部董事(含獨立董事)占董事會成員半數(shù)以上；薪酬委員會由外部董事構(gòu)成。國資委主任李榮融曾表示，股權(quán)激勵是把雙刃劍，在我國市場經(jīng)濟還不完善的條件下引入股權(quán)激勵方式需要謹慎從事。國務院國資委企業(yè)分配局解釋說，出臺這些措施的目的有二：一是保證經(jīng)營者更好地著眼于公司的長期健康發(fā)展；二是保護投資者的長期利益。下文就國有控股上市公司(境內(nèi))股權(quán)激勵試行辦法關鍵點進行解讀，以利于對政策的把握。股票來源關鍵點辦法規(guī)定實施股權(quán)激勵計劃所需標的股票來源，可以根據(jù)本公司實際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國家股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。在這里辦法提到了作為股權(quán)激勵的股票來源主要方式：一是定向增發(fā)、定向募集。二是股票回購。以前的公司法規(guī)定“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外”。2005年10月27日，十屆全國人大常委會第十八次會議通過了中華人民共和國公司法（修訂案），并于2006年1月1日正式施行。修訂后的公司法對股份回購做出了新的安排，新法案“允許公司收購本公司不超過已發(fā)行股份總額的5%股份，用于獎勵本公司職工”。至于“法律、行政法規(guī)允許的其他方式”，試行辦法沒有明確，參照國外股權(quán)激勵中股票的來源，還有以下兩種：一是股票預留，二是大股東轉(zhuǎn)售。股票預留也叫公司留存股票。即公司發(fā)行新股時預留一部分股票作為期權(quán)用股票。以前的公司法規(guī)定，上市公司新發(fā)行的股票應向原股東配售或向社會公開募集，不可自留（即庫存）股份，新的公司法沒有了這一條。這為股票預留作為股權(quán)激勵中股票來源掃清了法律障礙。大股東轉(zhuǎn)售是指在不影響大股東地位的前提下，公司從大股東手中受讓一部分股票，放入留存帳戶以作將來股權(quán)激勵來源的做法。但這一做法的前提條件是股票全流通，在股權(quán)分置改革基本實現(xiàn)的今天，這一方法已具有了現(xiàn)實操作意義。股權(quán)數(shù)量關鍵點境內(nèi)國有控股上市公司推行股權(quán)激勵的目的，是建立健全激勵與約束相結(jié)合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。但此前由于缺乏相關法規(guī)的約束，少數(shù)國有控股上市公司存在過度激勵的傾向，違背了股權(quán)激勵的初衷。為此，辦法規(guī)定，在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權(quán)激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30以內(nèi)。上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股權(quán)，累計不得超過公司股本總額的1，經(jīng)股東大會特別決議批準的除外。但是薪酬總額該如何確定？這里沒有明確的規(guī)定。預期的期權(quán)價值或限制性股票預期收益又如何定價呢？辦法規(guī)定要參照國際通行的期權(quán)定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權(quán)的預期價值或限制性股票的預期收益，按照預測的股權(quán)激勵收益和股權(quán)授予價格（行權(quán)價格），確定高級管理人員股權(quán)授予數(shù)量。由此看來科學地測算股票期權(quán)的預期價值是確定股權(quán)數(shù)量的關鍵，也是一個難點。相比境外國有控股上市公司的激勵上限薪酬總水平的40，境內(nèi)國有控股上市公司的激勵幅度相對略低。但總的來說，激勵的水平應該有多高，應該根據(jù)社會承受能力、企業(yè)的支付能力、企業(yè)員工的接受能力、人力資本的價位，以及公司的長期績效實際的提升來確定。從國際上來看，中長期績效占的比例很大，年薪占的水平很低，有的中長期激勵甚至遠遠高于70。目前我國有股權(quán)激勵還處于嘗試階段，文件規(guī)定激勵的原則是“從實際出發(fā)，審慎起步，循序漸進，不斷完善”，這種態(tài)度決定一開始激勵水平比較低。但激勵是一個發(fā)展的過程，隨著經(jīng)濟的發(fā)展，公司治理的完善必將逐步提升。外部董事問題隨著境內(nèi)國有控股上市公司股權(quán)激勵辦法的明確，900多家國有控股上市公司中不少公司已經(jīng)迫不及待地準備或正在嘗試股權(quán)激勵。不過最大的攔路虎就是外部董事問題。辦法規(guī)定上市公司董事會成員中外部董事超過半數(shù)以上，薪酬委員會由外部董事組成，方能實施股權(quán)激勵機制。這一條款把目前大部分國有控股上市公司擋在了門外。外部董事是指由國有控股股東依法提名推薦，由任職公司或控股公司以外的人員擔任的董事?！巴獠慷隆币辉~在我國公司法中還沒有這一定義，目前只見諸國資委的文件中。目前我國上市公司情況不一，尤其是一些地方國有控股公司和集團母公司實際上并沒有分開，集團層面或者集團下屬非上市公司人員到上市公司擔任董事或者交叉任職現(xiàn)象很普遍，辦法沒有對外部董事的明確定義，在操作中難免就會存在漏洞。上市公司薪酬委員會原來規(guī)定是由獨立董事來擔任，但這么多年，不少上市公司仍是由內(nèi)部人給內(nèi)部人定工資，獨立董事制度實際上沒解決這一問題。如今希望通過外部董事組成薪酬委員會來規(guī)范界定這方面的工作，相關的激勵約束機制就要跟上，不然也會面臨獨立董事不獨立的尷尬局面。但是辦法規(guī)定股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及核心技術人員和管理骨干，外部董事暫時不納入股權(quán)激勵計劃。看來