大型集團(tuán)公司母子公司管控組織手冊(cè)

大型集團(tuán)公司母子公司管控組織手冊(cè) 目 錄 第一部分 XX 集團(tuán)管控模式 . 3 一、 XX 集團(tuán)管控模式選擇 . 3 二、各管控模式特 點(diǎn)分析 . 5 1. .財(cái)務(wù)型管控特點(diǎn) 5 2. . 財(cái)務(wù)戰(zhàn)略型管控特點(diǎn) 5 3. . 戰(zhàn)略型管控模式特點(diǎn) 5 4. . 戰(zhàn)略操作型管控模式特點(diǎn) 6 第二部分 XX 集團(tuán)總部組織架構(gòu)設(shè)計(jì) . 7 一、組織架構(gòu)設(shè)計(jì)的理論 . 7 二、 XX 集團(tuán)總部組織架構(gòu)圖 . 8 三、 XX 集團(tuán)管控組織架構(gòu) . 8 第三部分 XX 集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu) . 11 一、 . 股東大會(huì) 11 1. .股東大會(huì)職責(zé) 11 2. . 股東大會(huì)議事規(guī)則 12 二、董事局 . 14 1. . 董事局職責(zé) 14 2. .董事局議事規(guī)則 15 3. . 董事局戰(zhàn)略投資委員會(huì)實(shí)施細(xì)則 19 4. . 董事局審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則 21 5. . 董事局薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則 23 三、監(jiān)事會(huì) . 25 1. . 監(jiān) 事會(huì)職責(zé) 25 2. .監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 26 第四部分 XX 集團(tuán)總部部門職能與崗位設(shè)置 . 29 一、 . 行政管理部 29 1. . 崗位設(shè)置 29 2. . 部門職能 29 二、 . 人力資源部 30 1. . 崗位設(shè)置 30 2. . 部門職能 30 三、 . 財(cái)務(wù)管理部 31 1. . 崗位設(shè)置 31 2. . 部門職能 31 四、 . 資金管理部 32 1. . 崗位設(shè)置 32 2. . 部門職能 32 五、 . 戰(zhàn)略投資部 33 1. . 崗位設(shè)置 33 2. . 部門職能 33 六、 . 審計(jì)稽核部 34 1. . 崗位設(shè)置 34 2. . 部門職能 34 第五部分 集團(tuán)總部部門負(fù)責(zé)人以上職位說明書 . 35 一、 . 職位說明書使用指南 35 二、 . 集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)職位說明書 39 1. . 董事局主席職位說明書 39 2. . 監(jiān)事會(huì)主席職位說明書 41 3. . 董事局秘書職位說明書 43 4. .總裁職位說明書 45 5. . 行政副總裁職位說明書 47 6. . 財(cái)務(wù)副總裁職位說明書 49 7. . 運(yùn)營(yíng)副總裁職位說明書 51 8. . 副總裁 (分管資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、金融資產(chǎn)類直屬公司 )職位說明書 53 三、 . 集團(tuán)總部部門負(fù)責(zé)人職位說明書 55 1. . 行政管理部主任職位說明書 55 2. . 人力資源部總經(jīng)理職位說明書 57 3. . 財(cái)務(wù)管理部總經(jīng)理職位說明書 59 4. . 資金管理部總經(jīng)理職位說明書 61 5. . 戰(zhàn)略投資部總經(jīng)理職位說明書 63 6. . 審計(jì)稽核部總經(jīng)理職位說明書 65 第一部分 XX 集團(tuán)管控模式 XX 集團(tuán)管控模式的構(gòu)建思路是“治理 +管控”，治理和管控在實(shí)現(xiàn)形式各有不同，兩者相互配合，構(gòu)成完善的管控體系。 公司治理：集團(tuán)總部對(duì)子公司重大 事項(xiàng)的管理和監(jiān)控，先通過內(nèi)部程序進(jìn)行，由子公司將重大事項(xiàng)議案通過集團(tuán)總部派出董事，上報(bào)控股公司有關(guān)職能部門，并經(jīng)集團(tuán)總部戰(zhàn)略投資委員會(huì)審議及總裁辦公會(huì)通過后，再通過法定程序，由集團(tuán)總部派往子公司的董事人員，在子公司董事會(huì)上表決通過，將集團(tuán)總部的決議依法形成子公司董事會(huì)的決策，進(jìn)而進(jìn)行貫徹實(shí)施，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)總部對(duì)子公司的合法監(jiān)控和管理； 職能管控：在相關(guān)職能條線上的管控，由子公司職能部門將相關(guān)議題或事項(xiàng)直接報(bào)送集團(tuán)總部歸口管理部門，職能部門根據(jù)事項(xiàng)的性質(zhì)，由職能部門形成處理建議或?qū)⒆h案報(bào)集團(tuán)總部分管領(lǐng)導(dǎo)、有關(guān)經(jīng)營(yíng) 管理委員會(huì)、總裁辦公會(huì)審核通過，再將結(jié)果反饋到子公司對(duì)口職能部門，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)總部對(duì)子公司的職能管控。 一、 XX 集團(tuán)管控模式選擇 XX 集團(tuán)管控模式的選擇主要綜合考核三個(gè)維度來進(jìn)行選擇： 戰(zhàn)略定位：子公司所屬產(chǎn)業(yè)在整體集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略中的定位 子公司管理能力：子公司對(duì)經(jīng)營(yíng)與下屬業(yè)務(wù)單位的管理能力 總部控制力：母公司對(duì)子公司控制能力及控制要求 根據(jù)對(duì)目前集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、子公司管控能力以及總部控制力的綜合判斷， XX 集團(tuán)采取了混合型管控模式，對(duì)不同行業(yè)的控股公司及直屬公司根據(jù)子公司的戰(zhàn)略定位及總部與子公司實(shí)際情況，采取不同的 管控模式， XX 集團(tuán)總部對(duì)子公司的混合管控模式分別如下： XX 集團(tuán)總部采取的混合管控模式 對(duì)外貿(mào)控股公司采取財(cái)務(wù)型管控模式； 對(duì)紡織控股公司與實(shí)業(yè)投資類直屬公司采取財(cái)務(wù)戰(zhàn)略型管控模式； 對(duì)房地產(chǎn)控股公司采取戰(zhàn)略型管控模式； 對(duì)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司與金融資產(chǎn)類直屬公司采取戰(zhàn)略操作型管控模式。 二、各管控模式特點(diǎn)分析 1. 財(cái)務(wù)型管控特點(diǎn) 以追求投資回報(bào)、資本增值為唯一目標(biāo)，以財(cái)務(wù)指標(biāo)對(duì)子公司進(jìn)行管理和考核， 總部無對(duì)口業(yè)務(wù)管理部門，子公司的經(jīng)營(yíng)效益是聯(lián)系母子公司的核心 紐帶； 總部對(duì)應(yīng)的核心功能是資產(chǎn)管理，將注意力放在財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)的控制上，通過資本營(yíng)運(yùn)手段對(duì)被控股子公司進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)控，并不斷捕捉資本市場(chǎng)的信息，進(jìn)行符合投資回報(bào)目標(biāo)的兼并、收購(gòu)和出賣、轉(zhuǎn)讓； 需要總部對(duì)資本市場(chǎng)的信息靈敏度相當(dāng)高，需要和銀行等金融機(jī)構(gòu)建立非常密切的關(guān)系，以爭(zhēng)取足夠的資源支持資本運(yùn)作的開展； 子公司作為獨(dú)立的業(yè)務(wù)單元和利潤(rùn)中心將對(duì)其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)享有高度的自主權(quán) 。 2. 財(cái)務(wù)戰(zhàn)略型管控特點(diǎn) 追求資本增值與產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展雙重目標(biāo)，總部主要通過長(zhǎng)短期的投資、股權(quán)比例來平衡單純資產(chǎn)增值目標(biāo)和戰(zhàn)略協(xié)同、嘗試目標(biāo) 之間的關(guān)系，以財(cái)務(wù)指標(biāo)和戰(zhàn)略指標(biāo)雙重指標(biāo)對(duì)子公司進(jìn)行考核與指導(dǎo)； 總部對(duì)應(yīng)的核心功能是資產(chǎn)管理和戰(zhàn)略探索。將注意力即放在財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)上，也放在戰(zhàn)略控制上，不斷對(duì)嘗試性產(chǎn)業(yè)進(jìn)行詳細(xì)的動(dòng)態(tài)跟蹤研究。在通過兼并、收購(gòu)和出賣、轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)營(yíng)手段或的投資收益的同時(shí)，通過股東大會(huì)、董事會(huì)支配子公司的重大經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略決策，以便為公司的戰(zhàn)略協(xié)同和嘗試提供契機(jī) ； 總部有明確的主業(yè)和較明確的新產(chǎn)業(yè)拓展方向，但對(duì)新產(chǎn)業(yè)的了解程度欠缺，總部對(duì)子公司在戰(zhàn)略方向上有所規(guī)定 。 3. 戰(zhàn)略型管控模式特點(diǎn) 追求產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展。有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，追 求公司投資業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略組合優(yōu)化和協(xié)調(diào)發(fā)展，培育戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，側(cè)重以戰(zhàn)略規(guī)劃對(duì)子公司進(jìn)行管理，采取戰(zhàn)略型指標(biāo)體系對(duì)子公司進(jìn)行考核； 總部對(duì)應(yīng)的核心功能為資產(chǎn)管理和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)功能。母公司在區(qū)分戰(zhàn)略單位的前提下，追求戰(zhàn)略資源的優(yōu)化配置。總部通過掌握子公司股份，利用控股權(quán)，通過戰(zhàn)略協(xié)調(diào)、財(cái)務(wù)、人事控制和服務(wù)影響股東大會(huì)和董事會(huì)，支配被控制公司的重大決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)； 總部將作為規(guī)劃、監(jiān)控與服務(wù)平臺(tái)存在，根據(jù)外部環(huán)境和現(xiàn)有資源，制定集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略，通過掌握子公司的控制權(quán)，使子公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)服從于控股公司整體戰(zhàn)略活動(dòng)； 總 部需要強(qiáng)化強(qiáng)化總部戰(zhàn)略控制部門和財(cái)務(wù)部門的建設(shè)，戰(zhàn)略控制部門將具備戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略監(jiān)控職能，財(cái)務(wù)部門將具備財(cái)務(wù)監(jiān)控職能 人力資源、法律等部門專業(yè)能力需要不斷提高，主要任務(wù)是為子公司提供專業(yè) 服務(wù) 子公司作為獨(dú)立的業(yè)務(wù)單元和利潤(rùn)中心有著完善的運(yùn)作職能和決策權(quán)。 4. 戰(zhàn)略操作型管控模式特點(diǎn) 追求多元產(chǎn)業(yè)按照總體戰(zhàn)略發(fā)展，不偏離方向，同時(shí)控制業(yè)務(wù)拓展和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；以戰(zhàn)略規(guī)劃對(duì)子公司進(jìn)行管理， 并對(duì)業(yè)務(wù)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)進(jìn)行控制、協(xié)調(diào)和指導(dǎo)； 總部核心功能為戰(zhàn)略協(xié)調(diào)和經(jīng)營(yíng)控制功能?？偛吭趨^(qū)分戰(zhàn)略單位的前提下，與子公司的關(guān)系通過戰(zhàn)略 管理部門和業(yè)務(wù)主管部門進(jìn)行直接管理，但總部不從事具體常規(guī)經(jīng)營(yíng)，只對(duì)被控制公司的重大決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以及行業(yè)成功因素進(jìn)行集中控制與管理 母公司根據(jù)外部環(huán)境和現(xiàn)有資源，制定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，通過掌握子公司的戰(zhàn)略和重大經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，使子公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)服從于控股公司整體經(jīng)營(yíng)，一般適用于相關(guān)度比較高又需要靈活經(jīng)營(yíng)大力拓展的企業(yè)。 第二部分 XX 集團(tuán)總部組織架構(gòu)設(shè)計(jì) 一、組織架構(gòu)設(shè)計(jì)的理論 組織設(shè)計(jì)主要是研究如何合理設(shè)計(jì)企業(yè)的組織架構(gòu)。它決定了組織中的指揮系統(tǒng)、信息溝通網(wǎng)絡(luò)和人際關(guān)系，最終影響組織效能的發(fā)揮。從動(dòng)態(tài) 的角度看，組織架構(gòu)模式隨組織任務(wù)的發(fā)展而不斷演變。 有效組織設(shè)計(jì)對(duì)提高組織活動(dòng)的績(jī)效有重大作用。組織架構(gòu)設(shè)計(jì)是公司管理企業(yè)內(nèi)部資源，整合外部資源的管理手段，用以構(gòu)建公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。它能為組織活動(dòng)提供明確的指令，有助于組織內(nèi)各部門各成員之間的合作，使組織活動(dòng)更有秩序，有助于組織及時(shí)總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，以便使組織架構(gòu)形式更為合理，更加有助于組織內(nèi)部分工與協(xié)作，提高組織工作效率。 在進(jìn)行組織架構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)，要考慮企業(yè)所處行業(yè)的特點(diǎn)、企業(yè)的規(guī)模、任務(wù)、所處的發(fā)展階段等多種因素。因而，在 XX 集團(tuán)的組織架構(gòu)設(shè)計(jì)中，我們充分結(jié)合 XX 集團(tuán)涉及行業(yè)的特點(diǎn)，力求在綜合考慮各種利弊的基礎(chǔ)上，做到組織架構(gòu)的合理性，并具有一定的前瞻性。 在進(jìn)行 XX 集團(tuán)總部組織架構(gòu)的設(shè)計(jì)過程中，我們遵循如下的組織架構(gòu)設(shè)計(jì)原則：目標(biāo)原則、適應(yīng)創(chuàng)新原則、效率原則、對(duì)象專業(yè)化原則、職能專業(yè)化原則、管理層級(jí)原則、有效控制原則、邊界緩沖與跨越原則、系統(tǒng)運(yùn)作原則、分工協(xié)調(diào)原則。 從組織形式、人員配備、管理職責(zé)和工作流程等諸多方面分析， XX 集團(tuán)未來企業(yè)的組織架構(gòu)除遵循組織設(shè)計(jì)理論以外，還會(huì)受到企業(yè)背景、發(fā)展方向、企業(yè)文化、經(jīng)營(yíng)規(guī)模、管理者風(fēng)格等多方面影響。 二、 XX 集團(tuán)總部 組織架構(gòu)圖 三、 XX 集團(tuán)管控組織架構(gòu) XX 集團(tuán)母子管控架構(gòu)示意圖 股東大會(huì) 董事局 總裁 副總裁 副總裁 副總裁 副總裁 行政管理部 人力資源部 財(cái)務(wù)管理部 資金管理部 戰(zhàn)略投資部 實(shí)業(yè)投資類直屬公司 金融資產(chǎn)類直屬公司 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司 監(jiān)事會(huì) 審計(jì)稽核部 外貿(mào)控股公司 董事局秘書 專業(yè)委員會(huì) 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 薪酬與考核委員會(huì) 房地產(chǎn)控股公司 紡織控股公司 成員企業(yè) 成員企業(yè) 成員企業(yè) 集團(tuán)總部主要起到戰(zhàn)略投資、業(yè)務(wù)監(jiān)控、資本運(yùn)作與服務(wù)職能支持等功能； 集團(tuán)總部通過戰(zhàn)略投資、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃體系與管控模式導(dǎo)向性考核指標(biāo)體系對(duì)子公司進(jìn)行戰(zhàn)略性引導(dǎo)；集團(tuán)總部掌握集團(tuán)整體房地產(chǎn)與資本運(yùn)作業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略投資規(guī)劃，并對(duì)房地產(chǎn)與實(shí)業(yè)的投資決策進(jìn)行協(xié)調(diào)與統(tǒng)一決策； 財(cái)務(wù)管理部通過預(yù)算體系和財(cái)務(wù)報(bào)告體系對(duì)下屬業(yè)務(wù)單元進(jìn)行財(cái)務(wù)審核與監(jiān) 控； 行政管理、人力資源、財(cái)務(wù)管理、資金管理等部門則主要為各子公司提供帶有規(guī)模效應(yīng)的專業(yè)化服務(wù)； 集團(tuán)總部對(duì)二級(jí)子公司考核指標(biāo)體系方面各有側(cè)重： 對(duì)外貿(mào)控股公司采用財(cái)務(wù)指標(biāo)體系； 對(duì)紡織控股公司與實(shí)業(yè)投資類直屬公司采用將通過財(cái)務(wù)與戰(zhàn)略并重的指標(biāo)體系； 對(duì)房地產(chǎn)控股公司的考核指標(biāo)體系在財(cái)務(wù)指標(biāo)基礎(chǔ)上側(cè)重戰(zhàn)略指標(biāo)； 對(duì)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司與金融資產(chǎn)類直屬公司的考核指標(biāo)體系在財(cái)務(wù)指標(biāo)基礎(chǔ)上側(cè)重資本經(jīng)營(yíng)管理指標(biāo)體系； 主要集中對(duì)二級(jí)子公司的總經(jīng)理進(jìn)行考核，但對(duì)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司與金融資產(chǎn)類直屬公司還對(duì)資本運(yùn)作業(yè)務(wù)部門進(jìn)行考 核； 二級(jí)子公司作為獨(dú)立的業(yè)務(wù)管理中心、運(yùn)營(yíng)協(xié)調(diào)中心與利潤(rùn)增值中心將對(duì)其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)享有適度權(quán)利，并對(duì)成員企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)協(xié)調(diào)與監(jiān)控 第三部分 XX 集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu) 一、 股東大會(huì) 1. 股東大會(huì)職責(zé) 部門性質(zhì)： XX 集團(tuán)最高決策機(jī)構(gòu) 職能概述： 決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃與投資計(jì)劃，對(duì) XX 集團(tuán)發(fā)展的重大問題進(jìn)行決策，決定公司董事的聘用、報(bào)酬、待遇以及解聘。 主要職責(zé)： 1) 決定公司的投資計(jì)劃和經(jīng)營(yíng)方針； 2) 審批董、監(jiān)事的任免； 3) 決定董、監(jiān)事的報(bào)酬； 4) 審批董事局報(bào)告； 5) 審批監(jiān)事會(huì)報(bào)告； 6) 審批公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7) 審批公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8) 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議； 9) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 10) 對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 11) 制訂和修訂公司章程； 12) 公司章程規(guī)定的其它股東大會(huì)職權(quán)。 2. 股東大會(huì)議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為進(jìn)一步建立和健全現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司法人治理機(jī)構(gòu)的運(yùn)作方式，保證股東大會(huì)能夠依法行使職權(quán)，切實(shí)保障公司及其股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）以及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的 有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條 公司設(shè)股東大會(huì)，股東大會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第三條 公司股東大會(huì)的召集、召開、表決程序以及股東大會(huì)的提案、決議，均應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則。 第二章 股東大會(huì)的召集 第四條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 年度股東大會(huì)每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的三個(gè)月內(nèi)舉行。 第五條 有下列情形之一時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）公司 未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)四分之一以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)； （四）三分之一以上董事聯(lián)名提議或董事局主席認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）公司章程規(guī)定的其它情形。 第六條 年度股東大會(huì)或臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議由董事局負(fù)責(zé)召集，由董事局主席主持。董事局主席因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事局主席指定董事局副主席或者其他董事主持。 第七條 公司召開股東大會(huì)，董事局應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十五日以前通知各股東，通知中必須載明提請(qǐng)本次股東大會(huì)審議和表決的提案及會(huì)議議程。 第 八條 只有股東的法人代表或其授權(quán)委托人才能代表股東出席股東大會(huì)，行使表決權(quán)及簽署股東大會(huì)決議文件。股東大會(huì)一般不采取通訊表決方式。 第九條 股東大會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第三章 股東大會(huì)職權(quán) 第十條 股東大會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定公司的投資計(jì)劃和經(jīng)營(yíng)方針； （二）審批董、監(jiān)事的任免； （三）決定董、監(jiān)事的報(bào)酬； （四）審批董事局報(bào)告； （五）審批監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （六）審批公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審批公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資 本做出決議； （九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十一）制訂和修訂公司章程； （十二）公司章程規(guī)定的其它股東大會(huì)職權(quán)。 第四章 股東大會(huì)的議事方式和表決程序 第十一條 股東大會(huì)由股東按出資比例行使表決權(quán)。 第十二條 股東會(huì)議審議提案由董事局提出。代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董、監(jiān)事有權(quán)向董事局書面提出擬提請(qǐng)股東會(huì)議表決的新提案，但新提案應(yīng)被董事局采納，并由董事局至少提前十日送達(dá)各股東。對(duì)不被采納的提案，董 事局應(yīng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。 第十三條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)由全體股東所持表決權(quán)的 1/2 以上通過；股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)由全體股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第十四條 下列事項(xiàng)應(yīng)由股東大會(huì)以特別決議通過： （一）公司章程制定及修改； （二）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本； （三）對(duì)公司變更組織形式及分立、合并、解散或清算事項(xiàng)； （四）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)認(rèn)定其它重大的、需以特別決議通過的事項(xiàng)。 第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分出資時(shí)，除經(jīng)股東 大會(huì)過半數(shù)表決通過外，還需征得出資額最大的股東同意。原有股東擁有在同等條件下的優(yōu)先受讓權(quán)。 第十六條 股東大會(huì)決議采取對(duì)逐項(xiàng)議案記名投票方式進(jìn)行表決。 第十七條 公司董事局、監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)列席股東會(huì)議。 第十八條 股東大會(huì)應(yīng)對(duì)所決議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東代表應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，必要時(shí)，出席會(huì)議的董事也應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。 第十九條 股東會(huì)議會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： 出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的出資額，占公司總出資額的比例； 召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； 會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； 各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事 項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； 每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事局、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； 股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容； 出席股東大會(huì)的成員、董事和記錄員簽名。 第二十條 股東大會(huì)應(yīng)將股東出資證明書（復(fù)印件）、股東名冊(cè)、歷次股東大會(huì)會(huì)議決議、會(huì)議記錄等會(huì)議文件放在公司董事局作為檔案永久保存。 第五章 附 則 第二十一條 本規(guī)則未盡事宜，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 第二十二條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”均含本數(shù)，“不滿”、“以外”不含本 數(shù)。 第二十三條 本規(guī)則經(jīng)股東大會(huì)審議通過后生效，修改時(shí)亦同。 第二十四條 本規(guī)則由公司董事局負(fù)責(zé)解釋。 二、董事局 1. 董事局職責(zé) 部門性質(zhì)： XX 集團(tuán)最高管理機(jī)構(gòu) 職能概述： 決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃與投資計(jì)劃，對(duì) XX 集團(tuán)發(fā)展的重大問題進(jìn)行決策，決定公司總裁和其他高層管理人員的聘用、報(bào)酬、待遇以及解聘，對(duì)管理層進(jìn)行考核。董事局負(fù)責(zé)執(zhí)行股東大會(huì)的決議，并向股東大會(huì)報(bào)告工作。 主要職責(zé)： 1) 確定公司戰(zhàn)略方向，把握公司相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)； 2) 制定公司的政策，確定公司的經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域； 3) 確?？偛煤透呒?jí)經(jīng)理人員的任免和更迭工 作正常進(jìn)行； 4) 關(guān)注股東們的利益并確保有紅利可分； 5) 就資金使用、投資和收回投資做出決策； 6) 參與制定預(yù)算，控制資金； 7) 批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)告，簽署審計(jì)報(bào)告； 8) 確保董事局的決定能夠得到實(shí)施； 9) 在公司內(nèi)部保持協(xié)調(diào)和團(tuán)結(jié)； 10) 代表公司出席一些公開場(chǎng)合的活動(dòng)并充當(dāng)公司的發(fā)言人。 2. 董事局議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為明確公司董事局的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事局內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，充分發(fā)揮董事局的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)作用，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程，制定本規(guī)則。 第二章 董事局的性質(zhì)和職權(quán) 第二條 公司依法設(shè)立董事局。董事局對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。 第三條 董事局行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投、融資方案； （四） 制訂公司的中、長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃； （五） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案； （六） 制訂公司的利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案； （七） 制訂公司增加或減少注冊(cè)資本方案； （八） 在股東大會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，決定公司的對(duì) 外投資、資產(chǎn)抵押、融資及擔(dān)保事項(xiàng)；制定收購(gòu)、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)及產(chǎn)權(quán)的方案； （九） 擬定公司合并、分立、解散的方案； （十） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十一）聘任或解聘公司總裁，并根據(jù)總裁的提名，聘任或解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員。 （十二）決定公司總裁、副總裁及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的報(bào)酬和支付方式； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）擬訂公司章程修改方案； （十五）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三章 董事局成員的產(chǎn)生和董事的資格 第四條 公司的董事 局成員為七人。 第五條 董事局成員由公司股東推薦，并由股東大會(huì)批準(zhǔn)任免。 第六條 董事每屆任期三年，連選可以連任。董事任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第七條 董事可受聘兼任總裁、副總裁或其他高級(jí)管理人員。 第八條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事局提交書面辭職報(bào)告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事局低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在接任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第九條 董事的任職資格： （一）誠(chéng)信勤勉、清正廉潔、公道正派； （二）具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作 閱歷和經(jīng)驗(yàn)； 第十條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理并對(duì)該公司、 企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； 第十一條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司董事。 第十二條 董事會(huì)任期屆滿時(shí)，股東大會(huì)可責(zé)成公司聘請(qǐng)具有法律資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該屆董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。 第四章 董事的權(quán)利和義務(wù) 第十三條 董事享有下列權(quán)利： （一）出席董事局會(huì)議，并行使表決權(quán)； （二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事局的授權(quán)對(duì)外代表公司執(zhí)行有關(guān)事務(wù)； （三）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事局的授權(quán)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)； （四）根據(jù)工作需要，董事可交叉任職，即可兼任黨內(nèi)職務(wù)和公司其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)； （五）公司章 程或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第十四條 董事承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。公平對(duì)待所有的股東； （二）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。未經(jīng)公司章程規(guī)定或董事局的合法授權(quán)，不得以個(gè)人名義代表公司或董事局行事； （三）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)批準(zhǔn)，不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （四）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （五）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)?；蛘邚氖?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （六）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法 收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （七）不得私自挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人； （八）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存； （九）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十）除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東大會(huì)同意外，不得泄露公司秘密； （十一條）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 董事違反法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則，并對(duì)公司造成損害的，公司有權(quán)要求該董事賠償；構(gòu)成犯罪的，移交政府有關(guān)主管機(jī)關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。 第十五條 董事承擔(dān)以下責(zé)任： （一）對(duì)公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任； （二）對(duì)因董事局重大決策失誤造成的公司損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任； （三）承擔(dān)公司法第十章規(guī)定應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任。 第十六條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程以及由于重大決策失誤，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。 第五章 董事局主席的產(chǎn)生及任職資格 第十七條 董事局設(shè)董事局主席、董事局副主席各一人。董事局主席和董事局副主席的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 第十八條 公司董事局主 席、董事局副主席的任職資格： （一）已成為公司的董事； （二）在維護(hù)股東權(quán)益和保障公司資產(chǎn)的安全和增值方面得到股東的充分信任； （三）掌握國(guó)家有關(guān)政策、法律、法規(guī)，忠實(shí)執(zhí)行公司章程，具有指導(dǎo)董事局正確工作的能力。 第十九條 董事局副主席協(xié)助董事局主席工作，在董事局主席因故不能履行職權(quán)時(shí)接受董事局主席的委托，代行董事局主席職權(quán)。 第六章 董事局主席的職權(quán) 第二十條 董事局主席行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)，召集和主持董事局會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事局日常工作； （二）董事會(huì)休會(huì)期間，根據(jù)董事局的授權(quán)，行使董事局部 分職權(quán)； （三）督促、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況； （四）簽署公司股東出資證明書、公司債券和其他有價(jià)證券； （五）簽署董事局重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （六）在董事局授權(quán)范圍內(nèi)，批準(zhǔn)抵押融資和貸款擔(dān)?？铐?xiàng)的文件； （七）在董事局授權(quán)范圍內(nèi)，批準(zhǔn)公司法人財(cái)產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)購(gòu)置的款項(xiàng)； （八）根據(jù)董事局的授權(quán)，審批和簽發(fā)一定額度的公司的財(cái)務(wù)支出撥款； （九）根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)管理的需要，向總裁和公司其他人員簽署法人授權(quán)委托書； （十）根據(jù)董事局決議，簽發(fā)公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免文件； （十一）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事局和股東大會(huì)報(bào)告； （十二）董事局授予的或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第七章 董事局工作程序 第二十一條 董事局決策程序： （一）經(jīng)營(yíng)決策程序：董事局委托總裁組織有關(guān)人員擬定公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)及融資計(jì)劃以及重大的資產(chǎn)重組和項(xiàng)目投資方案，提交董事局；董事局可根據(jù)需要召集有關(guān)部門和專家進(jìn)行審議，并提出審議報(bào)告，供董事參考；董事局作出決議，并報(bào)股東大會(huì)審議通過后由總裁組織實(shí)施。 （二）人 事任免程序：根據(jù)董事局、總裁在各自職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，經(jīng)公司董事會(huì)討論作出決議后，由董事局主席簽發(fā)聘任書或解聘文件。 （三）財(cái)務(wù)預(yù)決算工作程序：董事局委托總裁組織人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、盈余分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事局；董事局組織有關(guān)人員審議后制定方案，提請(qǐng)股東大會(huì)通過，由總裁組織實(shí)施。 由董事局自行決定的其他財(cái)經(jīng)方案，經(jīng)董事局主席組織有關(guān)部門和人員擬定、審議后，交董事局制定方案并作出決定，由總裁組織實(shí)施。 （四）對(duì)外投資及其它重大事項(xiàng)工作程序：董事局在決定對(duì)外投資及重大事項(xiàng)前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事 項(xiàng)及可行性研究報(bào)告進(jìn)行認(rèn)真審查，判斷其可行性；必要時(shí)可聘請(qǐng)有資格的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)和專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行財(cái)務(wù)顧問、專業(yè)咨詢以及項(xiàng)目審計(jì)等工作，以減少?zèng)Q策的失誤。 第二十二條 董事局檢查工作程序： 董事局決議實(shí)施過程中，董事局主席（或委托其它董事或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中若發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求和督促總裁予以糾正；總裁若不采納意見，董事局主席可召集董事局臨時(shí)會(huì)議，由董事局作出決議要求總裁予以糾正。 第二十三條 董事局議事程序： （一）董事局會(huì)議每半年召開一次（一般應(yīng)在半年會(huì)計(jì)年度結(jié) 束后一個(gè)月內(nèi)或全年會(huì)計(jì)年度結(jié)束后二個(gè)月內(nèi)召開）。董事局會(huì)議由董事局主席負(fù)責(zé)召集，并于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。 （二）董事局主席認(rèn)為必要時(shí)，或三分之一以上董事聯(lián)名提議或總裁提議時(shí)，董事局主席可決定是否在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事局會(huì)議并至少應(yīng)提前三個(gè)工作日通知全體董事。臨時(shí)董事局會(huì)議根據(jù)需要可以采取通訊方式表決，形成的決議具有同等法律效力。 （三）董事局會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事局作出決議，必須經(jīng)全體董事的半數(shù)以上通過。 董事局決議采取記名投票方式或者舉手表 決方式，若有任何一名董事要求采取投票表決方式時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取記名投票表決方式。 （四）董事局會(huì)議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席的可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事局會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 （五）董事局會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事（或授權(quán)委托人）和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事（或授權(quán)委托人）有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言 作出說明性記載。董事局會(huì)議文件、會(huì)議決議以及會(huì)議記錄應(yīng)作為公司檔案永久保存。 （六）非董事總裁、副總裁及公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)列席公司董事局會(huì)議。 第八章 考核和獎(jiǎng)懲 第二十四條 董事局主席對(duì)公司股東權(quán)益的保值增值負(fù)有責(zé)任。董事局應(yīng)就股東權(quán)益增長(zhǎng)率或股東投資回報(bào)率對(duì)董事局主席進(jìn)行考核；按董事局確定的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及經(jīng)營(yíng)目標(biāo)對(duì)總裁及公司領(lǐng)導(dǎo)班子進(jìn)行考核。 第二十五條 董事局主席在任期內(nèi)成績(jī)顯著的，提請(qǐng)公司股東大會(huì)作出決議給予獎(jiǎng)勵(lì)，總裁及公司領(lǐng)導(dǎo)班子完成經(jīng)營(yíng)任務(wù)，業(yè)績(jī)突出優(yōu)異的，董事局可做出單項(xiàng)決議給予獎(jiǎng)勵(lì)。 第二 十六條 董事、總裁或公司其他高級(jí)管理人員在任期內(nèi)發(fā)生違反法律、法規(guī)、公司章程，弄虛作假、假公濟(jì)私或失職瀆職等問題的，應(yīng)按公司法第十章的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)同時(shí)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十七條 董事局主席、總裁在任期內(nèi)發(fā)生調(diào)離、辭職、解聘等情形之一者，應(yīng)由公司聘請(qǐng)外部有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行離任審計(jì)。 第九章 附則 第二十八條 本規(guī)則未盡事宜，依照法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二十九條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含 本數(shù)。 第三十條 本規(guī)則經(jīng)董事局審議通過后生效，修改時(shí)亦同。 第三十一條 本規(guī)則由董事局負(fù)責(zé)解釋。 3. 董事局戰(zhàn)略投資委員會(huì)實(shí)施細(xì)則 第一章 總則 第一條 為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強(qiáng)決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事局戰(zhàn)略投資委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。 第二條 董事局戰(zhàn)略投資委員會(huì)是董事局按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展 戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。 第二章 人員組成 第三條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)由三至七名成員組成，其中應(yīng)至少包括一名獨(dú)立董事。 第四條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)委員由董事局主席、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 第五條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，建議由公司董事局主席擔(dān)任。 第六條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 第七條 戰(zhàn)略投資委員會(huì) 下設(shè)投資評(píng)審小組，由公司總裁任投資評(píng)審小組組長(zhǎng)，另設(shè)副組長(zhǎng) 1 2 名。 第三章 職責(zé)權(quán)限 第八條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：（一） 審核控股總部及二級(jí)機(jī)構(gòu)的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；（二） 審核控股總部及二級(jí)機(jī)構(gòu)的重大投資項(xiàng)目（包括實(shí)業(yè)投資和資本運(yùn)作）方案；（三） 對(duì)其他影響控股總部及二級(jí)機(jī)構(gòu)中長(zhǎng)期發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；（四） 對(duì)控股總部及二級(jí)機(jī)構(gòu)的戰(zhàn)略實(shí)施、重大投資項(xiàng)目運(yùn)行狀況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，并提出建議和要求；（五） 董事局授權(quán)的其他事宜。 第九條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)對(duì)董事局負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事局 審議決定。 第四章 決策程序 第十條 投資評(píng)審小組負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略投資委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：（一） 由公司有關(guān)部門或控股（參股）企業(yè)的負(fù)責(zé)人上報(bào)重大投資融資、資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的意向、初步可行性報(bào)告以及合作方的基本情況等資料；（二） 由投資評(píng)審小組進(jìn)行初審，簽發(fā)立項(xiàng)意見書，并報(bào)戰(zhàn)略投資委員會(huì)備案；（三） 公司有關(guān)部門或者控股（參股）企業(yè)對(duì)外進(jìn)行協(xié)議、合同、章程及可行性報(bào)告等洽談并上報(bào)投資評(píng)審小組；（四） 由投資評(píng)審小組進(jìn)行評(píng)審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略投資委員會(huì)提交正式提案。 第十 一條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)根據(jù)投資評(píng)審小組的提案召開會(huì)議，進(jìn)行討論，將討論結(jié)果提交董事局，同時(shí)反饋給投資評(píng)審小組。 第五章 議事規(guī)則 第十二條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)每年至少召開四次會(huì)議，并于會(huì)議召開前七天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。 第十三條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 第十四條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。 第十五條 投資評(píng)審小組組長(zhǎng)、副組長(zhǎng)可列席戰(zhàn)略投資委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)亦可邀 請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。 第十六條 如有必要，戰(zhàn)略投資委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。 第十七條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。 第十八條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事局秘書保存。 第十九條 戰(zhàn)略投資委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事局。 第 二十條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。 第六章 附 則 第二十一條 本實(shí)施細(xì)則自董事局決議通過之日起試行。 第二十二條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事局審議通過。 第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事局。 4. 董事局審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則 第一章 總 則 第一條 為強(qiáng)化董事局決策功能 ,做到事前審計(jì)、專業(yè)審計(jì) ,確保董 事局對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督 ,完善公司治理結(jié)構(gòu) ,根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定 ,公司特設(shè)立董事局審計(jì)委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。 第二條 董事局審計(jì)委員會(huì)是董事局按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu) ,主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。 第二章 人員組成 第三條 審計(jì)委員會(huì)由三至五名成員組成 ,獨(dú)立董事占多數(shù) ,委員中至少有一名獨(dú)立董事為專業(yè)會(huì)計(jì)人士。 第四條 審計(jì)委員會(huì)委員由董事局主席、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名 ,并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 第五條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委 員（召集人）一名 ,由獨(dú)立董事委員擔(dān)任 ,負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)獨(dú)立董事中選舉 ,并報(bào)請(qǐng)董事局批準(zhǔn)產(chǎn)生。 第六條 審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致 ,委員任期屆滿 ,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù) ,自動(dòng)失去委員資格 ,并由委員會(huì)根據(jù)本實(shí)施細(xì)則第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 第七條 審計(jì)委員會(huì)下設(shè)審計(jì)工作組為日常辦事機(jī)構(gòu) ,負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織等工作。 第三章 職責(zé)權(quán)限 第八條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限： （一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； （二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施； （三）負(fù)責(zé)內(nèi) 部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； （四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露； （五）審核公司業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)狀況； （六）審查公司內(nèi)控制度 ,對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)； （七）公司董事局授予的其他事宜。 第九條 審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事局負(fù)責(zé) ,委員會(huì)的提案提交董事局審議決定。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)配合監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事審計(jì)活動(dòng)。 第四章 決策程序 第十條 審計(jì)工作組負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作 ,提供公司有關(guān)方面的書面資料： （一）公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告； （二）內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告； （三）外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告； （四）公司對(duì)外披露信息情況； （五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告； （六）其他相關(guān)事宜。 第十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議 ,對(duì)審計(jì)工作組提供的報(bào)告進(jìn)行評(píng)議 ,并將相關(guān)書面決議材料呈報(bào)董事局討論： （一）外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評(píng)價(jià) ,外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)及更換； （二）公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施 ,公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面真實(shí)； （三）公司的對(duì)外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí) ,公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否 合乎相關(guān)法律法規(guī)； （四）公司內(nèi)財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評(píng)價(jià)； （五）其他相關(guān)事宜。 第五章 議事規(guī)則 第十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議 ,例會(huì)每年至少召開四次 ,每季度召開一次 ,臨時(shí)會(huì)議由審計(jì)委員會(huì)委員提議召開。會(huì)議召開前七天須通知全體委員 ,會(huì)議由主任委員主持 ,主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。 第十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議 ,必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 第十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。 第十五條 審計(jì)工作組成員可列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議 ,必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。 第十六 條 如有必要 ,審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見 ,費(fèi)用由公司支付。 第十七條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。 第十八條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄 ,出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事局秘書保存。 第十九條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果 ,應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事局。 第二十條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù) ,不得擅自披露有關(guān)信息。 第六章 附 則 第二十一條 本實(shí)施細(xì)則自董事局決議通過之日起試行。 第二十二條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜 ,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí) ,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行 ,并立即修訂 ,報(bào)董事局審議通過。 第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事局。 5. 董事局薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則 第一章 總則 第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司特制定董事局薪 酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則。 第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事局按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制訂公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事局負(fù)責(zé)。 第三條 本細(xì)則所稱董事是指在本公司領(lǐng)取薪酬的董事（含獨(dú)立董事），經(jīng)理人員是指董事局聘任的總裁、副總裁及由總裁提請(qǐng)董事局聘任的其他高級(jí)管理人員。 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會(huì)由三名成員組成，其中一名為獨(dú)立董事。 第五條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事局主席、二分之一以上獨(dú)立董事或者 全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 第六條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作。 第七條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 第八條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面的資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)決定。 第三章 職責(zé)權(quán)限 第九條 薪酬 與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限： （一）根據(jù)董事及經(jīng)理人員的管理崗位的主要范圍、職責(zé)，重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平擬訂薪酬計(jì)劃或方案； （二）薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等； （三）審查公司董事及經(jīng)理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)； （四）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督； （五）董事局授權(quán)的其他事宜。 第十條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃或方案，須報(bào)經(jīng)董事局同意后，提交股 東大會(huì)審議決定；公司經(jīng)理人員的薪酬計(jì)劃或方案須報(bào)董事局審議決定。 第十一條 董事局有權(quán)否決損害股東利益或認(rèn)為不合適的薪酬計(jì)劃或方案。 第四章 決策程序 第十二條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料： （一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況； （二）公司經(jīng)理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況； （三）提供董事及經(jīng)理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況； （四）提供董事及經(jīng)理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的 經(jīng)營(yíng)績(jī)效情況； （五）提供按公司業(yè)績(jī)擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算依據(jù)。 第十三條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事和經(jīng)理人員考評(píng)程序： （一）公司董事和經(jīng)理人員向薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評(píng)價(jià)； （二）薪酬與考核委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及經(jīng)理人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)； （三）根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及經(jīng)理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過后，報(bào)公司董事局。 第五章 議事規(guī)則 第十四條 薪酬與考核委員會(huì)每年至少召開一次會(huì)議，并于會(huì)議召開前七天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席可委托其他一名委員主持。 第十五條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。 第十七條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理人員列席會(huì)議。 第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。 第十九條 薪酬與考核委員會(huì) 會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。 第二十條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。 第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事局秘書保存。 第二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事局。 第二十三條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。 第六章 附則 第二十四條 本實(shí)施細(xì)則須經(jīng)董事局 審議通過之日起實(shí)施。 第二十五條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事局審議通過。 第二十六條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事局。 三、監(jiān)事會(huì) 1. 監(jiān)事會(huì)職責(zé) 部門性質(zhì)： 監(jiān)管公司財(cái)務(wù)狀況與高管人員行為的部門 職能概述： 檢查公司財(cái)務(wù)，對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 主要職責(zé)： 1) 審核批準(zhǔn)集團(tuán)及各子公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)審計(jì)稽核方案； 2) 檢查集團(tuán)及各子公司的財(cái)務(wù)狀況； 3) 檢查集團(tuán)及各子公司的業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)、操作規(guī)程、制度執(zhí)行情況； 4) 對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 5) 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； 6) 提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； 7) 列席董事局會(huì)議； 8) 公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 2. 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為了進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，保障監(jiān)事會(huì)依法獨(dú)立 行使監(jiān)督權(quán)，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條 監(jiān)事會(huì)依法行使公司監(jiān)督權(quán)，保障股東權(quán)益、公司利益和職工的合法權(quán)益不受侵犯。 第三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。 第四條 監(jiān)事依法行使監(jiān)督權(quán)的活動(dòng)受法律保護(hù)，任何單位和個(gè)人不得干涉。 第二章 監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)和職權(quán) 第五條 監(jiān)事會(huì)是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；（三）監(jiān)督董事局執(zhí)行股東大會(huì)決議的情況，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；（四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；（五）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。 第七條 監(jiān)事會(huì)對(duì)董事、總裁的違法行為和重大失職行為，經(jīng)全體監(jiān)事一致表決同意，有權(quán)向股東大會(huì)提出更換董事或向董事局提出解聘總裁的建議。 第三章 監(jiān)事會(huì)的產(chǎn)生 第八條 監(jiān)事會(huì)由 三名監(jiān)事組成，包括以下人員：股東代表二名，職工代表一名。 第九條 監(jiān)事會(huì)中的股東代表由各方股東協(xié)商推薦，提請(qǐng)股東大會(huì)聘任。監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，更換時(shí)亦同。 第十條 監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一名，由監(jiān)事會(huì)任免。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿前，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)不得無故解除其職務(wù)，公司董事局、總裁不得無故辭退該職工。 第四章 監(jiān)事的任職資格、權(quán)利與義務(wù) 第十二條 監(jiān)事一般應(yīng)當(dāng)具備 下列任職資格：（一）能夠維護(hù)股東的權(quán)益；（二）堅(jiān)持原則，清正廉潔，辦事公道；具有與擔(dān)任監(jiān)事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)。 第十三條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊 銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 第十四條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司監(jiān)事。公司董事、總裁和公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任本公司監(jiān)事。 第十五條 公司股東大會(huì)或職工代表大會(huì)違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定選舉監(jiān)事的，該選舉無效。 第十六條 監(jiān)事有權(quán)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)及檢查財(cái)務(wù)狀況、審核會(huì)計(jì)報(bào)表、賬冊(cè)及有關(guān)文 件，并有權(quán)請(qǐng)求董事局或總裁提供有關(guān)情況報(bào)告。監(jiān)事有權(quán)根據(jù)公司章程的規(guī)定和監(jiān)事會(huì)委托，行使其他監(jiān)督權(quán)。 第十七條 監(jiān)事會(huì)召集人行使下列職權(quán)：（一）召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；（二）檢查監(jiān)事會(huì)決議的實(shí)施情況；（三）代表監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作。 第十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益；（二）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（三）不得利用在公司的地位和職權(quán)謀取私利；（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；（五）除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東大會(huì)同意外，不得泄露公司秘密；（六）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第十九條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章 程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十條 監(jiān)事在任期內(nèi)不履行監(jiān)督義務(wù)，致使公司利益、股東利益或者職工利益遭受重大損害的，應(yīng)當(dāng)視其過錯(cuò)程度，分別依照有關(guān)法律、法規(guī)追究其責(zé)任；股東大會(huì)或職工代表大會(huì)可按規(guī)定的程序解除其監(jiān)事職務(wù)。 第五章 監(jiān)事會(huì)監(jiān)督程序 第二十一條 監(jiān)事會(huì)每年召開一次會(huì)議。但經(jīng)三分之二以上監(jiān)事聯(lián)名提議時(shí)，可召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)例會(huì)的決議與臨時(shí)會(huì)議的決議具有同等效力。 第二十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日前書面通知全體監(jiān)事。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期 、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席的，可以事先提交書面意見或書面表決，也可以書面委托其他監(jiān)事代為出席和表決，否則應(yīng)視為放棄在該次監(jiān)事會(huì)會(huì)議上的表決權(quán)。 第二十三條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)提請(qǐng)股東大會(huì)或公司職工代表大會(huì)予以撤換。 第二十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)召集人主持。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。 第二十五條 監(jiān)事會(huì)作出決議，必須經(jīng)二分之一以上的監(jiān)事通過。當(dāng)有監(jiān) 事對(duì)所議事項(xiàng)保留不同意見的情況產(chǎn)生時(shí)，監(jiān)事會(huì)召集人應(yīng)在股東大會(huì)上予以報(bào)告和說明情況。 第二十六條 監(jiān)事會(huì)決議由監(jiān)事會(huì)召集人決定以舉手表決的方式或投票表決的方式進(jìn)行表決。 第二十七條 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可以邀請(qǐng)董事局主席、董事或總裁列席會(huì)議。 第二十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議文件、會(huì)議決議及會(huì)議記錄作為公司檔案永久保存。 第二十九條 監(jiān)事應(yīng)對(duì)監(jiān)事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或公司 章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該監(jiān)事可免除責(zé)任。 第三十條 公司應(yīng)對(duì)監(jiān)事履行職責(zé)提供必要的辦公條件和業(yè)務(wù)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)，按照財(cái)務(wù)有關(guān)規(guī)定列支。監(jiān)事履行職責(zé)時(shí)，公司各部門應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助，不得拒絕、推諉或阻撓。 第三十一條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)經(jīng)監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議同意，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第三十二條 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)不干涉也不參與公司的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)和人事任免 工作。 第六章 附則 第三十三條 本規(guī)則未盡事宜，依照法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第三十四條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”、都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。 第三十五條 本規(guī)則經(jīng)監(jiān)事會(huì)審議通過后生效，修改時(shí)亦同。 第三十六條 本規(guī)則由監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第四部分 XX 集團(tuán)總部部門職能與崗位設(shè)置 一、 行政管理部 1. 崗位設(shè)置 2. 部門職能 1) 收集、匯總、審核、發(fā)布集團(tuán)公司管理制度； 2) 制定總部行政管理規(guī)章制度并監(jiān)督制度的貫徹執(zhí)行； 3) 收集總部和二級(jí)子公司 的工作動(dòng)態(tài)，編制集團(tuán)信息簡(jiǎn)報(bào)； 4) 監(jiān)督落實(shí)總裁辦公會(huì)議及其他相關(guān)高管級(jí)會(huì)議決議的執(zhí)行情況； 5) 負(fù)責(zé)總部發(fā)文和檔案管理； 6) 集團(tuán)信息管理系統(tǒng)的建設(shè)與維護(hù)； 7) 對(duì)企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策提出法律意見，企業(yè)合同、工商登記、商標(biāo)等的管理； 8) 負(fù)責(zé)集團(tuán)整體對(duì)外形象的宣傳和管理； 9) 負(fù)責(zé)統(tǒng)一組織應(yīng)對(duì)總部與子公司重大突發(fā)事件、危機(jī)公關(guān)等事務(wù)，維護(hù)集團(tuán)的社會(huì)形象； 10) 負(fù)責(zé)統(tǒng)一組織集團(tuán)總部與子公司的大型公關(guān)、品牌推廣等活動(dòng)； 11) 負(fù)責(zé)總部的對(duì)外接待任務(wù)。 行政管理部主任 行政經(jīng)理 企劃經(jīng)理 信息經(jīng)理 法律專員 二、 人力資源部 1. 崗位設(shè)置 2. 部門職能 1) 制定集團(tuán)的人力資源規(guī)劃、統(tǒng)一的人力資源政策、人力資源管理制度，并組織實(shí)施； 2) 制定總部的組織架構(gòu)調(diào)整、崗位配置的方案建議，并經(jīng)總裁審批后組織實(shí)施； 3) 建立基于母子公司管控的人力資源平臺(tái)，審批二級(jí)子公司人力資源制度和流程； 4) 研究和制定集團(tuán)董事、高管人員，二級(jí)子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，以及三級(jí)成員企業(yè)負(fù)責(zé)人的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事局提出建議； 5) 廣泛搜尋上述高管人員的合格后備人選，并組織招聘； 6) 對(duì)上述高管人員的候選人進(jìn)行審查，并提出任免建議； 7) 制定總部、二級(jí)子公司高管人員及三級(jí)成員企業(yè)主要負(fù)責(zé)人的薪酬與考核 方案，提交薪酬與考核委員會(huì)審核，并經(jīng)董事局審批后組織實(shí)施； 8) 針對(duì)各行業(yè)特點(diǎn)，統(tǒng)一組織各二級(jí)子公司、三級(jí)成員企業(yè)的專業(yè)人才的培養(yǎng)； 9) 向二級(jí)子公司、三級(jí)成員企業(yè)提供專業(yè)的人力資源服務(wù)。 人事經(jīng)理 人力資源部總經(jīng)理 招聘、培訓(xùn)經(jīng)理 薪酬經(jīng)理 員工關(guān)系經(jīng)理 績(jī)效經(jīng)理 三、 財(cái)務(wù)管理部 1. 崗位設(shè)置 2. 部門職能 1) 建立健全集團(tuán)財(cái)務(wù)管理制度和流程，審批二級(jí)子公司的財(cái)務(wù)管理制度及流程，并監(jiān)督執(zhí)行； 2) 編制集團(tuán)年、季度的成本、利潤(rùn)、資金、費(fèi)用等有關(guān)的財(cái)務(wù)預(yù)算計(jì)劃； 3) 審批二級(jí)子公司預(yù)算計(jì)劃； 4) 定期檢查總部各部門和二級(jí)子公司的預(yù)算執(zhí)行情況； 5) 編制集團(tuán)總部月 度 /季度 /年度財(cái)務(wù)報(bào)表，進(jìn)行財(cái)務(wù)分析，為集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)提供決策支持； 6) 審核二級(jí)子公司提交的財(cái)務(wù)分析報(bào)告，并提供反饋意見； 7) 對(duì)二級(jí)子公司的財(cái)務(wù)人員提出業(yè)績(jī)考核意見； 8) 對(duì)二級(jí)子公司的財(cái)務(wù)人員進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)。 財(cái)務(wù)管理部總經(jīng)理 財(cái)務(wù)分析經(jīng)理 預(yù)算經(jīng)理 總帳會(huì)計(jì) 稅務(wù)經(jīng)理 ERP經(jīng)理 出納 四、 資金管理部 1. 崗位設(shè)置 2. 部門職能 1) 對(duì)資金加強(qiáng)統(tǒng)一集中管理，確保結(jié)算、信貸、資金調(diào)度的規(guī)范化管理，提高資金的利用率； 2) 制定集團(tuán)資金管理制度和流程，審批二級(jí)子公司資金管理制度和流程； 3) 制定集團(tuán)的年度資金需求計(jì)劃； 4) 制定集團(tuán)融資計(jì)劃與融資方案并組織實(shí)施； 5) 審批 二級(jí)子公司的資金需求計(jì)劃、融資計(jì)劃和融資方案； 6) 監(jiān)督二級(jí)子公司的資金運(yùn)作并提供支持。 資金計(jì)劃經(jīng)理 資金管理部總經(jīng)理 融資業(yè)務(wù)經(jīng)理 五、 戰(zhàn)略投資部 1. 崗位設(shè)置 2. 部門職能 1) 進(jìn)行集團(tuán)戰(zhàn)略環(huán)境和投資環(huán)境的分析； 2) 組織研究集團(tuán)相關(guān)工、商、貿(mào)等行業(yè)信息，掌握行業(yè)最新動(dòng)態(tài)； 3) 對(duì)高層的戰(zhàn)略決策提供有效支持； 4) 制定集團(tuán)總部整體戰(zhàn)略規(guī)劃，審批子公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略； 5) 對(duì)集團(tuán)重大投資項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)研、評(píng)估，編制投資預(yù)算、投資計(jì)劃及投資項(xiàng)目可行性報(bào)告； 6) 負(fù)責(zé)牽頭集團(tuán)重大投資項(xiàng)目的談判工作； 7) 負(fù)責(zé)牽頭集團(tuán)重大投資項(xiàng)目的持續(xù)推進(jìn)工 作； 8) 投資項(xiàng)目的立項(xiàng)管理； 9) 負(fù)責(zé)各下屬子公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)下達(dá)、計(jì)劃核準(zhǔn)與匯總，并實(shí)施監(jiān)控。 戰(zhàn)略投資部總經(jīng)理 戰(zhàn)略發(fā)展經(jīng)理 投資項(xiàng)目經(jīng)理 計(jì)劃經(jīng)理 六、 審計(jì)稽核部 1. 崗位設(shè)置 2. 部門職能 1) 制定集團(tuán)審計(jì)管理制度和相關(guān)流程； 2) 通過內(nèi)部審計(jì)隊(duì)伍或外聘獨(dú)立審計(jì)師對(duì)總部各部門、二級(jí)子公司、三級(jí)成員企業(yè)進(jìn)行常態(tài)審計(jì)和非常態(tài)審計(jì)，并對(duì)子公司審計(jì)的問題進(jìn)行監(jiān)控整改； 3) 對(duì)二級(jí)子公司、三級(jí)成員企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)決算和重要會(huì)計(jì)事項(xiàng)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性進(jìn)行審計(jì)； 4) 對(duì)財(cái)務(wù)管理制度和流程的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)控審計(jì)； 5) 審核財(cái)務(wù)報(bào)表和各類統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)， 以分析掌握公司財(cái)務(wù)運(yùn)行狀況； 6) 對(duì)總部各部門、二級(jí)子公司、三級(jí)成員企業(yè)負(fù)責(zé)人任期和離職情況進(jìn)行審計(jì)； 7) 對(duì)項(xiàng)目概（預(yù)）算的執(zhí)行情況及決算進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)； 8) 對(duì)總部各部門、二級(jí)子公司 /成員企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)、操作規(guī)程、制度執(zhí)行情況等進(jìn)行稽核； 9) 對(duì)總部各部門、二級(jí)子公司 /成員企業(yè)的費(fèi)用開支情況進(jìn)行稽核； 10) 對(duì)集團(tuán)基建、技改工程項(xiàng)目等進(jìn)行稽核； 11) 經(jīng)集團(tuán)董事局主席或總裁授予的對(duì)特殊經(jīng)濟(jì)行為進(jìn)行稽核； 12) 配合行政管理部、人力資源部對(duì)二級(jí)子公司 /成員企業(yè)的年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)完成情況進(jìn)行稽核； 13) 負(fù)責(zé)對(duì)集團(tuán)、二級(jí)子公司 /成員企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估進(jìn)行 審核； 14) 負(fù)責(zé)接待、協(xié)助外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)。 審計(jì)稽核部總經(jīng)理 審計(jì)經(jīng)理 稽核經(jīng)理 第五部分 集團(tuán)總部部門負(fù)責(zé)人以上職位說明書 一、 職位說明書使用指南 1. 職位說明書的編寫目的 職位說明書是企業(yè)人力資源管理的基礎(chǔ)性文件，也是人力資源管理的重要信息來源。它能保證企業(yè)在合適時(shí)間有合適的人在合適的崗位，達(dá)到“崗有其人、人盡其才、人崗匹配”的目的。 2. 職位說明書的編制宗旨 2.1.以建立現(xiàn)代企業(yè)制度的戰(zhàn)略目標(biāo)為標(biāo)桿 職位說明書的編寫要立足于構(gòu)建一個(gè)具有創(chuàng)新性、開拓性和系統(tǒng)性的職位框架，滿足現(xiàn)代企業(yè)制度意義上的人、財(cái)、事職位設(shè)置模式，而不局限于現(xiàn)有的或常規(guī)性 、事務(wù)性的職位設(shè)置。 2.1.最大限度地與實(shí)際情況相結(jié)合 職位說明書要根據(jù)企業(yè)規(guī)模、所處階段以及人員狀況設(shè)置崗位、確定規(guī)范內(nèi)容并選用格式。 3. 職位說明書編制的基本原則 3.1.ESC原則 ESC原則是檢驗(yàn)職位存在的重要性和必要性的有力工具，通過論證該職位是否可以刪除 E（ eliminate）、簡(jiǎn)化 S(simplify)、合并 C(combine)、改良 I(improvement)、創(chuàng)新 I(innovation)，對(duì)每一個(gè)職位進(jìn)行查核與重新規(guī)范，致力于為公司構(gòu)建一個(gè)職責(zé)明確、分工合理的職位管理基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)，以實(shí)現(xiàn) 規(guī)范化、專業(yè)化管理。 3.2.人、事匹配原則 職位說明書從“事”出發(fā)，講求“事”與“人”的匹配，糾正只注重“人”的事務(wù)，而忽視“工作事務(wù)”的觀念，進(jìn)而改變各種管理制度成效不大甚至管理混亂的現(xiàn)象，是公司進(jìn)行人力資源管理自然和邏輯的起點(diǎn)。 3.3.過程導(dǎo)向原則 不需要詳細(xì)描述任務(wù)完成的情況，應(yīng)著力闡明工作持有者在使用知識(shí)、技能和能力獲得結(jié)果的過程中所起到的作用。 3.4.務(wù)實(shí)原則 職位說明書的編寫應(yīng)以滿足職位要求為限，不能盲目追求高要求、高標(biāo)準(zhǔn)。 3.5.提倡團(tuán)隊(duì)工作 由于經(jīng)濟(jì)全球化以及新知識(shí)、新技術(shù)的采用，組 織架構(gòu)扁平化已經(jīng)在許多企業(yè)、組織中實(shí)現(xiàn)，因此各公司越來越提倡依靠?jī)?yōu)秀的團(tuán)隊(duì)工作。 3.6.用語(yǔ)準(zhǔn)確、簡(jiǎn)潔 職位說明書的編寫應(yīng)采用統(tǒng)一格式，用準(zhǔn)確、簡(jiǎn)潔的語(yǔ)言將主要內(nèi)容表達(dá)清楚，形成規(guī)范、準(zhǔn)確、使用方便的文件。 3.7.定期修改 隨著環(huán)境、技術(shù)、設(shè)備甚至人員等諸因素的變化，職位說明書要及時(shí)調(diào)整。 4. 職位說明書的主要內(nèi)容 4.1. 涵蓋范圍 本次職位說明書的編制涵蓋集團(tuán)總部部門負(fù)責(zé)人以上崗位，共計(jì) 13份。 4.2. 職位基本信息 4.2.1. 基本信息 包括職位名稱、職位代碼、所屬部門。 4.2.2. 匯報(bào)關(guān)系 包括直接上級(jí)，工作持有者直接向誰(shuí)報(bào)告工作，即工 作持有者的績(jī)效由誰(shuí)負(fù)責(zé)考核。直接下級(jí)，標(biāo)明工作持有者直接負(fù)責(zé)管理的下屬崗位。 4.2.3. 工作聯(lián)系 描述員工在實(shí)際工作中可能與之發(fā)生關(guān)系的內(nèi)部部門及外部機(jī)構(gòu)。 4.2.4. 職位目標(biāo)概述 用一句話描述某一職位的工作，以與其他崗位清楚地區(qū)分，并確立工作持有人的作用以及為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)和部門目標(biāo)應(yīng)該做出的貢獻(xiàn)。 4.3. 任職資格 確認(rèn)在為該職位進(jìn)行人員配備時(shí)所要求的任職資格。包括教育背景、工作經(jīng)驗(yàn)、技能、能力等。著重于客觀地評(píng)價(jià)該職位所要求的條件，而不受現(xiàn)有任職者自身?xiàng)l件的影響。 4.4. 工作內(nèi)容 確定并列出職位人員需要完成的主要活動(dòng)或任務(wù)清單。該職位的關(guān) 鍵活動(dòng)和占用大部分時(shí)間的活動(dòng)。包括三個(gè)方面：第一，任職者提供的服務(wù)或產(chǎn)品是什么，通過什么工作來提供這些產(chǎn)品或服務(wù)；第二，該職位在專業(yè)、技術(shù)和管理方面的內(nèi)容；第三，該職位的創(chuàng)新革新部分。 4.5. 權(quán)力與職責(zé) 對(duì)于部分重要崗位我們特別明確了該職位的權(quán)力與職責(zé)，重點(diǎn)闡明：第一，該職位發(fā)揮或行使職權(quán)的主要依據(jù)，如公司的指標(biāo)、規(guī)則、慣例、政策和策略等；第二，任職者所能做出決定的權(quán)力大小，例如就開支、工作方法、工作人員、計(jì)劃、程序等方面作出決定；第三，任職者獨(dú)立行動(dòng)、與他人協(xié)商或提交上級(jí)管理機(jī)構(gòu)解決問題的范圍。 5. 職位說明書的 使用 5.1. 組織架構(gòu)方面 職位說明書確定工作在組織中何處完成，并使工作持有者與其他相關(guān)人員明確該工作崗位對(duì)實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo)的貢獻(xiàn)或作用，可以作為全面評(píng)估員工工作的依據(jù)。 5.2. 績(jī)效管理方面 職位說明書提供了設(shè)置崗位目標(biāo)的基本構(gòu)架，為績(jī)效管理工作明確了考核的重點(diǎn)，為企業(yè)進(jìn)行全面績(jī)效管理提供重要衡量標(biāo)準(zhǔn)，是設(shè)立關(guān)鍵考核指標(biāo)的重要依據(jù)。 5.3. 薪酬管理方面 職位說明書是企業(yè)進(jìn)行工作評(píng)價(jià)與分級(jí)的重要工具，通過對(duì)工作進(jìn)行評(píng)價(jià)與分級(jí)，可衡量每個(gè)工作崗位對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)，為薪酬分級(jí)與分檔提供參考，從而有助于建立有效的薪酬管理體系。 5.4. 招聘與選拔方面 職位說明書使人力資源管理部門明確該工作崗位對(duì)人員的要求，招聘活動(dòng)中可以以此作為招聘的基本條件，并使應(yīng)聘者了解工作要求與用人條件。 5.5. 法律方面 職位說明書使企業(yè)在人員選拔與任用上有據(jù)可依，以免引起不必要的 糾紛或法律訴訟。 5.6. 培訓(xùn)方面 職位說明書中明確提出崗位對(duì)知識(shí)、技能、經(jīng)驗(yàn)和能力的要求，如果新聘或現(xiàn)崗人員不具備職位說明書上所列要求，有關(guān)部門需據(jù)此提出相應(yīng)的培訓(xùn)計(jì)劃。 6. 職位說明書的管理 6.1. 職位說明書人手一份，并由人力資源部分類、匯總管理。 6.2. 職位說明書的修訂隨著情勢(shì)的變化，由該職位的持有者提出正式書面申請(qǐng)，人力資 源部根據(jù)相關(guān)規(guī)定組織審核并經(jīng)確認(rèn)后，原有職位說明書即時(shí)廢止。 7. 附則 7.1. 本使用說明由人力資源部負(fù)責(zé)解釋。 二、 集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)職位說明書 1. 董事局主席職位說明書 基本資料 崗位名稱 董事局主席 崗位編號(hào) 所在部門 董事局 崗位定員 1 人 直接上級(jí) 股東大會(huì) 直接下級(jí) 總裁 職務(wù)概述 : 集團(tuán)公司的法人代表和重大事項(xiàng)的主要決策人。 主要職責(zé)與工作任務(wù) : 1. 主持召開股東大會(huì)、董事局會(huì)議，并負(fù)責(zé)上述會(huì)議的貫徹落實(shí)； 2. 召集和主持集團(tuán)專業(yè)委員會(huì)會(huì)議，組織討論和決定集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方針、年度計(jì)劃及日常經(jīng)營(yíng)工作中 的重大事項(xiàng)； 3. 檢查董事局決議的實(shí)施情況，并向董事局提出報(bào)告； 4. 在董事局授權(quán)范圍內(nèi)審核集團(tuán)年度投資方案并監(jiān)督其實(shí)施； 5. 組織審核、批準(zhǔn)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略及整體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 /預(yù)算； 6. 負(fù)責(zé)定期召開董事局會(huì)議，審查集團(tuán)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃執(zhí)行情況和重大經(jīng)營(yíng)管理項(xiàng)目的實(shí)施情況，并提出指導(dǎo)意見。 7. 負(fù)責(zé)組織全面執(zhí)行和檢查落實(shí)董事局所作出的各項(xiàng)工作決定； 8. 提請(qǐng)聘任或解聘集團(tuán)總裁，并報(bào)董事局批準(zhǔn)和備案； 9. 主持對(duì)總裁的考核、獎(jiǎng)懲，審核批準(zhǔn)副總裁的考核獎(jiǎng)懲方案，并報(bào)董事局批準(zhǔn)和備案； 10. 定期審閱集團(tuán)的財(cái)務(wù)報(bào)表和其他重要報(bào)表，全盤控制全集團(tuán)系統(tǒng)的財(cái)務(wù)狀 況； 11. 負(fù)責(zé)處理集團(tuán)重大突發(fā)事件； 12. 負(fù)責(zé)處理董事局授權(quán)的其他重要事項(xiàng)。 主要權(quán)限 : 1. 提議召開董事局會(huì)議的權(quán)力； 2. 集團(tuán)總裁的提名權(quán)； 3. 董事局授權(quán)的對(duì)集團(tuán)總裁任免、考核、獎(jiǎng)懲的審批權(quán)； 4. 對(duì)集團(tuán)與子公司的重大投資項(xiàng)目決策的審批權(quán)； 5. 集團(tuán)財(cái)務(wù)審批權(quán)； 6. 集團(tuán)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃審批權(quán)； 工作協(xié)作關(guān)系 : 1內(nèi)部協(xié)調(diào)關(guān)系：董事局、監(jiān)事會(huì)、總裁班子、二級(jí)子公司 /成員企業(yè)董事會(huì)； 2外部協(xié)調(diào)關(guān)系：政府部門、行業(yè)管理機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)等 任職資格 : 1. 教育水平：大專以上學(xué)歷； 2. 專業(yè)：專業(yè)不限； 3. 培訓(xùn)經(jīng)歷：戰(zhàn)略管理、領(lǐng)導(dǎo)力建設(shè)、組織變革管 理、執(zhí)行力、財(cái)務(wù)管理等方面的培訓(xùn)； 4. 經(jīng)驗(yàn)： 10 年以上大型相關(guān)行業(yè)集團(tuán)總裁或常務(wù)副總裁工作經(jīng)歷； 5. 知識(shí)與技能：對(duì)相關(guān)行業(yè)有透徹深入的理解，具備廣泛深入的經(jīng)營(yíng)管理理論知識(shí)與實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)； 6. 能力：具有極強(qiáng)的決策能力、領(lǐng)導(dǎo)能力、資源整合能力和組織執(zhí)行能力，具有高超的人際技能和溝通能力，富于創(chuàng)新精神； 7. 態(tài)度：強(qiáng)烈的事業(yè)心和對(duì)企業(yè)相關(guān)利益群體的全面責(zé)任感 任職人簽名 直接主管簽名 制訂日期 2011 年 7 月 修訂日期 2. 監(jiān)事會(huì)主席職位說明書 基本資料 崗位名稱 監(jiān)事會(huì)主席 崗位編號(hào) 所在部門 監(jiān)事會(huì) 崗 位定員 1 人 直接上級(jí) 股東大會(huì) 直接下級(jí) 審計(jì)部總經(jīng)理 職務(wù)概述 : 負(fù)責(zé)對(duì)集團(tuán)重大事項(xiàng)及方案的監(jiān)督、檢查。 主要職責(zé)與工作任務(wù) : 1. 全面主持監(jiān)事會(huì)工作； 2. 組織對(duì)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的行為進(jìn)行監(jiān)督； 3. 審核集團(tuán)審計(jì)計(jì)劃和經(jīng)濟(jì)監(jiān)察計(jì)劃； 4. 監(jiān)督集團(tuán)審計(jì)監(jiān)察管理制度的實(shí)施； 5. 組織檢查、監(jiān)督集團(tuán)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況，查閱賬簿和其它會(huì)計(jì)資料，并有權(quán)要求執(zhí)行集團(tuán)業(yè)務(wù)的董事和總裁報(bào)告公司的業(yè)務(wù)情況； 6. 組織對(duì)總部各部門、二級(jí)子公司 /成員企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)、操作規(guī)程、制度執(zhí) 行情況等進(jìn)行稽核； 7. 組織核對(duì)董事局?jǐn)M提交股東大會(huì)的會(huì)計(jì)報(bào)告、營(yíng)業(yè)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案等財(cái)務(wù)資料； 8. 組織對(duì)各級(jí)管理部門的工作進(jìn)行監(jiān)督、檢查、考核； 9. 組織對(duì)二級(jí)子公司 /成員企業(yè)審計(jì)監(jiān)察工作的監(jiān)督和指導(dǎo)； 10. 負(fù)責(zé)審核直屬部門的年度工作目標(biāo)與工作計(jì)劃； 11. 提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； 12. 列席董事局會(huì)議； 13. 負(fù)責(zé)組織完成股東大會(huì)交辦的其它重要工作； 主要權(quán)限 : 1. 提議召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議的權(quán)力； 2. 對(duì)集團(tuán)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員工作的 監(jiān)督、檢查權(quán) ； 3. 對(duì)集團(tuán)與子公司的重大投資項(xiàng)目的監(jiān)督權(quán)； 4. 對(duì)集團(tuán)財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)； 5. 對(duì)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的監(jiān)督權(quán)； 工作協(xié)作關(guān)系 : 1內(nèi)部協(xié)調(diào)關(guān)系：董事局、監(jiān)事會(huì)、專業(yè)委員會(huì)、總部總裁班子及各職能部門、二級(jí)子公司 /成員企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子； 2外部協(xié)調(diào)關(guān)系：政府部門、行業(yè)管理機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)等。 任職資格 : 1. 教育水平：大專以上學(xué)歷； 2. 專業(yè)：專業(yè)不限； 3. 培訓(xùn)經(jīng)歷：戰(zhàn)略管理、領(lǐng)導(dǎo)力建設(shè)、組織變革管理、執(zhí)行力、財(cái)務(wù)管理等方面的培訓(xùn)； 4. 經(jīng)驗(yàn)： 8 年以上大型相關(guān)行業(yè)集團(tuán)審計(jì)監(jiān)察的工作經(jīng)歷； 5. 知識(shí)與技能：對(duì)相關(guān)行業(yè)有透徹深入的理解，具備廣泛深入的經(jīng)營(yíng)管理理論知識(shí)與實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)； 6. 能力：具有極強(qiáng)的決策能力、領(lǐng)導(dǎo)能力、資源整合能 力和組織執(zhí)行能力，具有高超的人際技能和溝通能力，富于創(chuàng)新精神； 7. 態(tài)度：強(qiáng)烈的事業(yè)心和對(duì)企業(yè)相關(guān)利益群體的全面責(zé)任感 任職人簽名 直接主管簽名 制訂日期 2011 年 7 月 修訂日期 3. 董事局秘書職位說明書 基本資料 崗位名稱 董事局秘書 崗位編號(hào) 所在部門 董事局 崗位定員 1 人 直接上級(jí) 董事局主席 直接下級(jí) 職務(wù)概述 : 全面負(fù)責(zé)集團(tuán) 股東大會(huì)和董事局日常管理工作 。 主要職責(zé)與工作任務(wù) : 1. 按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)的文件，并負(fù)責(zé)會(huì)議 的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； 2. 準(zhǔn)備和遞交有關(guān)政府部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； 3. 為董事局提供信息支持； 4. 檢查董事局決議的實(shí)施情況，并向董事局提出報(bào)告； 5. 負(fù)責(zé)集團(tuán)信息披露事務(wù)，負(fù)責(zé)制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，保證集團(tuán)信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； 6. 負(fù)責(zé)與集團(tuán)信息披露有關(guān)的保密工作； 7. 保證有權(quán)得到集團(tuán)有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； 8. 協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)，在董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、政策及公司章程等規(guī)定時(shí)及時(shí)提出異議； 9. 處理董事局與公司經(jīng)營(yíng)班子、管理 部門、股東之間的有關(guān)事宜； 10. 協(xié)助擔(dān)任董事局專業(yè)委員會(huì)的協(xié)調(diào)人，促進(jìn)專業(yè)委員會(huì)正常動(dòng)作； 11. 負(fù)責(zé)處理董事局授權(quán)的其他重要事項(xiàng)。 主要權(quán)限 : 1. 董事局工作的建議權(quán)； 2. 信息披露的執(zhí)行權(quán)。 工作協(xié)作關(guān)系 : 1內(nèi)部協(xié)調(diào)關(guān)系：董事局、監(jiān)事會(huì)、總裁班子、總部各職能部門、二級(jí)子公司 /成員企業(yè)董事會(huì)； 2外部協(xié)調(diào)關(guān)系：政府部門、行業(yè)管理機(jī)構(gòu)、法律機(jī)構(gòu)等 任職資格 : 1. 教育水平：大專以上學(xué)歷； 2. 專業(yè)：專業(yè)不限； 3. 培訓(xùn)經(jīng)歷：戰(zhàn)略管理、領(lǐng)導(dǎo)力建設(shè)、組織變革管理、執(zhí)行力、財(cái)務(wù)管理等方面的培訓(xùn)； 4. 經(jīng)驗(yàn)： 8 年以上大型相關(guān)行業(yè)集團(tuán)高層 工作經(jīng)歷， 5 年以上董事會(huì)工作經(jīng)驗(yàn)； 5. 知識(shí)與技能：對(duì)相關(guān)行業(yè)有透徹深入的理解，具備廣泛深入的經(jīng)營(yíng)管理理論知識(shí)與實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)； 6. 能力：具有很強(qiáng)的決策能力、領(lǐng)導(dǎo)能力、資源整合能力和組織執(zhí)行能力，具有高超的人際技能和溝通能力，富于創(chuàng)新精神； 7. 態(tài)度：強(qiáng)烈的工作責(zé)任感，嚴(yán)謹(jǐn)務(wù)實(shí)，強(qiáng)烈的事業(yè)心和對(duì)企業(yè)相關(guān)利益群體的全面責(zé)任感 任職人簽名 直接主管簽名 制訂日期 2011 年 7 月 修訂日期 4. 總裁職位說明書 基本資料 崗位名稱 總裁 崗位編號(hào) 所在部門 崗位定員 1 人 直接上級(jí) 董事局主席 直接下級(jí) 副總裁、 各二級(jí)子公司總經(jīng)理 職務(wù)概述 : 負(fù)責(zé)實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，保證集團(tuán)資產(chǎn)增值，提升股東回報(bào)。 主要職責(zé)與工作任務(wù) : 1. 全面主持集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事局決議； 2. 組織制定集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略及整體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 /預(yù)算； 3. 負(fù)責(zé)向董事局進(jìn)行匯報(bào)、請(qǐng)批集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略及整體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 /預(yù)算； 4. 負(fù)責(zé)將集團(tuán)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 /預(yù)算分解到各個(gè)部門及子公司，并進(jìn)行監(jiān)控； 5. 定期參加董事局會(huì)議，對(duì)集團(tuán)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃執(zhí)行情況和重大經(jīng)營(yíng)管理項(xiàng)目的實(shí)施情況做出專題匯報(bào)，以確保集團(tuán)各項(xiàng)工作得到董事局的認(rèn)可和支持； 6. 組織全面執(zhí)行和檢查 落實(shí)董事局所作出的各項(xiàng)工作決定； 7. 向分管副總授權(quán)，界定副總分管工作，并向其布置工作任務(wù)； 8. 負(fù)責(zé)審批財(cái)務(wù)管理、人力資源管理、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等方面的重大決策，并確定專人