2010年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》模擬試卷【三套】

2010 年經(jīng)濟(jì)法模擬試卷一 第一大題 ：?jiǎn)雾?xiàng)選擇題 1、根據(jù)我國(guó)民法通則的規(guī)定，下列行為中，不屬于無效民事行為的是 ( )。 A.限制民事行為能力人依法不能獨(dú)立實(shí)施的 B.違反國(guó)家指令性計(jì)劃的民事行為 C.重大誤解的民事行為 D.以合法形式掩蓋非法目的的 2、 2009 年 4 月 1 日 A 企業(yè)與 B 銀行簽訂一份借款合同，借款期限為 1 年。 A 企業(yè)在 2010年 4月 1 日借款期限屆滿時(shí)不能償還借款本息， 2010 年 5 月 10 日 B 銀行向 A 企業(yè)提出償還貸款本息的要求，當(dāng)日遭到 A企業(yè)拒絕，則銀行對(duì) A 企業(yè)的訴訟時(shí)效期間 為 ( )。 A.2010 年 5 月 10 日至 2012 年 5 月 10 日 B.2010 年 4 月 1 日至 2012 年 4 月 1 日 C.2010 年 5 月 10 日至 2011 年 5 月 10 日 D.2010 年 4 月 1 日至 2011 年 4 月 1 日 3、公民張某于 2010年 3月 25 日投資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)甲，后因自己能力有限，委托李某管理企業(yè)事務(wù)，張某與李某簽訂委托管理合同，并載明：李某僅對(duì) 5 萬元以下的交易有決定權(quán)。 2010 年 4 月 5 日，李某以個(gè)人獨(dú)資企業(yè)甲的名義與善意第三人丙公司訂立了一項(xiàng) 8 萬元的買賣合同，丙公司依約供貨，但對(duì)于付款，發(fā)生爭(zhēng)議。下列 說法正確的是 ( )。 A.李某的行為屬于超越代理權(quán)，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不能付款 B.買賣合同有效，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)依合同履行付款義務(wù) C.張某向丙出具張某和李某訂立的委托管理合同后可不履行付款義務(wù) D.張某向丙出具張某和李某訂立的委托管理合同后付款 5 萬元，其余款項(xiàng)不付 4、張三、李四和趙五同為甲合伙企業(yè)的合伙人。張三借王六錢款 30 萬元，無力用個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。王六在不滿足于用張三從甲合伙企業(yè)分得的收益償還其債務(wù)的情況下，還可以 ( )。 A.代位行使張三在甲合伙企業(yè)的權(quán)利 B.依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行張 三在甲合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額用于清償 C.自行接管張三在甲合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額 D.直接變賣張三在甲合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額用于清償 5、外國(guó)投資者甲收購我國(guó)境內(nèi)企業(yè)乙 51%的股權(quán)于 2009 年 10 月 8 日設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)丙。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，甲于 2010 年 1 月 15 日支付了購買股權(quán)總金額 50%的款項(xiàng)，于 2010 年 3 月 20 日支付了購買股權(quán)總金額 20%的款項(xiàng)，于 2010 年 10 月 5 日支付了剩余的購買股權(quán)款項(xiàng)。根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙取得丙控股權(quán)的時(shí)間是 ( )。 A.2009 年 10 月 8 日 B.2010 年 1 月 15 日 C.2010 年 3 月 20 日 D.2010 年 10 月 5 日 6、設(shè)立董事會(huì)的中外合作企業(yè)修改章程，下列情形中可以作出決議的是 ( )。 A.董事會(huì)全體董事一致通過 B.出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過 C.董事會(huì) 2/3 以上的董事通過 D.董事會(huì) 1/2 以上的董事通過 7、下列有關(guān)一人有限責(zé)任公司說法不正確的是 ( )。 A.一人有限責(zé)任公司可以由自然人設(shè)立，也可以由法人設(shè)立 B.一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣 10 萬元，并且不允許分期繳付出資 C.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一 個(gè)一人有限責(zé)任公司，禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司 D.一人有限責(zé)任公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì) 8、設(shè)立股份有限公司，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記的是 ( )。 A.董事會(huì) B.全體發(fā)起人指定的代表 C.共同委托的代理人 D.全體股東指定的代表 9、根據(jù)首發(fā)管理辦法的規(guī)定，擬上市公司發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)良好方可首次公開發(fā)行股票并上市。下列各項(xiàng)中，不符合財(cái)務(wù)指標(biāo)良好的是 ( )。 A.最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3000 萬元 B.發(fā)行前股本總額不 少于人民幣 3000 萬元 C.最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣 3000 萬元 D.最近一期期末無形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% 10、甲股份公司擬在創(chuàng)業(yè)板上市，下列情形符合首次公開發(fā)行股票的條件的是 ( )。 A.發(fā)行人的控股股東在三年前擅自公開發(fā)行證券，目前仍處于持續(xù)狀態(tài) B.發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng) C.最近一期末凈資產(chǎn)不少于三千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損 D.發(fā)行前股本總 額不少于三千萬元 11、某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，債券總額為 6000 萬元，債券年利息為 3.5%。下列選項(xiàng)中，關(guān)于該公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)，符合發(fā)行條件的是 ( )。 A.240 萬元， 180 萬元和 200 萬元 B.245 萬元， 185 萬元和 203 萬元 C.230 萬元， 185 萬元和 205 萬元 D.235 萬元， 175 萬元和 210 萬元 12、根據(jù)我國(guó)證券法的規(guī)定，該公司發(fā)生下列各項(xiàng)情形應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為重大事件發(fā)布臨時(shí)報(bào)告，其中不包括 ( )。 A.公司副經(jīng)理發(fā)生變動(dòng) B.更換公司董 事長(zhǎng) C.持有公司 5以上股份的股東持有股份的情況發(fā)生較大變化 D.更換公司總經(jīng)理 13、根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中對(duì)企業(yè)破產(chǎn)有管轄權(quán)的是 ( )。 A.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)所在地人民法院 B.債權(quán)人所在地人民法院 C.債務(wù)人住所地人民法院 D.標(biāo)的物所在地人民法院 14、人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)之前，對(duì)于已經(jīng)開始而尚未終結(jié)的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟或者仲裁，下列說法正確的是 ( )。 A.應(yīng)當(dāng)中止 B.繼續(xù)進(jìn)行 C.移交到受理破產(chǎn)案件的人民法院繼續(xù)審理 D.終結(jié)審理 15、下列國(guó)家出資企業(yè)的管理者，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依法有權(quán)任免的是 ( )。 A.國(guó)有獨(dú)資公司的副董事長(zhǎng) B.國(guó)有資本控股公司的總經(jīng)理 C.國(guó)有資本參股公司的副總經(jīng)理 D.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的監(jiān)事會(huì)主席 16、下列屬于法定孳息的是 ( )。 A.空調(diào)吹出的冷風(fēng) B.企業(yè)出租房屋取得的租金 C.激光器發(fā)射的激光 D.奶牛產(chǎn)下的牛奶 17、某航空公司以正在建造中的大型客機(jī)設(shè)定抵押向銀行貸款，但未辦理抵押登記。下列說法符合物權(quán)法規(guī)定的是 ( )。 A.建造中的大型客機(jī)不得 設(shè)定抵押 B.因未辦理抵押登記，該抵押無效 C.因未辦理抵押登記，主合同無效 D.因未辦理抵押登記，銀行不得對(duì)抗善意第三人 18、甲公司 7 月 1 日通過報(bào)紙發(fā)布廣告，稱其有某型號(hào)的電腦出售，每臺(tái)售價(jià) 8000 元，隨到隨購，數(shù)量不限，廣告有效期至 7 月 30 日。乙公司委托王某攜帶金額 16 萬元的支票于 7月 28 日到甲公司購買電腦，但甲公司稱廣告所述電腦已全部售完。乙公司為此受到一定的經(jīng)濟(jì)損失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是 ( )。 A.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)違約責(zé)任 B.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為構(gòu)成承諾，甲公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任 C.甲公司的廣告不構(gòu)成要約，乙公司的行為不構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)民事責(zé)任 D.甲公司的廣告構(gòu)成要約，乙公司的行為不構(gòu)成承諾，甲公司不承擔(dān)民事責(zé)任 19、 2010 年 4 月，甲企業(yè)與乙銀行簽訂借款合同，借款金額為 10 萬元人民幣，借款期限為 1 年，由丙企業(yè)作為保證人。合同簽訂 3 個(gè)月后，甲企業(yè)因擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模急需資金，遂與乙銀行協(xié)商，將貸款金額增加到 15 萬元，甲企業(yè)和乙銀行通知了丙企業(yè)，丙企業(yè)未予答復(fù)。后甲企業(yè)到期不能償還債務(wù)。根據(jù)合同 法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是 ( )。 A.丙企業(yè)對(duì) 10 萬元應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任，對(duì)增加的 5 萬元不承擔(dān)保證責(zé)任 B.丙企業(yè)不再承擔(dān)保證責(zé)任，因?yàn)榧?、乙變更借款合同未得到丙的同?C.丙企業(yè)應(yīng)承擔(dān) 15 萬元的保證責(zé)任，因?yàn)楸髽I(yè)對(duì)于甲企業(yè)和乙銀行的通知未予答復(fù)，視為同意 D.丙企業(yè)不再承擔(dān)保證責(zé)任，因?yàn)楸ＷC合同因甲、乙變更了合同金額而導(dǎo)致保證合同無效 20、根據(jù)中華人民共和國(guó)合同法的規(guī)定，在買賣合同中，除法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外，標(biāo)的物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)間為 ( )。 A.標(biāo)的物交付時(shí) B.買賣合同生效時(shí) C.買賣合同成立時(shí) D.買方付清標(biāo)的物價(jià)款時(shí) 21、甲將其擁有的空置房屋出租給乙居住，后甲為向丙借款又將該房屋設(shè)定抵押，并辦理抵押登記。借款期限屆滿，甲未歸還借款和利息，經(jīng)拍賣丁取得該房屋的所有權(quán)。下列說法符合規(guī)定的是 ( )。 A.甲不得將已出租的房屋設(shè)定抵押 B.甲將已出租的房屋設(shè)定抵押，應(yīng)經(jīng)乙同意 C.丁取得房屋所有權(quán)后，原租賃合同仍然有效 D.丁取得房屋所有權(quán)后，有權(quán)解除租賃合同 22、某企業(yè)在接待一外國(guó)商務(wù)考察團(tuán)時(shí)向該商務(wù)考察團(tuán)收取了一定的外匯，該企業(yè)通過某 種秘密途徑將收取的外匯轉(zhuǎn)移到境外，根據(jù)規(guī)定，企業(yè)的該行為屬于 ( )。 A.擾亂金融的行為 B.套匯 C.逃匯 D.合法行為 23、支付結(jié)算作為一種法律行為，不屬于其法律特征的是 ( )。 A.支付結(jié)算實(shí)行分級(jí)管理的管理體制 B.支付結(jié)算是一種要式行為 C.支付結(jié)算的發(fā)生取決于委托人的意志 D.支付結(jié)算必須通過批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行 24、客戶提出終止電子支付協(xié)議或銀行停止為客戶辦理電子支付業(yè)務(wù)的，銀行應(yīng)當(dāng)按規(guī)定妥善保存客戶的申請(qǐng)資料，保存期限是 ( )。 A.電子支付業(yè)務(wù)終止后 1 年 B.電子支付業(yè)務(wù)終止后 2 年 C.電子支付業(yè)務(wù)終止后 3 年 D.電子支付業(yè)務(wù)終止后 5 年 25、匯票的保證不得附有條件，附有條件的 ( )。 A.保證無效 B.視為未保證 C.不影響對(duì)匯票的保證責(zé)任 D.保證人對(duì)所附條件承擔(dān)責(zé)任 26、根據(jù)規(guī)定，商業(yè)匯票的失票人可以向 ( )申請(qǐng)公示催告。 A.出票人所在地的基層人民法院 B.出票人開戶銀行所在地的基層人民法院 C.代理付款銀行所在地的基層人民法院 D.承兌人所在地的基層人民法院 27、專利申請(qǐng)人對(duì)專利復(fù)審委員會(huì)的復(fù)審決定不服的， 可以采取的救濟(jì)措施是 ( )。 A.自收到通知之日起 3 個(gè)月內(nèi)向人民法院起訴 B.自收到通知之日起 3 個(gè)月內(nèi)要求復(fù)審委員會(huì)再次進(jìn)行復(fù)審 C.自收到通知之日起 6 個(gè)月內(nèi)向?qū)＠姓块T進(jìn)行申訴 D.自收到通知之日起 6 個(gè)月內(nèi)向仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁 28、 A 公司將其擁有的注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給 B 公司，并簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，當(dāng)事人還應(yīng)向商標(biāo)局提出申請(qǐng)。根據(jù)商標(biāo)法的規(guī)定，下列有關(guān)向商標(biāo)局提出申請(qǐng)的表述正確的是 ( )。 A.由 A 公司向商標(biāo)局提出申請(qǐng) B.由 B 公司向商標(biāo)局提出申請(qǐng) C.由 A 公司和 B 公司分別向商標(biāo)局提出申請(qǐng) D.由 A 公司和 B 公司共同向商標(biāo)局提出申請(qǐng) 29、 A 酒店向該市出租車司機(jī)承諾，為酒店每介紹一位客人，酒店向其支付該客人房費(fèi)的 5作為獎(jiǎng)勵(lì)，與其相鄰的乙酒店向有關(guān)部門舉報(bào)了這一行為。有關(guān)部門經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn) A 酒店給付的獎(jiǎng)勵(lì)在公司的賬面上皆有明確詳細(xì)的記錄。甲酒店的行為屬于 ( )。 A.低價(jià)傾銷行為 B.商業(yè)賄賂行為 C.限制競(jìng)爭(zhēng)行為 D.正當(dāng)?shù)母?jìng)爭(zhēng)行為 30、關(guān)于反壟斷法中的經(jīng)營(yíng)者集中行為，下列表述正確的是 ( )。 A.經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)中的所稱 “ 營(yíng)業(yè)額 ” ，包括相關(guān)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度內(nèi)銷售產(chǎn) 品和提供服務(wù)所獲得的收入，包括相關(guān)稅金及其附加 B.保險(xiǎn)公司集中申報(bào)營(yíng)業(yè)額的計(jì)算公式為：營(yíng)業(yè)額 (保費(fèi)收入營(yíng)業(yè)稅金及附加 )10% C.參與集中的一個(gè)經(jīng)營(yíng)者擁有其他每個(gè)經(jīng)營(yíng)者 50以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)的；仍向國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào) D.對(duì)不予禁止的經(jīng)營(yíng)者集中，國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)不能決定附加減少集中對(duì)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生不利影響的限制性條件 第二大題 ：多項(xiàng)選擇題 1、下列行為人中，具有完全民事行為能力人的有 ( )。 A.18 周歲以上的健康公民 B.18 周歲以上，不能完全辨認(rèn)自己行為的精神病人 C.16 周歲以上 18 周歲以下，以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來源的公民 D.16 周歲以上 18 周歲以下的健康公民 2、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列合伙企業(yè)事務(wù)中，除合伙協(xié)議另有約定外，必須經(jīng)合伙人一致同意方可執(zhí)行的有 ( )。 A.改變合伙企業(yè)名稱 B.處分合伙企業(yè)不動(dòng)產(chǎn) C.處分合伙企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán) D.聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員 3、下列有關(guān)有限合伙人的表述中，不符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有 ( )。 A.有限合伙人可以對(duì)外代表合伙企業(yè)而執(zhí)行合伙事務(wù) B.有限合伙人經(jīng) 全體合伙人協(xié)商一致可以以勞務(wù)出資 C.除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì) D.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前 30 日通知其他合伙人 4、根據(jù)指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定的規(guī)定，屬于禁止類外商投資的項(xiàng)目有 ( )。 A.不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的 B.危害軍事設(shè)施安全和使用效能的 C.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的 D.屬于國(guó)家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的 5、下列各項(xiàng)中，可以由國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)作出決議的是 ( )。 A.發(fā)行公司債券 B.與另一國(guó)有獨(dú)資公司合并 C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 D.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案 6、下列情況中，公司可以收購本公司的股份的是 ( )。 A.減少公司注冊(cè)資本 B.與持有本公司股份的其他公司合并 C.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工 D.接受本公司質(zhì)押權(quán)標(biāo)的后行使質(zhì)押權(quán)的 7、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)符合要求的是 ( )。 A.最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3000 萬元 B.最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超 過人民幣 3 億 C.發(fā)行后股本總額不少于人民幣 3000 萬元 D.最近一期期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% 8、根據(jù)中華人民共和國(guó)證券法的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行的公司債券上市交易后，公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所可以決定終止公司債券上市交易的有 ( )。 A.有重大違法行為，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的 B.最近 2 年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未消除的 C.不按審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用公司債券募集資金，在限期內(nèi)未消除的 D.凈資產(chǎn)額減至人民幣 3200 萬元，在限期內(nèi)已經(jīng)消除 9、根據(jù)證券投資基金管理的有 關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于申請(qǐng)上市的基金必須符合的條件有 ( )。 A.基金存續(xù)期不少于 5 年 B.基金最低募集數(shù)額不少于 1 億元人民幣 C.基金持有人不少于 1000 人 D.基金凈值不低于面值 10、關(guān)于破產(chǎn)清償順序，下列說法錯(cuò)誤的是 ( )。 A.優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù) B.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，要先清償欠繳的稅款 C.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，要先清償普通破產(chǎn)債權(quán) D.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配 11、下列各項(xiàng)中，屬于破產(chǎn)程 序終結(jié)的情形有 ( )。 A.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費(fèi)用的 B.破產(chǎn)人無財(cái)產(chǎn)可供分配的 C.因重整程序順利完成的 D.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配完畢的 12、根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法規(guī)定，國(guó)家出資企業(yè)對(duì)其財(cái)產(chǎn)擁有的權(quán)利有 ( )。 A.支配和控制 B.進(jìn)行運(yùn)用，以發(fā)揮財(cái)產(chǎn)的使用價(jià)值 C.通過占有、使用，取得經(jīng)濟(jì)效益 D.轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與他人 13、下列各項(xiàng)中，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)的情形有 ( )。 A.經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個(gè)受讓方 B.對(duì)于國(guó)民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對(duì)受讓方有特殊要求的，并 經(jīng)省級(jí)以上國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) C.經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個(gè)以上受讓方 D.經(jīng)省級(jí)以上國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，企業(yè)實(shí)施資產(chǎn)重組中將企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給所屬控股企業(yè)的國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 14、下列選項(xiàng)中，關(guān)于征收和征用的說法，正確的有 ( )。 A.兩者都是為了公共利益的需要 B.兩者都是依法強(qiáng)制取得相關(guān)權(quán)利 C.兩者都會(huì)導(dǎo)致所有權(quán)發(fā)生變化 D.兩者對(duì)不動(dòng)產(chǎn)和動(dòng)產(chǎn)均適用 15、當(dāng)?shù)盅簷?quán)與其他物權(quán)并存時(shí)，下列說法正確的有 ( )。 A.同一財(cái)產(chǎn)的抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)并存時(shí)，質(zhì)權(quán)人優(yōu)先于抵押權(quán)人受償 B.同一財(cái)產(chǎn)法定登記的抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)并存時(shí)，抵押權(quán)人優(yōu)先于質(zhì)權(quán)人受償 C.同一財(cái)產(chǎn)抵押權(quán)與留置權(quán)并存時(shí)，留置權(quán)人優(yōu)先于抵押權(quán)人受償 D.同一財(cái)產(chǎn)抵押權(quán)與留置權(quán)并存時(shí)，抵押權(quán)人優(yōu)先于留置權(quán)人受償 16、代位權(quán)是指因債務(wù)人怠于行使到期債權(quán)，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向人民法院請(qǐng)求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)。根據(jù)合同法規(guī)定，下列屬于代位權(quán)行使所必備的條件有 ( )。 A.債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對(duì)債權(quán)人造成損害 B.債務(wù)人的債權(quán)已到期 C.債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的債權(quán)合法 D.債務(wù)人有放棄到期債 權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)等減少財(cái)產(chǎn)的行為 17、我國(guó)合同法規(guī)定，合同由于下列原因可以終止 ( )。 A.合同約定的債務(wù)履行完畢 B.債務(wù)相互抵銷 C.債權(quán)債務(wù)同歸于一人 D.債權(quán)人免除債務(wù) 18、商品房買賣合同訂立后，出賣人未告知買受人又將該房屋抵押給第三人的，下列說法正確的有 ( )。 A.買受人可以在請(qǐng)求解除合同 B.買受人可以要求出賣人賠償損失 C.買受人可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付房款兩倍的懲罰性賠償金 D.買受人可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金 19、 下列各項(xiàng)中，承攬合同當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)表述的正確的是 ( )。 A.一定由承攬人提供原材料 B.定作人可以隨時(shí)解除承攬合同，但應(yīng)當(dāng)賠償因此造成承攬人的損失 C.不經(jīng)定作人同意承攬人可以將其承攬的輔助工作交由第三人完成 D.如果承攬人因保管不善將定作人提供的材料毀損、滅失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 20、下列關(guān)于資本項(xiàng)目外匯管理的說法中，正確的有 ( )。 A.資本項(xiàng)目外匯收入保留或者賣給經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，但國(guó)家規(guī)定無需批準(zhǔn)的除外 B.資本項(xiàng)目外匯支出，應(yīng)依法憑有效單證 以自有外匯支付或者向經(jīng)營(yíng)結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)購匯支付 C.外匯管理機(jī)關(guān)有權(quán)對(duì)其資本項(xiàng)目外匯及結(jié)匯資金使用和賬戶變動(dòng)情況進(jìn)行監(jiān)督檢查 D.外商投資企業(yè)的外方所得利潤(rùn)可以在納稅后，直接向外匯指定銀行申請(qǐng)購付匯，匯出境外 21、根據(jù)銀行卡業(yè)務(wù)管理辦法的規(guī)定，信用卡持卡人的透支發(fā)生額不能超過一定的限度。下列有關(guān)信用卡透支額的表述中，錯(cuò)誤的有 ( )。 A.單位卡的同一賬戶月透支余額不得超過發(fā)卡銀行對(duì)其綜合授信額度的 10 B.單位卡的同一持卡人單筆透支發(fā)生額不得超過 8 萬元 (含等值外幣 ) C.個(gè)人卡 的同一賬戶月透支余額不得超過 10 萬元 (含等值外幣 ) D.個(gè)人卡的同一持卡人單筆透支發(fā)生額不得超過 2 萬元 (含等值外幣 ) 22、根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理的有關(guān)規(guī)定，存款人申請(qǐng)開立的下列人民幣銀行結(jié)算賬戶中，應(yīng)當(dāng)報(bào)送中國(guó)人民銀行當(dāng)?shù)胤种泻藴?zhǔn)的有 ( )。 A.預(yù)算單位專用存款賬戶 B.個(gè)人存款賬戶 C.臨時(shí)存款賬戶 D.異地一般存款賬戶 23、匯票到期日前，持票人可以行使追索權(quán)的情形有 ( )。 A.付款人死亡的 B.匯票被拒絕承兌的 C.保證人被依法宣告破產(chǎn)的 D.承兌人因違法被責(zé) 令終止業(yè)務(wù)活動(dòng)的 24、根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)匯票未記載事項(xiàng)的表述中，錯(cuò)誤的有 ( )。 A.匯票上未記載付款日期的，為出票后 3 個(gè)月內(nèi)付款 B.匯票上未記載付款地的，出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地 C.匯票上未記載收款人名稱的，經(jīng)出票人授權(quán)可以補(bǔ)記 D.匯票上未記載出票日期的，該匯票無效 25、被授予專利權(quán)的單位未與發(fā)明人、設(shè)計(jì)人約定也未在其依法制定的規(guī)章制度中規(guī)定專利法規(guī)定的獎(jiǎng)勵(lì)方式和數(shù)額的，下列說法正確的有 ( )。 A.應(yīng)當(dāng)自專利權(quán)公告之日起 6 個(gè)月內(nèi)發(fā)給發(fā)明人 或者設(shè)計(jì)人獎(jiǎng)金 B.一項(xiàng)實(shí)用新型專利的獎(jiǎng)金最低不少于 3000 元 C.一項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專利的獎(jiǎng)金最低不少于 1000 元 D.應(yīng)當(dāng)自專利權(quán)公告之日起 3 個(gè)月內(nèi)發(fā)給發(fā)明人或者設(shè)計(jì)人獎(jiǎng)金 26、根據(jù)商標(biāo)法的規(guī)定，下列行為中，屬于侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的是 ( )。 A.未經(jīng)商標(biāo)注冊(cè)人的許可，在同一種商品或者類似商品上使用與其注冊(cè)商標(biāo)相同或者近似的商標(biāo)的 B.銷售侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的商品的 C.未經(jīng)商標(biāo)注冊(cè)人同意，更換其注冊(cè)商標(biāo)并將該更換商標(biāo)的商品又投入市場(chǎng)的 D.偽造、擅自制造他人注冊(cè)商標(biāo)標(biāo)識(shí)或者銷售偽造 、擅自制造的注冊(cè)商標(biāo)標(biāo)識(shí) 27、反壟斷法禁止的濫用市場(chǎng)支配地位的行為包括 ( )。 A.以不公平的高價(jià)銷售商品 B.以不公平的低價(jià)銷售商品 C.沒有正當(dāng)理由搭售商品 D.沒有正當(dāng)理由，拒絕與交易相對(duì)人進(jìn)行交易 28、如果參與集中的單個(gè)經(jīng)營(yíng)者之間有共同控制的其他經(jīng)營(yíng)者，下列說法正確的有 ( )。 A.參與集中的單個(gè)經(jīng)營(yíng)者的營(yíng)業(yè)額不應(yīng)當(dāng)包括被共同控制的經(jīng)營(yíng)者與第三方經(jīng)營(yíng)者之間的營(yíng)業(yè)額，且此營(yíng)業(yè)額只計(jì)算一次 B.參與集中的單個(gè)經(jīng)營(yíng)者的營(yíng)業(yè)額應(yīng)當(dāng)包括被共同控制的經(jīng)營(yíng)者與第三方經(jīng)營(yíng)者之間的營(yíng)業(yè) 額，且此營(yíng)業(yè)額只計(jì)算一次 C.參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者的合計(jì)營(yíng)業(yè)額不應(yīng)包括被共同控制的經(jīng)營(yíng)者與任何一個(gè)共同控制他的參與集中的經(jīng)營(yíng)者，或與后者有控制關(guān)系的經(jīng)營(yíng)者之間發(fā)生的營(yíng)業(yè)額 D.參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者的合計(jì)營(yíng)業(yè)額應(yīng)包括被共同控制的經(jīng)營(yíng)者與任何一個(gè)共同控制他的參與集中的經(jīng)營(yíng)者，或與后者有控制關(guān)系的經(jīng)營(yíng)者之間發(fā)生的營(yíng)業(yè)額 第三大題 ：綜合分析題 1、甲股份有限公司于 2010年 1月 1 日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)向社會(huì)首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所中小板市場(chǎng)上市。甲公司提交的有關(guān)資料如下： (1)2003 年 1 月， A 公司、 B 公司、 C 公司、 D 公司和 E 企業(yè)共同出資成立乙有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣 1.2 億元。 2008 年 1 月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截止 2007 年 12 月 31 日，乙公司的凈資產(chǎn)為人民幣 2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣 2 億元。 (2)截至 2009 年 12 月 31 日，甲公司股份總額為 2.5億元，甲公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣 96000 萬元，負(fù)債總額為人民幣 70000 萬元。甲公司擬申請(qǐng)發(fā)行股票 4000 萬股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣 8 元，擬籌資額 32000 萬元。 (3)截至 2009 年 12 月 31 日，甲公司無形 資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等 )后的價(jià)值為 6000 萬元。 (4)甲公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下： 注：公司 2009 年末不存在未彌補(bǔ)的虧損 (5)甲公司與其控股股東 A 公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)均為同類藥品的生產(chǎn)和銷售。 (6)甲公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王某同時(shí)擔(dān)任 A 公司的董事兼總經(jīng)理。要求：根據(jù)以上資 料，回答下列問題： (1)根據(jù)本題要點(diǎn) (1)所述內(nèi)容，結(jié)合公司法的規(guī)定，指出乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)發(fā)起人人數(shù)和折股比例是否符合規(guī)定？并說明理由。 (2)甲公司是否符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件？并說明理由。 (3)根據(jù)本題要點(diǎn) (2)所述內(nèi)容，說明甲公司發(fā)行前的股本總額是否符合規(guī)定？并說明理由。 (4)根據(jù)本題要點(diǎn) (2)和 (3)所述內(nèi)容，說明甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例是否符合規(guī)定？并說明理由。 (5)根據(jù)本題要點(diǎn) (4)所給的表格，分別指出甲公司有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合中國(guó)證 監(jiān)會(huì)關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并說明理由。 (6)根據(jù)本題要點(diǎn) (5)所述內(nèi)容，指出該情形是否構(gòu)成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙？并說明理由。 (7)根據(jù)本題要點(diǎn) (6)所述內(nèi)容，指出該情形是否構(gòu)成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙？并說明理由。 2、上海的甲公司和北京的乙公司簽訂了買賣合同，甲公司向乙公司購入價(jià)值 200 萬元的貨物用于試制新產(chǎn)品，承諾 3 個(gè)月后付款。甲公司應(yīng)乙公司的要求，請(qǐng) A 公司和 B 公司作擔(dān)保人。其中， A 公司以自有的一套加工設(shè)備提供抵押擔(dān)保， B 公司提供保證擔(dān)保。乙公司向甲公司按期 供貨后，甲公司為籌集資金，將購入的該批貨物作為抵押物，向銀行貸款 50 萬元，并辦理了抵押登記手續(xù)。幾天后，甲公司又將已經(jīng)用于抵押的一部分貨物以 30 萬元的價(jià)款轉(zhuǎn)讓給丙公司。該轉(zhuǎn)讓合同簽訂時(shí)甲公司沒有通知銀行，也未將轉(zhuǎn)讓的貨物已用于抵押的情況告訴丙公司。由于試制新產(chǎn)品失敗，甲公司在承諾的付款期滿后，未能向乙公司支付所欠的貨款。乙公司要求 A 公司、 B 公司兩位擔(dān)保人代為償還。 B 公司認(rèn)為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證。在乙公司就甲公司財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，自己享有先訴抗辯權(quán)，拒絕承擔(dān)保證責(zé)任；且 B 公司認(rèn)為 自己提供的是保證擔(dān)保，乙公司應(yīng)當(dāng)先就 A 公司提供的物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)。乙還調(diào)查了解到甲公司的以下情況：（ 1）甲公司是由 C、 D、 E 三位股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，三位股東各持有 1/3 的股份。該公司沒有設(shè)立董事會(huì)，由 C 股東擔(dān)任執(zhí)行董事兼監(jiān)事， D 股東擔(dān)任總經(jīng)理兼公司法定代表人。（ 2）對(duì)甲公司將其用于抵押的設(shè)備在抵押期內(nèi)又轉(zhuǎn)讓的做法， E 股東認(rèn)為不合法。 E 股東曾提議召開臨時(shí)股東會(huì)討論解聘 C 的職務(wù)，但由于 C 股東和 D 股東拒絕未能召開。（ 3） D 股東曾私自將公司的部分資產(chǎn)為其親友貸款作抵押，給甲公司造成損失 10 萬元。 E 股東請(qǐng) 求監(jiān)事會(huì)提起訴訟，但是監(jiān)事會(huì)不予理睬，于是 E 擬對(duì) D 股東向法院提起訴訟。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：（ 1）甲公司將購入后尚未付款的貨物用于抵押擔(dān)保是否合法？說明理由。（ 2）甲公司與丙公司簽訂的轉(zhuǎn)讓合同是否有效？說明理由。（ 3） B 公司的兩個(gè)理由是否成立？分別說明理由。（ 4）甲公司設(shè)立時(shí)，哪些方面不符合公司法規(guī)定？并說明理由。（ 5） E 股東提議召開臨時(shí)股東會(huì)是否合法？并說明理由。（ 6）D 股東給公司造成的損失應(yīng)如何處理？并說明理由。（ 7） E 股東可否對(duì) D 股東直接向法院提起訴訟？并說明理由。 第一大題 ：?jiǎn)雾?xiàng)選擇題 1、 答案： C 解析： 本題考核無效民事行為的界定。根據(jù)規(guī)定，重大誤解、顯失公平的民事行為屬于可變更、可撤銷的民事行為。所以選項(xiàng) C 不屬于無效民事行為。 2、 答案： A 解析： 本題考核訴訟時(shí)效中斷的時(shí)效期間計(jì)算。根據(jù)我國(guó)民法通則的規(guī)定，當(dāng)事人一方向義務(wù)人提出請(qǐng)求履行義務(wù)的要求，可以引起訴訟時(shí)效中斷。 2010 年 5 月 10 日 B 銀行向 A 企業(yè)提出償還貸款本息的要求的行為能夠引起訴訟時(shí)效中斷。那么訴訟時(shí)效從中斷的當(dāng)天計(jì)算，即 2010 年 5 月 10 日 2012 年 5 月10 日。 3、 答案： B 解析： 本題 考核投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員的職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人與受托人或者被聘用的人員之間有關(guān)權(quán)利義務(wù)的限制只對(duì)受托人或者被聘用的人員有效，對(duì)第三人并無約束力，受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。 4、 答案： B 解析： 本題考核合伙人個(gè)人債務(wù)的清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。所以王六可依法請(qǐng)求人民法 院強(qiáng)制執(zhí)行張三在甲合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 5、 答案： D 解析： 本題考核外國(guó)投資者收購境內(nèi)資產(chǎn)購買金的支付。對(duì)通過收購境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或者股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國(guó)投資者，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個(gè)月內(nèi)支付全部購買金。對(duì)特殊情況需要延長(zhǎng)支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)審批后，應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個(gè)月內(nèi)支付購買總金額的 60以上，在 1 年內(nèi)付清全部購買金，并按實(shí)際繳付的出資額的比例分配收益。控股投資者在付清全部購買金之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報(bào)表的方式納入該投資者的財(cái)務(wù)報(bào)表 。本題外國(guó)投資者是在 2010 年 10 月 5 日付清了全部購買金，所以在 2010年 10月 5日取得了控股權(quán)。 6、 答案： B 解析： 本題考核點(diǎn)是合作企業(yè)董事會(huì)會(huì)議制度。合作企業(yè)章程的修改、注冊(cè)資本的增減、資產(chǎn)抵押以及合作企業(yè)的合并、分立、解散等事項(xiàng)，應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過。 7、 答案： D 解析： 本題考核一人有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，因此選項(xiàng) D 是錯(cuò)誤的。 8、 答案： A 解析： 本題考核股份有限公司的設(shè)立登記。股份有限公司應(yīng) 當(dāng)由公司董事會(huì)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)，有限責(zé)任公司則由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。 9、 答案： C 解析： 本題考核擬上市公司發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)良好的規(guī)定。擬上市公司首次公開發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)良好之一，為最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣 5000 萬元。因此，選項(xiàng) C 錯(cuò)誤。 10、 答案： B 解析： 本題考核創(chuàng)業(yè)板上市的條件。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前， 但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形；選項(xiàng) A 不當(dāng)選。最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損；選項(xiàng) C 不當(dāng)選。發(fā)行后股本總額不少于三千萬元；選項(xiàng) D 不當(dāng)選。 11、 答案： B 解析： 本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券。根據(jù)規(guī)定，最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息是公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合的條件之一。本題中，債券 1 年的利息為 60003.5% 210(萬元 )；本題只有B 選項(xiàng)：公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為 (245 185 203)3=211( 萬元 )210(萬元 )，即最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可 分配利潤(rùn)足以公司債券一年的利息，是符合規(guī)定的。 12、 答案： A 解析： 本題考核上市公司的重大事件。公司的董事， 1/3 以上的監(jiān)事，或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于上市公司的重大事件，應(yīng)發(fā)布臨時(shí)報(bào)告。持有公司 5以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的，屬于重大事件。 13、 答案： C 解析： 本題考核企業(yè)破產(chǎn)的管轄權(quán)。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，企業(yè)破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。 14、 答案： A 解析： 本題考核破產(chǎn)案件受理的效力。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，已經(jīng)開始而尚未終結(jié) 的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟或者仲裁應(yīng)當(dāng)中止；在管理人接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)后，該訴訟或者仲裁繼續(xù)進(jìn)行。 15、 答案： A 解析： 本題考核國(guó)家出資企業(yè)管理者的任免范圍。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)有權(quán)依法任免國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事會(huì)主席和監(jiān)事。 16、 答案： B 解析： 本題考核法定孳息與天然孳息。法定孳息是原物根據(jù)法律規(guī)定帶來的物，如存款利息、股息和租金等。 17、 答案： D 解析： 本題考核抵押權(quán)的效力。正在建造中的航空器可以設(shè)定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立，但抵押物未經(jīng)登記的，不得對(duì)抗善意第三人。 18、 答案： B 解析： 本題考核合同的訂立程序。甲公司的廣告內(nèi)容具體確定，表達(dá)出訂立合同的意思，并包括一經(jīng)承諾合同即足以成立的各項(xiàng)基本條款，屬于向不特定的人發(fā)出的要約。乙公司的行為是同意要約的意思表示，且符合要約的要求，構(gòu)成承諾。承諾生效時(shí)合同成立，甲公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。 A、 C、 D 選項(xiàng)均表述 “ 不承擔(dān)責(zé)任 ” ，所以，只有 B 選項(xiàng)正確。 19、 答案： A 解析： 在保證期間內(nèi)，未經(jīng)保證人同意的主合同變更，如果減輕債務(wù)人的債務(wù)的，保證人仍應(yīng)當(dāng)對(duì)變更后的合同承擔(dān)保證責(zé)任；如果加重債務(wù)人的債務(wù)的，保證人對(duì)加重的部分不承擔(dān)保 證責(zé)任。 20、 答案： A 解析： 本題考核買賣合同中標(biāo)的物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)間。對(duì)于當(dāng)事人沒有規(guī)定的，標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，有規(guī)定的，適用規(guī)定。 21、 答案： C 解析： 本題考核抵押權(quán)的效力。根據(jù)規(guī)定，出租在先，抵押在后，租賃合同在有效期內(nèi)對(duì)抵押物的受讓人繼續(xù)有效。本題抵押權(quán)設(shè)定在后，出租在先，抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)后，租賃合同對(duì)受讓人仍具有約束力。 22、 答案： C 解析： 本題考核逃匯的概念。有違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移境外，或者以欺騙手段將境內(nèi)資本轉(zhuǎn)移境外的，屬于逃匯行為。 23、 答案： A 解析： 本題考核支 付結(jié)算的特征。即： (1)必須通過中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行； (2)是一種要式行為； (3)其發(fā)生取決于委托人的意志； (4)實(shí)行統(tǒng)一管理和分級(jí)管理相結(jié)合的管理體制； (5)必須依法進(jìn)行。 24、 答案： D 解析： 銀行應(yīng)當(dāng)按會(huì)計(jì)檔案的管理要求妥善保存客戶的申請(qǐng)資料，保存期限至電子支付業(yè)務(wù)終止后 5 年。 25、 答案： C 解析： 本題考核匯票保證不得記載的內(nèi)容。根據(jù)票據(jù)法規(guī)定，保證不得附有條件，附有條件的，不影響對(duì)匯票的保證責(zé)任。這一規(guī)定表明，保證是無條件的，即不得附加任何條件。 26、 答案： D 解析： 本題考核 公示催告的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，失票人應(yīng)當(dāng)向票據(jù)支付地的基層人民法院提出公示催告的申請(qǐng)。商業(yè)匯票以承兌人或付款人所在地為支付地。 27、 答案： A 解析： 本題考核專利申請(qǐng)的審查批準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，專利申請(qǐng)人對(duì)專利復(fù)審委員會(huì)的復(fù)審決定不服的，可以自收到通知之日起 3 個(gè)月內(nèi)向人民法院起訴。 28、 答案： D 解析： 本題考核注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)的，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)當(dāng)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并共同向商標(biāo)局提出申請(qǐng)。 29、 答案： D 解析： 本題考核回扣與傭金、折扣的區(qū)別。經(jīng)營(yíng)者可以以明示方式給予中間人傭金，但必 須如實(shí)入賬。 A酒店對(duì)給付的獎(jiǎng)勵(lì)有明確詳細(xì)的記錄，屬于正當(dāng)?shù)母?jìng)爭(zhēng)行為。 30、 答案： B 解析： 本題考核經(jīng)營(yíng)者集中。經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)中的所稱 “ 營(yíng)業(yè)額 ” ，包括相關(guān)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度內(nèi)銷售產(chǎn)品和提供服務(wù)所獲得的收入，扣除相關(guān)稅金及其附加；選項(xiàng) A 不選。參與集中的一個(gè)經(jīng)營(yíng)者擁有其他每個(gè)經(jīng)營(yíng)者 50以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)的；可以不向國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)；選項(xiàng) C 不選。對(duì)不予禁止的經(jīng)營(yíng)者集中，國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以決定附加減少集中對(duì)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生不利影響的限制性條件；選項(xiàng) D 不選。 第二大題 ：多項(xiàng)選擇題 1、 答案： AC 解析： 本題考核民事行為能力。完全行為能力人包括 18周歲以上的成年人和 16周歲以上不滿 18周歲以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來源者。 2、 答案： ABCD 解析： 本題考核合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行中需要經(jīng)過全體合伙人一致同意的事項(xiàng)。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事務(wù)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意： (1)改變合伙企業(yè)名稱； (2)改變合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)； (3)處分合伙企業(yè)不動(dòng)產(chǎn)； (4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； (5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； (6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè) 的經(jīng)營(yíng)管理人員。 3、 答案： AB 解析： 本題考核有限合伙人的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)；有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 4、 答案： AB 解析： 本題考核外商投資企業(yè)的投資項(xiàng)目。本題 C選項(xiàng)和 D選項(xiàng)屬于限制類外商投資項(xiàng)目。 5、 答案： CD 解析： 本題考核國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的職權(quán)。國(guó)有獨(dú)資公司有關(guān)合并、分立、解散、增加或減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。 6、 答案： ABC 解析： 本題考核公司收購本公司股份的情況。根據(jù)規(guī)定，選項(xiàng) A、 B、 C 均屬于 收購本公司股份的情況。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 7、 答案： ABD 解析： 此題考核發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)。本題中 C 項(xiàng)的正確說法應(yīng)該是發(fā)行前股份總額不少于人民幣 3000 萬元。 8、 答案： ABC 解析： 本題考核公司債券的終止上市。根據(jù)規(guī)定，公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止上市交易。 9、 答案： AC 解析： 本題考核證券投資基金上市的條件?；鹱畹湍技瘮?shù)不少于 2 億元人民幣。因此，選項(xiàng) B 是錯(cuò)誤的。同時(shí)，申請(qǐng)上市的基金，法律并沒有 “ 基金 凈值不低于面值 ” 的規(guī)定。因此，選項(xiàng) D 是錯(cuò)誤的。 10、 答案： BC 解析： 本題考核破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)清償順序。企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償： (1)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金； (2)破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款； (3)普通破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。 11、 答案： ABCD 解析： 本題 考核破產(chǎn)程序的終結(jié)情形。本題四個(gè)選項(xiàng)都是可以終結(jié)破產(chǎn)程序的情形。 12、 答案： ABCD 解析： 本題考核對(duì)國(guó)家出資企業(yè)的要求。國(guó)家出資企業(yè)對(duì)其動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)和其他財(cái)產(chǎn)依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利。 13、 答案： ABD 解析： 本題考核協(xié)議方式進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個(gè)受讓方；對(duì)于國(guó)民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對(duì)受讓方有特殊要求的，企業(yè)實(shí)施資產(chǎn)重組中將企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給所屬控股企業(yè)的國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)省級(jí)以上國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓國(guó) 有產(chǎn)權(quán)。 14、 答案： AB 解析： 本題考核征收與征用。征收是財(cái)產(chǎn)所有權(quán)發(fā)生變化，征用是所有權(quán)沒有變化，使用權(quán)暫時(shí)發(fā)生了變化，因此選項(xiàng) C 不正確；征收是針對(duì)土地、房屋等不動(dòng)產(chǎn)，不包括動(dòng)產(chǎn)，征用則不動(dòng)產(chǎn)和動(dòng)產(chǎn)均可適用，因此選項(xiàng) D 不正確。 15、 答案： BC 解析： 本題考核擔(dān)保債權(quán)實(shí)現(xiàn)的順序。選項(xiàng) B、 C的表述是正確的。 16、 答案： ABC 解析： 本題考核代位權(quán)。選項(xiàng) D屬于行使撤銷權(quán)的條件。 17、 答案： ABCD 解析： 本題考核合同終止的原因。合同法規(guī)定，有下列情形之一的，合同的權(quán)利義務(wù)終止： (1)債務(wù)已經(jīng) 按照約定履行； (2)合同解除； (3)債務(wù)相互抵銷； (4)債務(wù)人依法將標(biāo)的物提存； (5)債權(quán)人免除債務(wù)；(6)債權(quán)債務(wù)同歸于一人； (7)法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定終止的其他情形。 18、 答案： ABD 解析： 本題考核商品房買賣合同的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，商品房買賣合同訂立后，出賣人未告知買受人又將該房屋抵押給第三人的，買受人可以在請(qǐng)求解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。 19、 答案： BCD 解析： 本題考核承攬合同當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)。此時(shí)應(yīng)該是可以約定由承攬人提供原材料。 20、 答案： ABCD 解析： 本題考核資本項(xiàng)目外匯管理。題目中四個(gè)選項(xiàng)均正確。 21、 答案： ABC 解析： 本題考核信用卡的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)。 (1)同一持卡人單筆透支發(fā)生額個(gè)人卡不得超過 2 萬元 (含等值外幣 )、單位卡不得超過 5 萬元 (含等值外幣 )。 (2)同一賬戶月透支余額個(gè)人卡不得超過 5 萬元 (含等值外幣 )，單位卡不得超過發(fā)卡銀行對(duì)該單位綜合授信額度的 3。 22、 答案： AC 解析： 本題考核銀行結(jié)算賬戶的開立。 (1)基本存款賬戶的開立實(shí)行核準(zhǔn)制； (2)一般存款賬戶的開立實(shí)行備案制； (3)專用存款賬戶的開立除預(yù)算單 位專用存款賬戶和 QFII 專用存款賬戶外，其他實(shí)行備案制； (4)臨時(shí)存款賬戶的開立實(shí)行核準(zhǔn)制； (5)個(gè)人存款賬戶的開立實(shí)行備案制。 23、 答案： ABD 解析： 本題考核追索權(quán)發(fā)生的實(shí)質(zhì)條件。在發(fā)生以下情形之一的，持票人可以行使追索權(quán)： (1)匯票到期被拒絕付款。 (2)匯票在到期日前被拒絕承兌。 (3)在匯票到期日前，承兌人或付款人死亡、逃匿的。 (4)在匯票到期日前，承兌人或付款人被依法宣告破產(chǎn)或因違法被責(zé)令終止業(yè)務(wù)活動(dòng)。 24、 答案： ABC 解析： 本題考核匯票的記載事項(xiàng)。 (1)匯票上未記載付款日期的視為見票即付 ，因此選項(xiàng) A 是錯(cuò)誤的； (2)匯票上未記載付款地的，以 “ 付款人 ” 的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地，因此選項(xiàng) B 是錯(cuò)誤的；(3)匯票的收款人名稱不可以授權(quán)補(bǔ)記。匯票上未記載收款人名稱的匯票無效，因此選項(xiàng) C 是錯(cuò)誤的； (4)出票日期屬于絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載的匯票無效。 25、 答案： CD 解析： 本題考核專利權(quán)的行使。根據(jù)規(guī)定，被授予專利權(quán)的單位未與發(fā)明人、設(shè)計(jì)人約定也未在其依法制定的規(guī)章制度中規(guī)定專利法規(guī)定的獎(jiǎng)勵(lì)方式和數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)自專利權(quán)公告之日起 3 個(gè)月內(nèi)發(fā)給發(fā)明人或者設(shè)計(jì)人獎(jiǎng)金。一項(xiàng)發(fā)明專利的獎(jiǎng)金最低不少于 3000 元；一項(xiàng)實(shí)用新型專利或者外觀設(shè)計(jì)專利的獎(jiǎng)金最低不少于 1000 元。 26、 答案： ABCD 解析： 本題考核侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的行為。題目四項(xiàng)均屬于侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的行為。 27、 答案： ABCD 解析： 本題考核反壟斷法禁止的濫用市場(chǎng)支配地位的行為。題目中的四個(gè)選項(xiàng)均屬于反壟斷法禁止的濫用市場(chǎng)支配地位的行為。 28、 答案： BC 解析： 本題考核營(yíng)業(yè)額計(jì)算的具體規(guī)制。根據(jù)規(guī)定，如果參與集中的單個(gè)經(jīng)營(yíng)者之間或者參與集中的單個(gè)經(jīng)營(yíng)者和未參與集中的經(jīng)營(yíng)者之間有共同控制的其他經(jīng)營(yíng)者，參與集中的單個(gè)經(jīng)營(yíng)者的營(yíng) 業(yè)額應(yīng)當(dāng)包括被共同控制的經(jīng)營(yíng)者與第三方經(jīng)營(yíng)者之間的營(yíng)業(yè)額，且此營(yíng)業(yè)額只計(jì)算一次。如果參與集中的單個(gè)經(jīng)營(yíng)者之間有共同控制的其他經(jīng)營(yíng)者，則參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者的合計(jì)營(yíng)業(yè)額不應(yīng)包括被共同控制的經(jīng)營(yíng)者與任何一個(gè)共同控制他的參與集中的經(jīng)營(yíng)者，或與后者有控制關(guān)系的經(jīng)營(yíng)者之間發(fā)生的營(yíng)業(yè)額。 第三大題 ：綜合分析題 1、 答案： 解析： (1) 乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)發(fā)起人人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)有 2 人以上 200 人以下的發(fā)起人，本題中發(fā)起人人數(shù)為 5 人，符合規(guī)定。 乙有限責(zé) 任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)凈資產(chǎn)折股比例符合規(guī)定。根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中，折股比例為 100，并未高于公司凈資產(chǎn)額，因此是符合規(guī)定的。 (2) 甲公司符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá) 3 年以上。本題中，甲公司在 2008 年 1 月依法由有限責(zé)任公司變更設(shè)立，且凈資產(chǎn)值 100折股，因此其持續(xù)經(jīng)營(yíng)期限可 以從乙有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)開始計(jì)算，其經(jīng)營(yíng)期限已經(jīng)超過了 3 年。 (3)甲公司發(fā)行前的股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市前股本總額不少于人民幣 3000 萬元。本題中，甲公司股本總額達(dá)到了 2.5 億元，因此是符合規(guī)定的。 (4)甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末無形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20。本題中， 2009 年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 20為2600020 5200(萬元 )，其無形資產(chǎn)價(jià)值為 6000 萬元，高于了凈 資產(chǎn)的 20，因此是不符合規(guī)定的。 (5) 甲公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)符合首次發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)應(yīng)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3000 萬元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。本題中，甲公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)額為 5621 萬元，因此是符合規(guī)定的。 甲公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金流量和營(yíng)業(yè)收入符合首次發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)應(yīng)超過人民幣 5000 萬元；或者最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年 度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3 億元。也就是說，以上兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)滿足其中一個(gè)即可。本題中，甲公司最近3 個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)額為 9800 萬元，未超過 3 億元的標(biāo)準(zhǔn)，但是其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為5300 萬元，超過了規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，因此是符合規(guī)定的。 公司 2009 年末不存在未彌補(bǔ)的虧損符合首次發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 (6)該情形構(gòu)成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東，與控股股東不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。本題中，甲 公司與控股股東 A 公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，因此不符合首次公開發(fā)行股票并上市的條件。 (7)該情形構(gòu)成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事之外的其他職務(wù)。本題中，甲公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王某同時(shí)擔(dān)任控股股東 A 公司的董事兼總經(jīng)理，構(gòu)成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙。 2、 答案： 解析： （ 1）抵押擔(dān)保合法。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外 。所以，甲公司擁有該批貨物的所有權(quán)，且甲公司辦理了抵押物登記，該抵押有效。 （ 2）轉(zhuǎn)讓合同無效。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外。本題中，該轉(zhuǎn)讓合同簽訂時(shí)甲公司沒有通知銀行，所以轉(zhuǎn)讓合同是無效的。 （ 3） 第一個(gè)理由不成立。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的，保證人應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證，故 B 公司應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證，不享有先訴抗辯權(quán)。 第二個(gè)理由不成立。根據(jù)規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期 債務(wù)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)；第三人提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。本題中是第三人提供的物保，所以不優(yōu)先執(zhí)行物保。 （ 4）甲公司設(shè)立時(shí)，由 C 股東擔(dān)任執(zhí)行董事同時(shí)兼任監(jiān)事不合法。根據(jù)規(guī)定，公司的董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。 （ 5） E 股東提議召開臨時(shí)股東會(huì)合法。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司中，經(jīng)持有公司 1/10 以上股份的股東、1/3 以上的董事、監(jiān)事提議可以召開臨時(shí)股東會(huì)。本題中 E 股東持有公司 1/3 的股份，有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。 （ 6）損失應(yīng)由 D 股東賠償。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。本題中 D 股東的行為違反了該規(guī)定，由此給公司造成損失，應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 （ 7） E 股東可以直接提起訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東可以通過監(jiān) 事會(huì)提起訴訟；監(jiān)事會(huì)不履行職責(zé)的，股東可以直接向人民法院提起訴訟。 2010 年經(jīng)濟(jì)法模擬試卷二 第一大題 ：?jiǎn)雾?xiàng)選擇題 1、下列各項(xiàng)中，不屬于無效民事行為的是 ( )。 A.廠長(zhǎng)陳某惡意串通財(cái)務(wù)科科長(zhǎng)李某，將企業(yè)資金轉(zhuǎn)移到其個(gè)人賬戶 B.張某將自己的房屋低價(jià)轉(zhuǎn)讓給甲公司 C.張某用刀威脅李某，在此情況下，李某借款 10 萬元給張某 D.5 歲的樂樂用壓歲錢購買價(jià)值 200 元的化妝品 2、當(dāng)事人不服地方人民法院第一審判決的，向上一級(jí)人民法院提起上訴的期限是 ( )。 A.判決書送達(dá)之日起 7 內(nèi) B.判決書送達(dá)之日起 10 內(nèi) C.判決書送達(dá)之日起 15 內(nèi) D.判決書送達(dá)之日起 30 內(nèi) 3、某個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由陳某以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立。該企業(yè)因經(jīng)營(yíng)不善被解散，其財(cái)產(chǎn)不足以清償所欠債務(wù)，對(duì)尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，符合個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法規(guī)定的是 ( )。 A.不再清償 B.以陳某的其他財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償 C.以陳某的家庭共有財(cái)產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償 D.債權(quán)人在企業(yè)解散后 5 年內(nèi)未提出償債請(qǐng)求的，陳某不再承擔(dān)清償責(zé)任 4、甲、乙、丙擬設(shè)立普通合伙企 業(yè)，出資比例為 4： 1： 2。合伙協(xié)議約定的利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的下列表述中，不符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（ ）。 A.按 4： 1： 2 的比例分配損益 B.在合伙人之間平均分配損益 C.按 3： 3： 4 的比例分配損益 D.利潤(rùn)按 3： 3： 4 的比例分配，虧損由丙承擔(dān) 5、某外國(guó)投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本為 1300 萬美元。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是 ( )。 A.2600 萬美元 B.3900 萬美元 C.4100 萬美元 D.4500 萬美元 6、合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資的，下列說法不正確的是 ( )。 A.必須經(jīng)合營(yíng)他方同意 B.應(yīng)當(dāng)經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) C.合營(yíng)他方有優(yōu)先購買權(quán) D.轉(zhuǎn)讓全部出資應(yīng)經(jīng)他方同意，轉(zhuǎn)讓部分出資可以不經(jīng)他方同意 7、 2008 年 8 月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立了 A 有限責(zé)任公司。 2010 年 5月，丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在 A公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合公司法規(guī)定的是（ ）。 A.由甲或乙購買丙的出資 B.由甲和乙共同購買丙的出資 C.如果甲、乙均不愿購 買，丙無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁 D.如果甲、乙均不愿購買，丙有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁 8、某股份有限公司注冊(cè)資本 5000 萬元，法定公積金已累計(jì)提取 600 萬元。 2009 年度公司實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn)1000 萬元，則該公司 2009 年度應(yīng)當(dāng)提取的法定公積金數(shù)額為（ ）萬元。 A.50 B.100 C.500 D.0 9、某股份有限公司 2008年 3 月發(fā)行 3 年期公司債券 1000 萬元， 1 年期公司債券 500 萬元。 2010年 2 月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券的其他條件，計(jì)劃申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。經(jīng)審計(jì)確 認(rèn)該公司 2010 年 1 月末凈資產(chǎn)額為 6000 萬元。該公司此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過 ( )。 A.2400 萬元 B.1900 萬元 C.1400 萬元 D.900 萬元 10、某上市公司擬向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 A.發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 80% B.控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份， 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 C.發(fā)行對(duì)象均屬于原前 10 名股東的，可以由上市公司自行銷售 D.發(fā)行對(duì)象不得超過 200 人 11、根據(jù)中華人民共和國(guó)證券法的規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，在法定期間內(nèi)不得買賣該公司股票，該期間是指 ( )。 A.在股票承銷期內(nèi)和期滿后 3 個(gè)月 B.在股票承銷期內(nèi)和期滿后 6 個(gè)月 C.接受上市公司委托之日起至審計(jì)報(bào)告簽署后 5 日內(nèi) D.接受上市公司委托之日起至審計(jì)報(bào)告公開后 5 日內(nèi) 12、下列有關(guān)債權(quán)申報(bào)的表述中，正確的是（ ）。 A.債權(quán)人對(duì)附條件的債權(quán)可以申報(bào) B.連帶債權(quán)人的債權(quán)必須共同申報(bào) C.債權(quán)人在法院確定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán)的，不得補(bǔ)充申報(bào) D.債權(quán)人對(duì)訴訟未決的債權(quán)不得申報(bào) 13、在破產(chǎn)程序中，債權(quán)人會(huì)議未能依法通過管理人的財(cái)產(chǎn)分配方案時(shí)，由人民法院裁定。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，有權(quán)對(duì)該裁定提出復(fù)議的債權(quán)人是（ ）。 A.占全部債權(quán)總額 1 2 以上的債權(quán)人 B.占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額 1 2 以上的債權(quán)人 C.占全部債權(quán)人人數(shù) 1 2 以上的債權(quán)人 D.占全部債權(quán)人人數(shù) 2 3 以上的債權(quán)人 14、根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理的有關(guān)規(guī)定，履行出資人職責(zé)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司，可任免其 ( )。 A.副董事長(zhǎng) B.總經(jīng)理 C.總會(huì)計(jì)師 D.副總經(jīng)理 15、某重要的國(guó)有獨(dú)資公司由甲國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資。根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)定，該國(guó)有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的事項(xiàng)有 ( )。 A.公司章程 B.公司分立 C.公司債券的發(fā)行 D.公司增加注冊(cè)資本 16、不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅需要依法進(jìn)行登記，但是法律另有規(guī)定的除外，下列選項(xiàng)中屬于可以不登記即生效的情形是 ( )。 A.張某因繼承取得了其父親的房產(chǎn) B.A 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)讓商品房 C.丙通過受讓方式取得土地使用權(quán) D.甲從乙處購置一幢房屋 17、甲、乙為夫妻，共有一處房產(chǎn)無人居住，但房產(chǎn)證上及房產(chǎn)局的登記簿上均只記載甲一人的名字?，F(xiàn)甲、乙鬧離婚。一日，甲背著乙而與第三人丙簽訂了一份房屋買賣合同。丙將房款交與甲，并與甲一起辦理了房產(chǎn)過戶登記。過一段時(shí)間后乙才得知此事，訴至人民法院，要求丙返還房屋。下列表述正確的是（ ）。 A.法院應(yīng)支持乙的請(qǐng)求 B.丙取得房產(chǎn)所有權(quán) C.乙作為房屋共同共有人享有所有權(quán)，可以對(duì)抗丙 D.丙未取得房產(chǎn)所有權(quán) 18、甲乙雙方簽訂了買賣合同，在合同履行過程中，發(fā)現(xiàn)該合同某些 條款約定不明確。甲乙雙方不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，且按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣仍不能確定。下列說法不符合規(guī)定的是 ( )。 A.質(zhì)量要求不明確的，按照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行 B.價(jià)款不明確的，按照賣方所在地的市場(chǎng)價(jià)格履行 C.履行地點(diǎn)不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行 D.履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時(shí)履行 19、根據(jù)合同法規(guī)定，合同格式條款的使用必須合法，否則格式條款無效。下列各項(xiàng)中，屬于有效的格式條款是 ( )。 A.損害社會(huì)公共利益的格式條款 B.違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的格式條款 C.有兩種以上解釋的格式條款 D.以合法形式掩蓋非法目的的格式條款 20、 A 公司將所屬設(shè)備租賃給 B 公司使用。租賃期間， A 公司將用于出租的設(shè)備賣給 C 公司。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是 ( )。 A.A 公司在租賃期間不能出賣出租設(shè)備 B.買賣合同有效，原租賃合同需丙公司同意后方繼續(xù)有效 C.買賣合同有效，原租賃合同自買賣合同生效之日起終止 D.買賣合同有效，原租賃合同繼續(xù)有效 21、下列關(guān)于合同法的相關(guān)規(guī)定中，說法正確的是（ ）。 A.貨物在運(yùn)輸過程中因不可抗力滅失，已收取 運(yùn)費(fèi)的，托運(yùn)人無權(quán)要求返還 B.保管人應(yīng)當(dāng)妥善保管保管物，但如果保管是無償時(shí)，因保管不善造成保管物毀損，保管人不承擔(dān)損害賠償責(zé)任 C.經(jīng)委托人同意轉(zhuǎn)委托給第三人的委托事務(wù)，第三人因此接受委托人的直接指示處理委托事務(wù)產(chǎn)生的法律后果，應(yīng)由第三人對(duì)委托人承擔(dān)，受托人不再承擔(dān)責(zé)任 D.合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，其中一方轉(zhuǎn)讓其共有的專利申請(qǐng)權(quán)的，其他各方享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利 22、根據(jù)規(guī)定，已獲準(zhǔn)辦理遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)一定期限的銀行，依有關(guān)程序向外匯局備案后，可以辦理不涉及利率互換的人民幣與外幣間的掉期 業(yè)務(wù)，該期限為（ ）。 A.6 個(gè)月以上 B.3 個(gè)月以上 C.5 個(gè)月以上 D.8 個(gè)月以上 23、根據(jù)支付結(jié)算辦法的規(guī)定，辦理托收承付應(yīng)符合的規(guī)定是 ( )。 A.收付雙方必須是國(guó)有企業(yè) B.收付雙方必須簽有合法的購銷合同 C.結(jié)算款項(xiàng)的收款人只能用郵寄的劃回方式 D.每筆金額起點(diǎn)為 10 萬元 24、某汽車銷售公司某日采用 POS 跨行交易方式收取預(yù)售汽車款 50000 元，根據(jù)規(guī)定，該公司應(yīng)向銀聯(lián)支付的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)為 ( )。 A.100 元 B.25 元 C.50 元 D.5 元 25、背書人在匯票上記載 “ 不得轉(zhuǎn)讓 ” 字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的 ( )。 A.該匯票無效 B.該背書轉(zhuǎn)讓無效 C.原背書人對(duì)后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任 D.原背書人對(duì)直接的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任 26、當(dāng)事人在票據(jù)上簽章時(shí)，必須按照規(guī)定進(jìn)行，下列簽章不符合國(guó)家規(guī)定的是 ( )。 A.單位在票據(jù)上使用該單位的公章加其法定代表人或授權(quán)的代理人的蓋章 B.個(gè)人在票據(jù)上使用該個(gè)人的簽名 C.銀行本票的出票人在票據(jù)上僅使用本票專用章 D.支票的出票人在票據(jù)上簽章使用其預(yù)留銀行的簽章 27、甲于 2009 年 3 月 25 日發(fā)明了一項(xiàng)新型器械的生產(chǎn)方法，但未就此申請(qǐng)專利；乙于 2009年 10月 14日同樣發(fā)明了該器械的生產(chǎn)方法，并于 2009年 10月 18 日就該項(xiàng)發(fā)明申請(qǐng)專利，甲得知后也于 2009 年 10月 20 日就該項(xiàng)發(fā)明申請(qǐng)專利。根據(jù)我國(guó)專利法的規(guī)定，該項(xiàng)發(fā)明的專利應(yīng)授予 ( )。 A.甲 B.乙 C.甲和乙共同共有 D.甲和乙按份共有 28、甲公司將本公司注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給乙公司，雙方簽訂了轉(zhuǎn)讓合同。根據(jù)商標(biāo)法的規(guī)定，乙公司開始享有該注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的時(shí)間是（ ）。 A.甲、乙雙方簽訂注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同之日 B.商標(biāo)局收到注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)之日 C.商標(biāo)局核準(zhǔn)注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同之日 D.商標(biāo)局核準(zhǔn)注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同后，予以公告之日 29、濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為的行為主體不包括（ ）。 A.省級(jí)人民政府 B.市人民政府 C.工商行政管理部門 D.國(guó)有電信企業(yè) 30、甲日用品廠生產(chǎn)的 “ 好 ” 牌洗衣粉，其注冊(cè)商標(biāo)為知名商標(biāo)。乙日用品廠推出 “ 女子 ” 牌洗衣粉，其包裝與 “ 好 ” 牌洗衣粉一致，但使用的注冊(cè)商標(biāo)、商品名稱以及廠名、廠址均不相同。對(duì)此，下列表述中正確的是 ( )。 A.因注冊(cè)商標(biāo)、商品 名稱以及廠名、廠址均不相同，故乙廠的行為屬于正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng) B.“ 好 ” 牌洗衣粉僅屬省內(nèi)知名，其標(biāo)簽又未獲得專利，甲廠不能起訴乙廠侵權(quán) C.兩種商品包裝外觀近似，足以造成購買者發(fā)生誤認(rèn)，故乙廠的行為構(gòu)成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng) D.兩種商品包裝雖外觀近似，但常用 “ 好 ” 牌洗衣粉的人仔細(xì)辨認(rèn)可以加以區(qū)別，乙廠對(duì)甲廠不構(gòu)成侵權(quán) 第二大題 ：多項(xiàng)選擇題 1、下列有關(guān)訴訟時(shí)效起算時(shí)間的相關(guān)內(nèi)容中，正確的有 ( )。 A.甲與乙 2009 年 1 月 1 日約定，當(dāng)甲的房屋賣掉變現(xiàn)取得房款后，就立即歸還其所欠乙的 50 萬元債務(wù)，但甲在 2009 年 5 月 1 日取得房款后仍未歸還乙 50萬元，此時(shí)乙對(duì)甲的訴訟時(shí)效期間是從 2009年 1月 1日時(shí)開始計(jì)算 2 年 B.丙在 2009 年 1 月 1 日與丁發(fā)生口角并將其頭部打傷，在 1月 2日時(shí)丁被醫(yī)院確診為中度腦震蕩加顱腦損傷，此時(shí)丁向丙提起訴訟的時(shí)效起算時(shí)間為 2009 年 1 月 2 日開始計(jì)算的 2年 C.A 在 2009年 3月 1 日走夜路時(shí)被人蒙住頭部痛打， 3 月 2 日被人發(fā)現(xiàn)后緊急送往醫(yī)院，當(dāng)天確診為眼眶骨折加內(nèi)耳振蕩，經(jīng)家人和警方長(zhǎng)時(shí)間調(diào)查走訪，在 2009 年 10 月 1 日時(shí)確認(rèn)為 B 因私人恩怨將 A 打傷，此時(shí) A 向 B 提起訴訟的時(shí)效起算時(shí)間為 2009 年 10月 1日開始計(jì)算的 1年 D.C 與 D于 2009年 3月 1 日簽訂獨(dú)占實(shí)施許可合同，約定 C 獨(dú)占 D 的一項(xiàng)專利技術(shù)，獨(dú)占時(shí)間為 1 年，但D 在 2009 年 10 月 1 日將該技術(shù)又許可給 E 使用，此時(shí) C 向 D 提起訴訟的時(shí)效起算時(shí)間為 2009 年 10 月 1日開始計(jì)算的 2 年 2、根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以作為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)出資的有 ( )。 A.投資人的知識(shí)產(chǎn)權(quán) B.投資人的土地使用權(quán) C.投資人的勞務(wù) D.投資人家庭共有的房屋 3、甲為普通合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個(gè)人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不 足以清償乙的債務(wù)時(shí)，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙不可以進(jìn)行如下行為 ( )。 A.以甲從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償 B.代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利 C.依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額用于清償 D.以對(duì)甲的債權(quán)來抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù) 4、根據(jù)指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定的規(guī)定，屬于禁止類外商投資的項(xiàng)目有 ( )。 A.不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的 B.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的 C.屬于國(guó)家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的 D.危害軍事設(shè)施安全和使用效能的 5、根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資 者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資應(yīng)當(dāng)符合的要求有 ( )。 A.投資者只能以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式取得上市公司 A 股股份 B.取得的上市公司 A 股股份 3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 C.不允許通過境外的子公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資 D.投資者近 3 年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰 6、下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)是 ( )。 A.股東之間互相轉(zhuǎn)讓出資 B.聘任公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng) C.聘任公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng) D.制定公司的具體規(guī)章 7、下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的說法中，不正確的有 ( )。 A.上 市公司定期報(bào)告公告前 60 日內(nèi)，上市公司的董事、監(jiān)事、高管不得買賣本公司股票 B.上市公司董事、監(jiān)事和高管所持股份不超過 1000 股的，可以一次全部轉(zhuǎn)讓 C.公司董事所持有的本公司股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 D.公司高級(jí)管理人員在離職后 1 年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份 8、根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法，下列符合向原股東配售股份的條件有 ( )。 A.采用代銷方式發(fā)行 B.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的 30% C.上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利 D.在最近 1 年內(nèi)受到證券交易所的 公開譴責(zé)一次 9、根據(jù)證券法律制度的相關(guān)規(guī)定擬在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合的條件包括 ( )。 A.發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng) 3 年以上的股份有限公司 B.最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2000 萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損 C.發(fā)行前股本總額不少于 3000 萬元 D.發(fā)行人最近 1 年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化 10、某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，下列各項(xiàng)中，符合增發(fā)管理辦法的有 ( )。 A.最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為 6.5%，以扣除非經(jīng)常性損益前后的 凈利潤(rùn)低者為計(jì)算依據(jù) B.最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券 1 年的利息 C.最近 3 年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)為最近 3 年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 25% D.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額為最近 1 期末凈資產(chǎn)額的 48% 11、根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定，下列關(guān)于管理人的說法正確的是 ( )。 A.管理人由人民法院指定 B.債權(quán)人會(huì)議可以申請(qǐng)人民法院更換管理人 C.管理人向債權(quán)人會(huì)議報(bào)告工作 D.管理人應(yīng)當(dāng)列席債權(quán)人會(huì)議 12、關(guān)于破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的清償，下列表述中正確的有 ( )。 A.破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時(shí)清償 B.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù) C.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償 D.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費(fèi)用的，管理人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序 13、下列有關(guān)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付的方式，符合規(guī)定的有 ( )。 A.原則上應(yīng)當(dāng)一次付清 B.金額較大，一次付清確有困難的，可以采取分期付款 C.采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的 20 D.其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并 應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過 2 年 14、根據(jù)規(guī)定，下列情況中，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)不得實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)的有 ( )。 A.劃出方債務(wù)未有妥善處置方案的 B.中介機(jī)構(gòu)對(duì)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)報(bào)告出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的 C.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的 D.無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項(xiàng)未經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的職工代表大會(huì)審議通過的 15、下列關(guān)于共有的說法正確的是 ( )。 A.處分共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額 2/3 以上的按份共有人或者全體共 同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外 B.對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額 2/3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外 C.對(duì)共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定 D.對(duì)共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負(fù)擔(dān)，共同共有人共同負(fù)擔(dān) 16、關(guān)于同一抵押物上多個(gè)抵押權(quán)并存的情形，下列說法正確的是 ( )。 A.抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償 B.抵押權(quán)已登記的先于未登記的受償 C.抵押權(quán)未 登記的，按照債權(quán)比例清償 D.順序在先的抵押權(quán)與該財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)歸屬一人時(shí)，該財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)人可以以其抵押權(quán)對(duì)抗順序在后的抵押權(quán) 17、下列關(guān)于合同成立地點(diǎn)的論述中，正確的有（ ）。 A.承諾生效的地點(diǎn)為合同成立的地點(diǎn) B.采用合同書形式訂立合同的，雙方當(dāng)事人簽字蓋章的地點(diǎn)為合同成立的地點(diǎn) C.采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同的，發(fā)件人的主營(yíng)業(yè)地為合同成立的地點(diǎn) D.合同當(dāng)事人對(duì)合同成立地點(diǎn)有特別約定的，其約定的地點(diǎn)為合同成立的地點(diǎn) 18、甲向乙借款 10 萬元，丙和丁為保證人。合同未約定保證方式。借 款期限屆滿，甲無力償還債務(wù)。下列說法中正確的有（ ）。 A.乙必須先要求甲償還債務(wù) B.乙有權(quán)直接要求丙和丁償還債務(wù) C.丙和丁各承擔(dān) 5 萬元的保證責(zé)任 D.丙和丁對(duì) 10 萬元的保證債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 19、出租人出賣租賃房屋，承租人主張優(yōu)先購買房屋的，人民法院不予支持的情形有 ( )。 A.房屋共有人行使優(yōu)先購買權(quán) B.出租人將房屋出賣給近親屬 C.出租人履行通知義務(wù)后，承租人在 15 日內(nèi)未明確表示購買 D.第三人善意購買租賃房屋并已經(jīng)辦理登記手續(xù) 20、下列關(guān)于委托合同的說法中，正確的 是 ( )。 A.有償?shù)奈泻贤?，因受托人的過錯(cuò)給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失 B.無償?shù)奈泻贤?，因受托人的過錯(cuò)給委托人造成損失的，委托人也可以要求賠償損失 C.委托人經(jīng)受托人同意，可以在受托人之外委托第三人處理委托事務(wù) D.兩個(gè)以上的受托人共同處理委托事務(wù)的，對(duì)委托人承擔(dān)連帶責(zé)任 21、銀行有下列情形，國(guó)家外匯管理局及其分支局根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)取消其結(jié)售匯業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資格的有（）。 A.未及時(shí)向國(guó)家外匯管理局及其分支局履行機(jī)構(gòu)信息變更備案 B.因法定事由被銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)接管 C.被宣告破產(chǎn) D.被依法撤銷 22、根據(jù)個(gè)人銀行結(jié)算賬戶管理的有關(guān)規(guī)定，下列款項(xiàng)中，正確的有 ( )。 A.通過該賬戶代發(fā)工資 B.通過該賬戶，可以支付水、電、話、氣等基本日常費(fèi)用 C.個(gè)人存款賬戶按照活期儲(chǔ)蓄利率計(jì)息 D.通過個(gè)人銀行結(jié)算賬戶使用支付、信用卡等信用支付工具 23、根據(jù)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于無效票據(jù)的有 ( )。 A.更改保證人簽章的票據(jù) B.更改收款單位名稱的票據(jù) C.更改簽發(fā)日期的票據(jù) D.中文大寫金額和阿拉伯?dāng)?shù)碼金額不一致的票據(jù) 24、根據(jù)票據(jù)法律制度 的規(guī)定，持票人在一定期限內(nèi)不行使票據(jù)權(quán)利，其權(quán)利歸于消滅。下列有關(guān)票據(jù)權(quán)利消滅時(shí)效的表述中，正確的有 ( )。 A.持票人對(duì)商業(yè)匯票的出票人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起 2 年 B.持票人對(duì)匯票的承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起 1 年 C.持票人對(duì)支票出票人的權(quán)利，自出票日起 6 個(gè)月 D.持票人對(duì)前手的再追索權(quán)，自清償日或被提起訴訟之日起 3 個(gè)月 25、甲于 2010 年 8 月 1 日向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提出一個(gè)關(guān)于吸塵器的發(fā)明專利申請(qǐng)。在甲申請(qǐng)專利之前發(fā)生的下列事實(shí)中，不會(huì)影響甲專利申請(qǐng)新穎性的有 ( )。 A.2010 年 3 月 15 日，甲在中國(guó)政府主辦的一個(gè)國(guó)際展覽會(huì)上首次展出了這種吸塵器 B.2010 年 4 月 10 日，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保密義務(wù)的工作人員乙，未經(jīng)甲同意擅自在一個(gè)學(xué)術(shù)會(huì)議上公布了該發(fā)明 C.2010 年 5 月 12 日，甲在商務(wù)部組織召開的一個(gè)技術(shù)會(huì)議上首次發(fā)表了介紹該發(fā)明的演講 D.2010 年 6 月 18 日，甲在某國(guó)際性學(xué)術(shù)刊物上首次刊登了介紹該發(fā)明的學(xué)術(shù)論文 26、根據(jù)商標(biāo)法的規(guī)定，經(jīng)許可使用他人注冊(cè)商標(biāo)的，必須在使用該注冊(cè)商標(biāo)的商品上標(biāo)明（ ）。 A.許可人的注冊(cè)地 B.被許可人的注冊(cè)地 C.被許可人的名稱 D.商品產(chǎn)地 27、經(jīng)營(yíng)者能夠證明所達(dá)成的協(xié)議屬于一定條件的，可被反壟斷法豁免，這些情況包括（ ）。 A.固定商品價(jià)格的 B.為實(shí)現(xiàn)節(jié)約能源、保護(hù)環(huán)境、救災(zāi)救助等社會(huì)公共利益的 C.因經(jīng)濟(jì)不景氣，為緩解銷售量嚴(yán)重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的 D.為改進(jìn)技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的 28、根據(jù)我國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法和相關(guān)法律關(guān)于詆毀商譽(yù)行為的規(guī)定，下列說法錯(cuò)誤的是 ( )。 A.新聞單位被經(jīng)營(yíng)者唆使對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者從事詆毀商譽(yù)行為的，可與經(jīng)營(yíng)者構(gòu)成共同的不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為 B.經(jīng)營(yíng)者通過新聞發(fā)布會(huì)形式發(fā)布 影響其他同業(yè)經(jīng)營(yíng)者商譽(yù)的信息，只要該信息是真實(shí)的，不構(gòu)成詆毀行為 C.詆毀商譽(yù)行為只能是針對(duì)市場(chǎng)上某一特定競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手實(shí)施的 D.經(jīng)營(yíng)者對(duì)其他競(jìng)爭(zhēng)者進(jìn)行詆毀，其主觀心態(tài)既可以是故意，也可以是過失 第三大題 ：綜合分析題 1、甲公司是一家上市公司，注冊(cè)資本 1 億元。甲公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，最近 3 年公司實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)達(dá)到 3000 萬元，自 2007 年以來沒有以任何形式向股東分配利潤(rùn)。 2010 年 2 月 1 日，在公司股東大會(huì)上，董事會(huì)提交了如下議案：（ 1）增選公司董事的方案：鑒于公司原副董事長(zhǎng)李某涉嫌受賄被檢察院立案?jìng)刹?，免去李某副董事長(zhǎng)職務(wù)，保留董事身份。增選張某為公司董事并擔(dān)任副董事長(zhǎng)。張某此前為某合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，該合營(yíng)企業(yè)在 1 個(gè)月前因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。（ 2）公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權(quán)、債務(wù)，由甲公司承繼。如果股東大會(huì)通過本方案，則自作出合并決議之日起 30 日內(nèi)通知債權(quán)人。（ 3）利潤(rùn)分配的方案： 2009 年度向原股東分配利潤(rùn) 500 萬元； 鑒于 2009 年度公司法定公積金累計(jì)額已經(jīng)達(dá)到 4000 萬元， 2010 年不再提取法定公積金； 提議將2000 萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本。（ 4）增發(fā)股票的方案： 為募集資金，擬于 2010年 4 月向全體原股東配售股份； 配售方案為每 10 股配 4 股； 控股股東丙公司明確表示，在股東大會(huì)通過增發(fā)方案后，將公開認(rèn)配股份的數(shù)量； 已經(jīng)與丁證券公司達(dá)成意向，如果股東大會(huì)通過本方案，由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷全部所配售的股份。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：（ 1）張某是否可以擔(dān)任公司董事？并說明理由。（ 2）甲公司董事會(huì)提交的公司合并的方案是否有不合法之處？并說明理由。（ 3）甲公司董事會(huì)提交的利潤(rùn)分配的方案是否有不合法之處？并說明理由。（ 4）甲公司是否具 備增發(fā)股票的條件？并說明理由。（ 5）如果甲公司具備增發(fā)股票的條件，甲公司董事會(huì)提交的增發(fā)股票的方案有哪些不合法之處？并說明理由。（ 6）甲公司董事會(huì)提交的議案中，哪些屬于應(yīng)當(dāng)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告的重大事件？ 2、 2009 年 7月 5 日， A 紡織廠 (以下簡(jiǎn)稱 “A 廠 ”) 與 B 棉麻公司 (以下簡(jiǎn)稱 “B 公司 ”) 簽訂了一份買賣合同。該合同約定： B 公司向 A 廠供應(yīng) 50 噸一級(jí)皮棉，總價(jià)款為人民幣 130 萬元；在合同簽訂之后 30 日內(nèi)，由 A 廠先期以銀行承兌匯票的方式預(yù)付人民幣 30 萬元貨款； B 公司在同年 10 月上旬一次向 A 廠交貨； A廠收到貨物并驗(yàn) 收合格后 30 日內(nèi)一次向 B 公司付清余款；違約金為貨款總值的 5%，計(jì) 6.5 萬元。與此同時(shí)，為了保證該買賣合同的履行， B 公司要求 A 廠的控股投資公司即 C 紡織控股集團(tuán)公司 (以下簡(jiǎn)稱 “C 公司 ”) 就 A 廠依約履行付款義務(wù)提供擔(dān)保， A 廠表示由 C 公司提供擔(dān)保較為困難，但可以找 C 公司在 B 公司所在城市的分公司提供擔(dān)保， B 公司表示同意。于是，該分公司便與 B 公司簽訂了保證合同。該保證合同約定，該分公司保證 A 廠履行其與 B 公司簽訂的買賣合同約定的付款義務(wù)，如果 A 廠不履行義務(wù)，該分公司保證履行。經(jīng)查， C 公司并未授權(quán)分公司提供擔(dān)保。 2009 年 8 月 1 日， A 廠為履行先期預(yù)付貨款的義務(wù)，向 B 公司開出一張人民幣 30 萬元見票后定期付款的銀行承兌匯票。 B 公司收到該匯票后于同月 8 日向承兌行提示承兌，承兌行對(duì)該匯票審查之后，即于當(dāng)日在匯票正面記載 “ 承兌 ” 字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時(shí)記載付款期限為同年 11 月 28 日。 B 公司為支付 D 建筑公司 (以下稱 “D 公司 ”) 的工程費(fèi)，于同月 20日，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給了 D 公司。 2009年 10 月上旬， B 公司依照上述買賣合同的規(guī)定向 A 廠一次交付貨物，并經(jīng) A 廠驗(yàn)收，同年 11 月上旬， A 廠向 B 公司提出： B 公司交付的貨物不符質(zhì)量要求，要 求退貨；B 公司聲稱其貨物不存在質(zhì)量問題，不同意退貨；并要求 A 廠嚴(yán)格履行買賣合同，按時(shí)向 B 公司支付貨款。隨后， A 廠以 B 公司交付的貨物不符質(zhì)量要求為由，要求承兌行停止支付由其開出的人民幣 30 萬元的銀行承兌匯票。 D 公司在該匯票到期日請(qǐng)求承兌行付款時(shí)，該行拒絕付款， A 廠亦拒絕向 B 公司支付貨款。經(jīng)調(diào)查證實(shí)： B 公司交付 A 廠的貨物不存在質(zhì)量問題， A 廠之所以要求退貨，主要是因其生產(chǎn)的產(chǎn)品不適應(yīng)市場(chǎng)的需要，積壓過多，銷售發(fā)生嚴(yán)重困難，因此決定停止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以便擇機(jī)轉(zhuǎn)產(chǎn)。因 A 廠未按時(shí)付款的行為， B 公司遭受經(jīng)濟(jì)損失 10 萬元。 2009年 12 月， A 廠發(fā)現(xiàn)乙公司生產(chǎn)的提花布產(chǎn)品正在逐步打入某省。由于乙公司的產(chǎn)品質(zhì)量好、價(jià)格合理，造成 A 廠產(chǎn)品的市場(chǎng)份額連續(xù)下降， A 廠隨即召開董事會(huì)商討對(duì)策。 2010 年 1 月，在 A 廠的董事會(huì)上，通過了兩項(xiàng)決議： (1)與該省銷售商簽訂協(xié)議，約定銷售商今后不得銷售乙公司的產(chǎn)品； (2)在近 3 個(gè)月，以低于成本的價(jià)格銷售本廠產(chǎn)品，待重新占領(lǐng)市場(chǎng)后，再恢復(fù)原價(jià)。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)合同法、票據(jù)法律制度和反壟斷法的規(guī)定，回答下列問題： (1)A 廠是否存在違約行為？并說明理由。 (2)B 公司可否依據(jù)保證合同，要求 C 公司的分公司承擔(dān)違約責(zé)任及保證責(zé)任？并說明理由。 (3)承兌行可否拒絕支付 D 公司提示的銀行承兌匯票？并說明理由。 (4)D 公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)？ (5)因 B 公司遭受的經(jīng)濟(jì)損失高于合同約定的違約金數(shù)額， B 公司是否可以要求增加違約金數(shù)額？并說明理由。 (6)A 廠擬定的約定銷售商不得銷售乙公司的產(chǎn)品的協(xié)議屬于什么性質(zhì)的協(xié)議？并說明理由。 (7)如果不能提供正當(dāng)理由， A 廠擬定的以低于成本的價(jià)格銷售本公司產(chǎn)品的計(jì)劃是否合法？并說明理由。 第一大題 ：?jiǎn)雾?xiàng)選擇題 1、 答案： B 解析： 本題考核無效民事行為。根據(jù)民法通則的規(guī)定，無效民事行為包括以下幾種： (1)無行為能力人實(shí)施的民事行為； (2)限制民事行為能力人依法不能獨(dú)立實(shí)施的民事行為； (3)一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下所為的民事行為； (4)惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益的民事行為； (5)違反法律或者公共利益的民事行為； (6)違反國(guó)家指令性計(jì)劃的民事行為； (7)以合法形式掩蓋非法目的的民事行為。 B 項(xiàng)不屬于無效的民事行為。 2、 答案： C 解析： 本題考核對(duì) 人民法院判決的上訴。當(dāng)事人不服第一審判決的，有權(quán)在判決書送達(dá)之日起 15日內(nèi)向上一級(jí)人民法院提起上訴。 3、 答案： D 解析： 本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人的持續(xù)償債責(zé)任。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在 5 年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。 4、 答案： D 解析： （ 1）選項(xiàng) ABC：合伙企業(yè)屬于契約式企業(yè)，其損益分配比例由合伙協(xié)議自由約定，與出資比例無關(guān)；（ 2）選項(xiàng) D：普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由 部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 5、 答案： B 解析： 本題考核外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。根據(jù)規(guī)定，注冊(cè)資本在 1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的 3 倍，本題 B 選項(xiàng)符合規(guī)定 (13003 3900)。 6、 答案： D 解析： 本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)出資額轉(zhuǎn)讓必須具備的條件。即： 合營(yíng)企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營(yíng)各方同意。無論是全部還是部分轉(zhuǎn)讓。 合營(yíng)企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。(3)合營(yíng)企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購買權(quán)。 7、 答案： C 解析： 股東向股 東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東 “ 過半數(shù) ” 同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 8、 答案： B 解析： 根據(jù)公司法的規(guī)定，公司利潤(rùn)按 10%提取法定公積金，法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本金 50%時(shí)不再提取。本題該公司 2009 年利潤(rùn) 1000 萬，按 10%提取即 100 萬元，加上原累計(jì)的法定公積金 600 萬元，提取后累計(jì)總額 700 萬元，未超過注冊(cè)資本的 50%。 9、 答案： C 解析： 本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件。公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，其累計(jì)債券余額不得 超過最近一期末公司凈資產(chǎn)額的 40，累計(jì)債券余額是指公司成立以來發(fā)行的所有債券尚未返還的部分。本題該公司凈資產(chǎn)額為 6000 萬元，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過 1400 萬元 (600040 1000 1400 萬元 )。 10、 答案： C 解析： （ 1）選項(xiàng) A：發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 90%；（ 2）選項(xiàng) B：本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起， 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（ 3）選項(xiàng) D：發(fā)行對(duì)象不得超過 10 人。 11、 答案： D 解析： 本題考核證券交易的限制。 (1)為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在股票承銷期內(nèi)和期滿后 6 個(gè)月內(nèi)，不準(zhǔn)買賣該股票； (2)為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，自接受委托之日起至文件公布后 5 日內(nèi)，不得買賣該股票。 12、 答案： A 解析： （ 1）選項(xiàng) AD：附條件、附期限的債權(quán)和訴訟、仲裁未決的債權(quán)，債權(quán)人均可以申報(bào)；（ 2）選項(xiàng) B：連帶債權(quán)人可以由其中一人代表全體連帶債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，也可以共同申報(bào)債權(quán)；（ 3）選項(xiàng) C：在人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi) ，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)最后分配開始前可以補(bǔ)充申報(bào)。 13、 答案： B 解析： 債權(quán)人會(huì)議表決破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案時(shí)，經(jīng)二次表決仍未通過的，由人民法院裁定。 “ 債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額 1/2 以上的 ” 債權(quán)人對(duì)人民法院作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日起 15 日內(nèi)向該人民法院申請(qǐng)復(fù)議。復(fù)議期間不停止裁定的執(zhí)行。 14、 答案： A 解析： 本題考核國(guó)家出資企業(yè)管理者的選擇。履行出資人職責(zé)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司，有權(quán)任免其董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事會(huì)主席和監(jiān)事。 15、 答案： B 解析： 本題考核關(guān) 系企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)。重要的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級(jí)人民政府規(guī)定應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國(guó)有資本控股公司股東會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)會(huì)議的股東代表作出指示前，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。本題中，該國(guó)有獨(dú)資公司為重要的國(guó)有獨(dú)資公司，他的分立事項(xiàng)應(yīng)由本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 16、 答案： A 解析： 本題考核不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的變動(dòng)。根據(jù)規(guī)定，因繼承或者受遺贈(zèng)取得物權(quán)的，自 繼承或者受遺贈(zèng)開始時(shí)發(fā)生效力。這是屬于物權(quán)變動(dòng)的特殊情況，不進(jìn)行登記的，該物權(quán)變動(dòng)也生效。 17、 答案： B 解析： 丙作為信賴公示的權(quán)利狀態(tài)的第三人（善意且無過失），其取得的物權(quán)應(yīng)受到法律保護(hù)。乙雖然作為房屋共同共有人享有所有權(quán)，但其權(quán)利因?yàn)槲垂荆圆坏脤?duì)抗善意第三人丙。 18、 答案： B 解析： 本題考核合同履行的規(guī)則。價(jià)款或者報(bào)酬不明確的，按照訂立合同時(shí)履行地的市場(chǎng)價(jià)格履行。 19、 答案： C 解析： 本題考核格式條款的使用限制。如果格式條款有合同法規(guī)定的合同無效和免責(zé)條款無效的情形，屬于無效格式條 款。包括：一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人的利益；以合法形式掩蓋非法目的，損害社會(huì)公共利益，違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，另外，提供格式條款一方免除其責(zé)任，加重對(duì)方責(zé)任，排除對(duì)方主要權(quán)利的，該條款無效。本題選項(xiàng) C 對(duì)格式條款有兩種以上的解釋的，并不能判定條款無效，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。 20、 答案： D 解析： 本題考核 “ 買賣不破租賃 ” 的原則。租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力，即實(shí)行 “ 買賣不破租賃 ” 的原則。所以原租賃合同繼續(xù) 有效。 21、 答案： D 解析： 貨物在運(yùn)輸過程中因不可抗力滅失，未收取運(yùn)費(fèi)的，承運(yùn)人不得要求支付運(yùn)費(fèi)；已收取運(yùn)費(fèi)的，托運(yùn)人可以要求返還，因此選項(xiàng) A 的說法是錯(cuò)誤的；保管是無償時(shí)，保管人證明自己沒有重大過失的，不承擔(dān)損害賠償責(zé)任，因此選項(xiàng) B 的說法是錯(cuò)誤的；轉(zhuǎn)委托經(jīng)委托人同意的，委托人可以就委托事務(wù)直接指示轉(zhuǎn)委托的第三人，受托人僅就第三人的選任及其對(duì)第三人的指示承擔(dān)責(zé)任，因此選項(xiàng) C 的說法是錯(cuò)誤的。 22、 答案： A 解析： 本題考核遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)市場(chǎng)的準(zhǔn)入和退出。根據(jù)規(guī)定，已獲準(zhǔn)辦理遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù) 6 個(gè)月以上的銀行， 依有關(guān)程序向外匯局備案后，可以辦理不涉及利率互換的人民幣與外幣間的掉期業(yè)務(wù)。 23、 答案： B 解析： 本題考核托收承付的適用范圍。根據(jù)支付結(jié)算辦法的規(guī)定，辦理托收承付，必須具備的條件之一是：收付雙方使用托收承付結(jié)算必須簽有符合合同法規(guī)定的購銷合同，并在合同上訂明使用異地托收承付結(jié)算方式。 24、 答案： D 解析： 本題考核 POS 跨行交易商戶結(jié)算手續(xù)費(fèi)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)房地產(chǎn)、汽車銷售類商戶，發(fā)卡行固定收益及銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)比照一般類型商戶的辦法和標(biāo)準(zhǔn)收取，銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)最高不超過 5 元。 25、 答案： C 解析： 本題考核禁止背書的記載。我國(guó)票據(jù)法第 34條規(guī)定 “ 背書人在匯票上記載 ”“ 不得轉(zhuǎn)讓 ” 字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原被背書人對(duì)后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。這是指背書人之后將記載有禁止背書的匯票轉(zhuǎn)讓，原被背書人對(duì)依此取得匯票的一切當(dāng)事人，包括以后的被背書人、背書人、最后持票人等，將不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，其只對(duì)直接的被背書人承擔(dān)責(zé)任。 26、 答案： C 解析： 本題考核票據(jù)上的簽章的規(guī)定。銀行本票的出票人在票據(jù)上使用本票專用章加其法定代表人或者授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章。 27、 答案： B 解析： 本題考核專利申請(qǐng)的 “ 先申請(qǐng)?jiān)瓌t ” 。兩個(gè)以上的申請(qǐng)人分別就同樣的發(fā)明創(chuàng)造申請(qǐng)專利的情況下，對(duì)先提出申請(qǐng)的申請(qǐng)人授予專利權(quán)。先申請(qǐng)的判斷標(biāo)準(zhǔn)是申請(qǐng)日。 28、 答案： D 解析： 轉(zhuǎn)讓注冊(cè)商標(biāo)的，由 “ 轉(zhuǎn)讓人和受讓人 ” 共同向商標(biāo)局提出申請(qǐng)，受讓人自商標(biāo)局的核準(zhǔn) “ 公告日 ”起享有商標(biāo)專用權(quán)。 29、 答案： D 解析： 主體不是 “ 經(jīng)營(yíng)者 ” ，而是行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織。 30、 答案： C 解析： 擅自使用知名商品特有的名稱、包裝、裝潢，或者使用與知名商品近似的名稱、包裝、裝潢，造成和他人的知名商品相混淆，使購買者誤認(rèn) 為是該知名商品是仿冒行為，屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)情形之一。 第二大題 ：多項(xiàng)選擇題 1、 答案： CD 解析： 本題考核訴訟時(shí)效起算時(shí)間的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，附條件或附期限的債的請(qǐng)求權(quán)，從條件成就或期限屆滿之日起算，選項(xiàng) A 中 2009 年 5 月 1日條件成就，應(yīng)該從當(dāng)天開始計(jì)算訴訟時(shí)效期間；身體受到傷害的訴訟時(shí)效期間為 1 年，自受害人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利被侵害或損害時(shí)起算，選項(xiàng) B 的起算時(shí)間符合規(guī)定，但是訴訟時(shí)效期間應(yīng)是 1 年；計(jì)算侵權(quán)行為而發(fā)生的賠償請(qǐng)求權(quán)的訴訟時(shí)效起算點(diǎn)時(shí)，必須要求請(qǐng)求權(quán)人知道侵害事實(shí)和加害人，因此選項(xiàng) C 的說法是正 確的；請(qǐng)求他人不作為的債權(quán)的請(qǐng)求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自義務(wù)人違反不作為義務(wù)時(shí)起算，因此選項(xiàng) D 的說法是正確的。 2、 答案： ABD 解析： 本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人的出資形式。設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不可以用勞務(wù)出資，家庭共有財(cái)產(chǎn)可以作為個(gè)人出資，但投資人應(yīng)當(dāng)在設(shè)立登記申請(qǐng)書上予以說明。 3、 答案： BD 解析： 本題考核普通合伙企業(yè)合伙人債務(wù)清償?shù)囊?guī)定。根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。 4、 答案： AD 解析： 本題考核外 商投資企業(yè)的投資項(xiàng)目。 B、 C 項(xiàng)屬于限制類外商投資項(xiàng)目。 5、 答案： BD 解析： 本題考核外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資。投資者可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司 A股股份，所以選項(xiàng) A錯(cuò)誤；符合規(guī)定的外國(guó)公司 (“ 母公司 ”)可以通過其全資擁有的境外子公司 (“ 投資者 ”) 進(jìn)行戰(zhàn)略投資，所以選項(xiàng) C 錯(cuò)誤。 6、 答案： BC 解析： 本題考核有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)。有限責(zé)任公司股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓出資，不必經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)決議；選項(xiàng) D 則為經(jīng)理的職權(quán)。 7、 答案： ACD 解析： 本 題考核股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定。 (1)上市公司的董事、監(jiān)事、高管在下列期間內(nèi)不得買賣本公司股票：上市公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)；上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后 2個(gè)交易日內(nèi)。(2)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。(3)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 8、 答案： ABC 解析： 本題考核上市公司向原股東配售股份的 條件。選項(xiàng) D 中，在最近一年內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)是不能向原股東配售股份的，因此不正確。 9、 答案： AB 解析： 本題考核在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件。 “ 發(fā)行后股本總額不少于 3000萬元 ” 是在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件，因此選項(xiàng) C 不正確。發(fā)行人最近 “2 年內(nèi) ” 主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，因此選項(xiàng) D 不正確。 10、 答案： AB 解析： 本題考核上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件是： (1)最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)； (2)本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的 40%； (3)最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券 1 年的利息。因此選項(xiàng) A、 B 符合規(guī)定。另外，上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近 3 年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不低于最近 3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券還應(yīng)符合增發(fā)股票的一般條件。因此選項(xiàng)C 不符合規(guī)定； (4)本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的 40%，因此 選項(xiàng) D 不符合規(guī)定。 11、 答案： ABD 解析： 本題考核管理人制度。管理人依照法律規(guī)定執(zhí)行職務(wù)，向人民法院報(bào)告工作，并接受債權(quán)人會(huì)議和債權(quán)人委員會(huì)的監(jiān)督。 12、 答案： ACD 解析： 本題考核破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)。債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用。 13、 答案： AB 解析： 本題考核企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付的方式。受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的 30，其余款項(xiàng)的付款期限不得超過 1 年。 14、 答案： ABCD 解析： 本題考核不得實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)的情況。根據(jù)規(guī)定，以上四種情況均屬于不得實(shí) 施無償劃轉(zhuǎn)的情形。 15、 答案： ABCD 解析： 根據(jù)規(guī)定，處分共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)以及對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2/3 以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。對(duì)共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負(fù)擔(dān)，共同共有人共同負(fù)擔(dān)。因此本題正確答案是 ABCD。 16、 答案： ABCD 解析： 本題考核抵押權(quán)清償?shù)囊?guī)定。本題的四種說法都是正確的。 17、 答案： ABD 解析： 采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同的，收件人的 主營(yíng)業(yè)地為合同成立的地點(diǎn)；沒有主營(yíng)業(yè)地的，其經(jīng)常居住地為合同成立的地點(diǎn)。 18、 答案： BD 解析： 當(dāng)事人對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。連帶責(zé)任保證的債務(wù)人在主合同規(guī)定的債務(wù)履行期屆滿沒有履行債務(wù)的，債權(quán)人可以要求債務(wù)人履行債務(wù)，也可以要求保證人在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。 19、 答案： ABCD 解析： 本題考核房屋租賃中承租人的優(yōu)先權(quán)。題目的四個(gè)選項(xiàng)表述都是正確的。 20、 答案： ACD 解析： 本題考核委托合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，無償?shù)奈泻贤?，因受托人的故意或者重?過失給委托人造成損失的，委托人也可以要求賠償損失。 21、 答案： BCD 解析： 本題考核即期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的準(zhǔn)入。 A 選項(xiàng)屬于國(guó)家外匯管理局及其分支局根據(jù)有關(guān)規(guī)定可以暫?；蛘呷∠浣Y(jié)售匯業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資格的情形。 22、 答案： ABCD 解析： 本題考核個(gè)人銀行結(jié)算賬戶的實(shí)際功能。以上四項(xiàng)均為個(gè)人銀行結(jié)算賬戶的實(shí)際功能。 23、 答案： BCD 解析： 本題考核票據(jù)的效力。 (1)票據(jù)的金額、出票或簽發(fā)日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效。(2)票據(jù)和核算憑證金額以文字大寫和阿拉伯?dāng)?shù)碼同時(shí)記載，二者必須一致，否則票據(jù)無效。 (3)本題 A 項(xiàng)的情形不影響其他符合規(guī)定簽章的效力。 24、 答案： ACD 解析： 本題考核票據(jù)權(quán)利的消滅。根據(jù)我國(guó)票據(jù)法第十七條規(guī)定，票據(jù)權(quán)利因在一定期限內(nèi)不行使而消滅的情形有四種： (1)持票人對(duì)票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起年。見票即付的匯票、本票，自出票日起年； (2)持票人對(duì)支票出票人的權(quán)利，自出票日起個(gè)月； (3)持票人對(duì)前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起個(gè)月； (4)持票人對(duì)前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起個(gè)月。 25、 答案： ABC 解析： 本題考核專利喪 失新穎性的例外。申請(qǐng)專利的發(fā)明創(chuàng)造在申請(qǐng)日以前 6 個(gè)月內(nèi)，有下列情形之一的，不喪失新穎性： 在中國(guó)政府主辦或者承認(rèn)的國(guó)際展覽會(huì)上首次展出的，如選項(xiàng) A； 在規(guī)定的學(xué)術(shù)會(huì)議或者技術(shù)會(huì)議上首次發(fā)表的，如選項(xiàng) C； 他人未經(jīng)申請(qǐng)人同意泄露其內(nèi)容的，如選項(xiàng) B。 26、 答案： CD 解析： 經(jīng)許可使用他人注冊(cè)商標(biāo)的，必須在使用該注冊(cè)商標(biāo)的商品上標(biāo)明被許可人的名稱和商品產(chǎn)地。 27、 答案： BCD 解析： 根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者之間達(dá)成固定或者變更商品價(jià)格的協(xié)議的，屬于反壟斷法禁止的情形。 28、 答案： ACD 解析： 經(jīng)營(yíng)者不得捏造、 散布虛偽事實(shí)，損害競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的商業(yè)信譽(yù)、商品聲譽(yù)。根據(jù)該規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者只能在故意的主觀狀態(tài)下的詆毀行為才可以構(gòu)成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為，并且發(fā)布的信息必須是虛假信息，如果發(fā)布的是真實(shí)信息則不構(gòu)成詆毀商業(yè)信譽(yù)的不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為。 第三大題 ：綜合分析題 1、 答案： 解析： （ 1）張某可以擔(dān)任公司董事。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。本題中，張某不是被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人，所以其 具有擔(dān)任董事的任職資格。 （ 2）公司合并的方案中通知債權(quán)人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 （ 3）甲公司董事會(huì)提交的利潤(rùn)分配的方案有不合法之處。 2009 年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上時(shí)可以不再提取。本題中，甲公司注冊(cè)資本 1 億元， 2009 年度公司法定公積金累計(jì)額為 4000 萬元，未達(dá)到50%，公司該年度應(yīng)當(dāng)繼續(xù)提取法定公積金。 提議將 2000 萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本不合法。根據(jù)規(guī)定，用法 定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25。本題中轉(zhuǎn)增后的法定公積金僅僅為 2000 萬元，這少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25，所以不符合規(guī)定。 （ 4）甲公司不具備增發(fā)股票的條件。 根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近 3 年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近 3 年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%。甲公司最近 3 年來，僅 2009 年度向原股東分配利潤(rùn)為 500 萬元，未達(dá)到年均可分配利潤(rùn)的 30%。 根據(jù)規(guī)定，增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉 嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?。本題中，李某的情形觸犯了該規(guī)定。 （ 5） 配售方案為每 10 股配 4 股不合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司向原股東配售股份，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的 30%（即最高比例為每 10 股配 3 股）。 控股股東通過增發(fā)方案后公開認(rèn)配股份的數(shù)量不合法。根據(jù)規(guī)定，控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。 由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷全部所配售的股份不合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司向原股東配售股份，應(yīng)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。 （ 6）屬于應(yīng)當(dāng)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告的重大事件有： 增選張某為公司董事； 吸收合并乙公司； 增發(fā)股票的決議。 2、 答案： 解析： (1)A 廠存在違約行為。因?yàn)椋?B 公司依照買賣合同的規(guī)定，向 A 廠交付了貨物，并且所交付的貨物符合質(zhì)量要求， A 廠不按時(shí)向 B 公司支付貨款屬違約行為。 (2)B 公司不能依據(jù)保證合同要求 C 公司的分公司承擔(dān)違約責(zé)任及保證責(zé)任。因?yàn)椋?C 公司的分公司在未經(jīng)過 C 公司同意，并未書面授權(quán)的情況下，無權(quán)與 B 公司簽訂保證合同，其與 B 公司簽訂的保證合同無效，故 B 公司不能依據(jù)保證合同要求 C 公司的分公司承擔(dān)違約責(zé)任及保證責(zé)任。 (3)承兌行不能拒絕支付 D 公司提示的銀行承兌匯票。因?yàn)?，票據(jù)屬無因證券，票據(jù)關(guān)系一經(jīng)成立，即獨(dú)立于票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系，承兌行不得以基礎(chǔ)關(guān)系的抗辯事由對(duì)抗持票人的票據(jù)權(quán)利。 (4)D 公司在其提示的匯票遭拒絕付款之后，可以向 B 公司、承兌行、 A 廠之中的任何一人或數(shù)人行使追索權(quán)。 (5)B 公司可以要求增加違約金數(shù)額。根據(jù)規(guī)定，約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以增加，并應(yīng)當(dāng)以違約造成的損失確定違約金數(shù)額。本題該合同約定的 6.5 萬元違約金低于 B 公司遭受的 10 萬元經(jīng)濟(jì)損失， B 公司可以要求增加違約金數(shù)額。 (6)A 廠擬定的約定銷售商不得銷售乙公司 的產(chǎn)品的協(xié)議屬于反壟斷法禁止的縱向壟斷協(xié)議。根據(jù)規(guī)定，縱向壟斷協(xié)議包括排他性交易。排他性交易也稱獨(dú)家交易，通常包括一個(gè)或者一系列協(xié)議，其中約定供應(yīng)商同意在特定的地區(qū)內(nèi)向銷售商獨(dú)家銷售商品，或者銷售商同意只從供應(yīng)商購買用于轉(zhuǎn)售的一類商品，或者雙方當(dāng)事人相互承擔(dān)上述兩個(gè)方面的約束。 (7)如果不能提供正當(dāng)理由， A 廠擬定的以低于成本的價(jià)格銷售本公司產(chǎn)品的計(jì)劃不合法。根據(jù)規(guī)定，因下列情形而進(jìn)行的低于成本價(jià)格銷售均為正當(dāng)： 銷售鮮活商品； 處理有效期限即將到期的商品或者其他積壓的商品； 季節(jié)性降價(jià)； 因清償債務(wù)、轉(zhuǎn)產(chǎn) 、歇業(yè)降價(jià)銷售商品。本題中， A 廠沒有上述正當(dāng)理由，以低于成本的價(jià)格銷售商品，并且在該省具有家用電器市場(chǎng)支配地位，屬于反壟斷法禁止的濫用市場(chǎng)支配地位行為。 2010 年經(jīng)濟(jì)法模擬試卷三 第一大題 ：?jiǎn)雾?xiàng)選擇題 1、 2006 年 12 月 14 日甲與乙簽訂一份借款合同，約定借款期限為一年。后借款期限屆滿甲未歸還借款，乙也未向甲催討借款。根據(jù)規(guī)定，至 2009 年 12 月 13 日該借款合同的訴訟時(shí)效完成，但由于特殊情況可以依法延長(zhǎng)。下列有關(guān)訴訟時(shí)效延長(zhǎng)的說法，符合規(guī)定的是 ( )。 A乙可以自主決定延長(zhǎng)訴訟時(shí)效 B乙經(jīng)甲同意后可以延長(zhǎng)訴訟時(shí)效 C乙經(jīng)甲同意并經(jīng)人民法院同意后可以延長(zhǎng)訴訟時(shí)效 D只有人民法院才能決定延長(zhǎng)訴訟時(shí)效 2、北京某夫妻的兒子在上海讀大學(xué)，夫妻倆將自己在北京的房屋出租給某人居住。雙方約定，如果該夫妻的兒子畢業(yè)后分回北京，則租賃關(guān)系終止。該法律行為屬于 ( )的法律行為。 A附延緩條件 B附解除期限 C附生效期限 D附解除條件 3、根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法的規(guī)定，下列人員中，可以投資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的是 ( )。 A稅務(wù)局局長(zhǎng) B檢察院檢察官 C商業(yè)銀行 信貸員 D國(guó)有企業(yè)員工 4、張三、李四和趙五同為甲合伙企業(yè)的合伙人。張三借王六錢款 30 萬元，無力用個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。王六在不滿足于用張三從甲合伙企業(yè)分得的收益償還其債務(wù)的情況下，還可以 ( )。 A代位行使張三在甲合伙企業(yè)的權(quán)利 B直接變賣張三在甲合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額用于清償 C自行接管張三在甲合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額 D依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行張三在甲合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額用于清償 5、外國(guó)甲公司擬出資 500 萬美元在我國(guó)設(shè)立外商投資企業(yè)，其中通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)乙企業(yè)價(jià)值 200萬美元的資產(chǎn) ，且運(yùn)營(yíng)該資產(chǎn)。如果該外商投資企業(yè)于 2010 年 6 月 1 日取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，外國(guó)投資者的向乙企業(yè)支付對(duì)價(jià)的下列方案中，不符合我國(guó)法律規(guī)定是 ( )。 A 2010 年 8 月 31 日向乙企業(yè)一次支付 200 萬美元 B 2010 年 8 月 31 日向乙企業(yè)支付 120 萬美元， 2010年 12月 31月支付 80萬美元 C 2010 年 11 月 30 日向乙企業(yè)支付 120 萬美元， 2011年 5月 31月支付 80萬美元 D 2010 年 8 月 31 日向乙企業(yè)支付 80 萬美元， 2011年 5月 31日支付 120萬美元 6、甲公司為依公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙 公司為依中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法設(shè)立的有限責(zé)任公司。下列有關(guān)甲、乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的是 ( )。 A甲公司的股東按投資比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損，而乙公司的股東按合同約定比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損 B甲公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣 3 萬元，而乙公司的注冊(cè)資本額可以低于人民幣 3 萬元 C甲公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，而乙公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì) D甲公司股東的出資必須在公司成立時(shí)一次繳足，而乙公司股東的出資可以分期繳納 7、下列不可以擔(dān)任有限責(zé)任公司法定代表人的是 ( )。 A董事長(zhǎng) B執(zhí) 行董事 C經(jīng)理 D監(jiān)事 8、甲、乙、丙三位股東發(fā)起方式設(shè)立 A 股份有限公司，公司經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，甲股東向銀行貸款 100 萬元，擬由 A 公司為其提供擔(dān)保，關(guān)于該擔(dān)保事項(xiàng)，下列說法正確的是 ( )。 A按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行決議 B由董事會(huì)作出決議 C無須經(jīng)過股東大會(huì)會(huì)議討論，甲股東可以安排公司經(jīng)理辦理擔(dān)保事項(xiàng) D必須經(jīng)股東大會(huì)決議，且由出席會(huì)議的甲之外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 9、下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合公司法規(guī)定的是 ( )。 A國(guó) 有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì) B國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè) 1 名董事長(zhǎng)和 1 名副董事長(zhǎng) C國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生 D國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命 10、根據(jù)規(guī)定，基金管理公司的注冊(cè)資本不得低于 ( )。 A 3000 萬元人民幣 B 6000 萬元人民幣 C 1 億元人民幣 D 3 億元人民幣 11、根據(jù)證券法的規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市其股本總額不少于人民幣 ( )。 A 500 萬元 B 1000 萬元 C 3000 萬元 D 5000 萬元 12、下列有關(guān)上市公司收購的表述， 符合證券法規(guī)定的是 ( )。 A被收購公司不得向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助 B收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的 6 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 C在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得變更其收購要約 D收購期限屆滿，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購 13、甲公司與乙公司訂立一份貨物買賣合同，約定分兩期履行。雙方在按約履行了第一期合同后，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)。關(guān)于尚未履行的第二期合同，下列各項(xiàng)中符合企業(yè)破產(chǎn)法 規(guī)定的是 ( )。 A應(yīng)繼續(xù)履行合同 B應(yīng)解除合同 C由甲公司的管理人與乙公司協(xié)商決定繼續(xù)履行或解除合同 D由甲公司的管理人決定繼續(xù)履行或解除合同 14、假設(shè)人民法院于 2009年 9月 10 日受理某國(guó)有企業(yè)破產(chǎn)案件， 12月 10 日作出破產(chǎn)宣告裁定。 2010 年3 月 1 日破產(chǎn)程序依法終結(jié)，下列情況中，人民法院應(yīng)該按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配的是 ( )。 A 2012 年 2 月，發(fā)現(xiàn)有依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)追回的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)數(shù)量可以支付分配費(fèi)用 B 2011 年 10 月，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)， 但該財(cái)產(chǎn)數(shù)量不足支付分配費(fèi)用 C 2012 年 5 月，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)數(shù)量足以支付分配費(fèi)用 D 2012 年 1 月，發(fā)現(xiàn)有依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)追回的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)數(shù)量財(cái)產(chǎn)數(shù)量不足支付分配費(fèi)用 15、甲公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被債權(quán)人乙公司申請(qǐng)破產(chǎn)并被法院受理。經(jīng)核查，甲的財(cái)產(chǎn)價(jià)值總額為3500 萬元，其中已設(shè)立抵押的設(shè)備價(jià)值 1100 萬元。本案中，管理人的報(bào)酬最多不得超過 ( )萬元。 A 176 B 118 C 312 D 281 16、根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法規(guī)定，國(guó)家出資企業(yè) 管理者的兼職有一定的限制，對(duì)此，下列說法錯(cuò)誤的是( )。 A未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，國(guó)有資本控股公司、國(guó)有資本參股公司的董事、高級(jí)管理人員不得在經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職 B未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司的董事、高級(jí)管理人員不得在其他企業(yè)兼職 C未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)不得兼任經(jīng)理 D未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事 17、在下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)界定為國(guó)有資產(chǎn)的是 ( )。 A某民營(yíng)企業(yè)投資創(chuàng)辦的學(xué)校 B國(guó) 有企業(yè)中工會(huì)組織按國(guó)家規(guī)定由企業(yè)撥付的活動(dòng)經(jīng)費(fèi)結(jié)余購建的資產(chǎn) C某人民團(tuán)體接受饋贈(zèng)形成的資產(chǎn) D集體企業(yè)以國(guó)有單位作保證人，使用銀行貸款形成的資產(chǎn)，保證人履行了連帶責(zé)任 18、下列關(guān)于物上請(qǐng)求權(quán)的說法中，錯(cuò)誤的是 ( )。 A物上請(qǐng)求權(quán)屬于直接支配權(quán) B物上請(qǐng)求權(quán)是以物權(quán)為基礎(chǔ)的一種請(qǐng)求權(quán) C物上請(qǐng)求權(quán)并非必須以訴訟的方式行使 D請(qǐng)求返還原物屬于物上請(qǐng)求權(quán)的一種 19、 2010 年 2 月 14 日， A 公司與 B銀行就借款事宜口頭達(dá)成協(xié)議， 3 月 23 日簽訂一份借款合同。并以廠房設(shè)定抵押， 于 4 月 8 日簽訂了抵押合同， 5 月 11 日依法辦理了抵押登記。該抵押權(quán)的設(shè)立時(shí)間為 ( )。 A 2 月 14 日 B 3 月 23 日 C 4 月 8 日 D 5 月 11 日 20、根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，擔(dān)保合同被確認(rèn)無效時(shí)，債務(wù)人、擔(dān)保人、債權(quán)人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯(cuò)各自承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。下列有關(guān)承擔(dān)民事責(zé)任的表述中，正確的是 ( )。 A主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯(cuò)的，債務(wù)人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償責(zé)任，擔(dān)保人則不承擔(dān)賠償責(zé)任 B主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯(cuò)的，擔(dān)保人承 擔(dān)民事責(zé)任的部分，不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的 1/3 C主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人有過錯(cuò)的，應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任不超過債務(wù)人不能清償部分的1/2 D主合同無效而導(dǎo)致?lián)：贤瑹o效，擔(dān)保人無過錯(cuò)則不承擔(dān)民事責(zé)任 21、甲與妻子共同以家庭共有財(cái)產(chǎn)設(shè)立了一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，租賃了某商住兩用樓的底商經(jīng)營(yíng)，出租人為乙，后甲因病去世，其妻子想繼續(xù)租賃該底商經(jīng)營(yíng)，但乙認(rèn)為當(dāng)初與之簽訂合同的承租人為甲，現(xiàn)在甲已經(jīng)死亡，合同應(yīng)解除，甲的妻子不同意，下列關(guān)于該糾紛的說法中，正確的是 ( )。 A由于租賃合同的 當(dāng)事人死亡，因此該合同應(yīng)當(dāng)終止，乙的說法正確 B甲的妻子可以要求按照原租賃合同租賃該底商，人民法院應(yīng)當(dāng)支持 C甲的妻子必須繼續(xù)租賃該房屋，直到租賃期限屆滿 D甲的妻子在經(jīng)乙的同意后，可以繼續(xù)租賃該房屋 22、乙向甲購買一批商品，雙方訂立了買賣合同。下列關(guān)于該合同項(xiàng)下商品所有權(quán)轉(zhuǎn)移的表述中，正確的有 ( )。 A如果雙方?jīng)]有特別約定，商品的所有權(quán)自甲方交付時(shí)起轉(zhuǎn)移 B如果雙方?jīng)]有特別約定，商品的所有權(quán)自雙方對(duì)交易達(dá)成一致時(shí)起轉(zhuǎn)移 C如果雙方?jīng)]有特別約定，商品的所有權(quán)自乙方付清全部?jī)r(jià) 款時(shí)起轉(zhuǎn)移 D如果雙方約定，甲方先行交付商品，在乙方付清全部?jī)r(jià)款之前，其所有權(quán)仍屬于甲方，該約定無效 23、下面關(guān)于商品房預(yù)售合同效力的問題上，表述正確的是 ( )。 A商品房預(yù)售屬于國(guó)家規(guī)定的特許經(jīng)營(yíng)范圍 B出賣人必須申領(lǐng)商品房預(yù)售許可證明，未取得而與買受人訂立預(yù)售合同的，合同直接歸為無效 C商品房預(yù)售合同可以辦理登記備案手續(xù) D商品房預(yù)售合同必須辦理登記備案手續(xù)，只有辦理登記備案手續(xù)后，合同才能生效 24、根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（ ）。 A境 內(nèi)中資機(jī)構(gòu)舉借短期國(guó)際商業(yè)貸款，由國(guó)家外匯管理局核定外債限額，實(shí)現(xiàn)余額管理 B境內(nèi)中資機(jī)構(gòu)從境外舉借中長(zhǎng)期國(guó)際商業(yè)貸款，須經(jīng)國(guó)家發(fā)改委批準(zhǔn) C外商投資企業(yè)借用國(guó)外貸款的，不需要有關(guān)部門批準(zhǔn)，但需要報(bào)外匯管理機(jī)關(guān)備案 D境內(nèi)中資機(jī)構(gòu)提供境外擔(dān)保，不要有關(guān)部門批準(zhǔn)，但需要報(bào)外匯管理機(jī)構(gòu)備案 25、根據(jù)有關(guān)規(guī)定，存款人對(duì)用于基本建設(shè)的資金，可以向開戶銀行出具相應(yīng)的證明并開立 ( )。 A臨時(shí)存款賬戶 B一般存款賬戶 C專用存款賬戶 D基本存款賬戶 26、銀行簽發(fā)空頭銀行匯票， 應(yīng)當(dāng) ( )。 A僅追回墊付資金 B僅處以墊付金額的 1%的罰款 C追回墊付資金同時(shí)處以墊付金額的 0.1%的罰款 D追回墊付資金或者處以墊付金額的 0.1%的罰款 27、 A 公司向 B 公司簽發(fā)并交付一張票據(jù)， B 公司又向 C 公司背書轉(zhuǎn)讓了該票據(jù)，后 C公司再次向 D公司轉(zhuǎn)讓了該票據(jù)。經(jīng)銀行審核， B 公司在向 C 公司轉(zhuǎn)讓該票據(jù)時(shí)，其簽章不符合規(guī)定。對(duì)此，下列說法正確的是 ( )。 A該票據(jù)無效 B B 公司的簽章無效，但不影響其他真實(shí)簽章的效力 C因 A 公司的簽章有效，盡管 B 公司的簽章不符合規(guī)定，但其背書 仍然有效 D B 公司的簽章無效，但不影響 A 公司簽章的效力 28、根據(jù)專利法的有關(guān)規(guī)定，下列情形中，不會(huì)導(dǎo)致專利權(quán)終止的有 ( )。 A專利權(quán)人死亡，無繼承人或受遺贈(zèng)人的 B專利權(quán)人以書面聲明放棄其專利 C專利權(quán)人沒有按照規(guī)定繳納年費(fèi) D專利權(quán)人拒絕執(zhí)行已經(jīng)生效的專利實(shí)施強(qiáng)制許可決定 29、生產(chǎn)同類產(chǎn)品的甲公司與乙公司某日簽訂協(xié)議，約定甲公司的產(chǎn)品只銷往西北、華北和華東地區(qū)，乙公司的產(chǎn)品只銷往西南、華中和東北地區(qū)。根據(jù)反壟斷法的規(guī)定，這種簽訂協(xié)議的行為屬于 ( )。 A分割采 購市場(chǎng)行為 B抵制交易行為 C分割銷售市場(chǎng)行為 D固定轉(zhuǎn)售價(jià)格行為 30、根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者集中達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中，下列關(guān)于該標(biāo)準(zhǔn)的說法中，正確的是 ()。 A參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過 100 億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過 4 億元人民幣 B參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過 10 億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的 營(yíng)業(yè)額均超過 2 億元人民幣 C參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過 50 億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過 10 億元人民幣 D參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過 30 億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過 4 億元人民幣 第二大題 ：多項(xiàng)選擇題 1、下列對(duì)可撤銷的民事行為的表述，其中正確的有 ( )。 A該行為的撤銷，應(yīng)由撤銷權(quán)人提出并實(shí)施，其他人不能主張其效力的消滅 B該行為一經(jīng)撤銷 ，其效力自行為開始時(shí)無效 C如果具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人未在法定期限內(nèi)行使撤銷權(quán)，則該行為視同有效的法律行為，對(duì)當(dāng)事人具有約束力 D該行為撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷，其效力不消滅 2、有關(guān)仲裁協(xié)議的要求，下列表述中正確的有 ( )。 A只能在簽訂合同時(shí)訂立，不能在事后訂立仲裁協(xié)議 B仲裁可以先行調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，仲裁庭應(yīng)當(dāng)制作調(diào)解書或根據(jù)協(xié)議結(jié)果制作裁決書 C仲裁協(xié)議中應(yīng)共同選定仲裁機(jī)構(gòu) D當(dāng)事人沒有書面仲裁協(xié)議的，該爭(zhēng)議可向法院起訴 3、下列各項(xiàng)中，普通合伙企業(yè)在存續(xù) 期間合伙人將其在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的說法，正確的是 ( )。 A向其中一方合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí)，無需通知，也無需征得其他合伙人的同意 B向其中一方合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí)，無需征得其他合伙人的同意，但應(yīng)通知其他合伙人 C向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時(shí)，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)征得其他合伙人的一致同意 D向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓時(shí)，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)通知其他合伙人，但無需征得其他合伙人的同意 4、某合伙企業(yè)由于經(jīng)營(yíng)不善，無力償還對(duì)外所欠的應(yīng)付貨款。下列有關(guān)債務(wù)清償?shù)恼f法正確的有 ( )。 A首先以合伙企業(yè)的財(cái) 產(chǎn)優(yōu)先清償，不足的部分，由各合伙人以其自有財(cái)產(chǎn)來清償 B合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)分擔(dān)的比例時(shí)，有權(quán)向其他合伙人追償 C合伙企業(yè)不夠清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以向任何一個(gè)合伙人主張 D合伙人分擔(dān)合伙債務(wù)的比例，由合伙人平均分擔(dān) 5、根據(jù)指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定的規(guī)定，屬于禁止類外商投資的項(xiàng)目有 ( )。 A不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的 B屬于國(guó)家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的 C危害軍事設(shè)施安全和使用效能的 D不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的 6、根據(jù)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 的規(guī)定，在一定的條件下，外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)可以先行回收投資，該條件是 ( )。 A合作期滿時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國(guó)合作者所有 B應(yīng)當(dāng)具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn) C稅前回收投資的，必須經(jīng)過財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)依法審查批準(zhǔn) D應(yīng)當(dāng)在合作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)之后，才能先行回收投資 7、甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責(zé)任公司。經(jīng)營(yíng)過程中，丙與丁達(dá)成協(xié)議，擬將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。丙書面通知甲和乙時(shí)，甲表示不同意，乙表示同意。有關(guān)此事的下列表述中，符合 公司法規(guī)定的有 ( )。 A由甲購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份 B丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 C由甲和丁共同購買丙欲轉(zhuǎn)讓的股份 D如果甲不愿意購買丙的股份，視為同意轉(zhuǎn)讓 8、上市公司的下列事項(xiàng)中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的有 ( )。 A任免董事 B提名監(jiān)事 C公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬 D高于 500 萬元的資金往來 9、 2010 年 5 月，甲上市公司擬申請(qǐng)發(fā)行 2800 萬元的可轉(zhuǎn)換公司債券，保薦人對(duì)該公司進(jìn)行調(diào)查了解后，發(fā)現(xiàn)的下列事實(shí)中，構(gòu)成發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券障礙的有 ( )。 A 2009 年 6 月因未按時(shí)公告 2008 年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告而受到證券交易所的譴責(zé) B截至 2010年 4 月底，凈資產(chǎn)為 32000 萬元，在本次申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之前，累計(jì)債券余額為 12000萬元 C經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為 8；扣除非經(jīng)常性損益后，最近3 個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為 6.8 D乙能源股份有限公司 (系上市公司 )為其公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責(zé)任保證 10、甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反 證據(jù)，屬于甲公司一致行動(dòng)人的有 ( )。 A甲的母公司的全資子公司丙公司 B甲參股丁公司，同時(shí)甲可以對(duì)丁的重大決策產(chǎn)生重大影響 C持有甲公司 30股份且持有乙公司 5股份的張某 D在甲公司中擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人且持有乙公司 1股份的李某 11、下列情形中，構(gòu)成管理人的利害關(guān)系回避的有 ( )。 A與債務(wù)人、債權(quán)人有未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系 B現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前 3 年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 C在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前 3 年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對(duì)固定 的中介服務(wù) D現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前 3 年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的財(cái)務(wù)顧問、法律顧問 12、甲公司長(zhǎng)期不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人之一乙公司申請(qǐng)甲公司破產(chǎn)并被人民法院受理。在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，宣告甲公司破產(chǎn)前，可以向人民法院申請(qǐng)重整的有 ( )。 A甲公司 B乙公司 C乙公司的連帶債權(quán)人 D占甲公司注冊(cè)資本 1/10 以上的出資人 13、未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司的下列行為不符合法律規(guī)定的有 ( )。 A與關(guān)聯(lián)方訂立借款的協(xié)議 B 為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保 C與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè) D無償向關(guān)聯(lián)方提供服務(wù) 14、 A 城市的國(guó)有單位甲與 B 城市的國(guó)有單位乙因?qū)?guó)有資產(chǎn)的使用權(quán)發(fā)生爭(zhēng)議而產(chǎn)生糾紛，該糾紛解決的方式有 ( )。 A協(xié)商解決 B向共同的上一級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解和裁定 C向人民法院提起訴訟 D必要時(shí)報(bào)有權(quán)管轄的人民政府裁定 15、下列關(guān)于無權(quán)占有人與返還請(qǐng)求權(quán)人的關(guān)系說法中，正確的有 ( )。 A動(dòng)產(chǎn)被占有人占有的，權(quán)利人可以請(qǐng)求返還原物以及孳息，但應(yīng)當(dāng)支付善意占有人支出的必要費(fèi)用 B惡意 占有人使用占有的財(cái)產(chǎn)致使所占有的財(cái)產(chǎn)損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 C不動(dòng)產(chǎn)被占有人占有的，權(quán)利人可以請(qǐng)求返還原物，但不得要求返還孳息 D占有人占有的動(dòng)產(chǎn)毀損，權(quán)利人請(qǐng)求賠償?shù)?，占有人?yīng)當(dāng)將取得的保險(xiǎn)金或者賠償金返還給權(quán)利人 16、下列關(guān)于共有的說法正確的有 ( )。 A處分共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額 2/3 以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外 B對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額 2/3 以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約 定的除外 C對(duì)共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，有約定的，按照約定 D對(duì)共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負(fù)擔(dān)，共同共有人共同負(fù)擔(dān) 17、根據(jù)合同法的規(guī)定，下列合同中，屬于效力待定合同的有 ( )。 A甲、乙惡意串通訂立的損害第三人丙的利益的合同 B某公司法定代表人超越權(quán)限與善意第三人丁訂立的買賣合同 C代理人甲超越代理權(quán)限與第三人丙訂立的買賣合同 D限制民事行為能力人甲與他人訂立的與其年齡、智力等不相適應(yīng)的買賣合同 18、下列有關(guān) 定金的說法中，正確的是 ( )。 A收受定金的一方不履行約定的債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金 B定金合同均自合同簽訂之日起生效 C定金的數(shù)額應(yīng)當(dāng)為主合同標(biāo)的的 20，當(dāng)事人不得自行約定 D實(shí)際交付的定金數(shù)額多于約定數(shù)額的，視為變更定金合同 19、商品房買賣合同中，由于出賣人行為構(gòu)成了欺詐，因此買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，要求出賣人依法承擔(dān)懲罰性賠償金，下列屬于該法定欺詐的情形為 ( )。 A故意隱瞞所售房屋已經(jīng)抵押的事實(shí) B商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人 C故意隱瞞所售房屋為拆遷補(bǔ)償安置房屋事實(shí)的 D故意隱瞞沒有取得商品房預(yù)售許可證明的事實(shí) 20、根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列建設(shè)工程施工合同中可以認(rèn)定為無效合同的有 ( )。 A工程承包人尚未取得建筑施工企業(yè)資質(zhì)而簽訂的施工合同 B沒有資質(zhì)的實(shí)際施工人借用有資質(zhì)的建筑施工企業(yè)名義簽訂的施工合同 C取得相應(yīng)施工企業(yè)資質(zhì)不滿 3 年的工程承包人簽訂的施工合同 D建設(shè)工程必須進(jìn)行招標(biāo)而未招標(biāo)簽訂的施工合同 21、下列各項(xiàng)中，關(guān)于保險(xiǎn)公司外匯業(yè)務(wù)管理的表述正確的有 ( )。 A保險(xiǎn)公司外匯保險(xiǎn)業(yè) 務(wù)資格管理包括市場(chǎng)準(zhǔn)入、退出、經(jīng)營(yíng)范圍變更等 B保險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)資本金本外幣轉(zhuǎn)換應(yīng)經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn) C保險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)持相關(guān)憑證可直接在銀行辦理相應(yīng)的收付手續(xù) D對(duì)保險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)外匯保險(xiǎn)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)施監(jiān)督管理的機(jī)關(guān)為外匯局 22、根據(jù)支付結(jié)算的有關(guān)規(guī)定，托收承付的付款人，有正當(dāng)理由的，可以向銀行提出全部或部分拒絕付款。下列選項(xiàng)中，托收承付的付款人可以拒絕付款的款項(xiàng)有 ( )。 A代銷商品發(fā)生的款項(xiàng) B購銷合同中未訂明以托收承付結(jié)算方式結(jié)算的款項(xiàng) C因逾期交貨，付款人不需要該項(xiàng)貨物的款項(xiàng) D貨物已經(jīng)依照合同規(guī)定發(fā)運(yùn)到指定地址，付款人尚未提取貨物的款項(xiàng) 23、下列行為中，屬票據(jù)欺詐行為的有 ( )。 A故意簽發(fā)與其預(yù)留的本名簽名式樣或者印鑒不符的支票騙取財(cái)物的 B簽發(fā)無可靠資金來源的匯票、本票，騙取資金的 C匯票本票的發(fā)票人在出票時(shí)作虛假記載，騙取財(cái)物的 D付款人同持票人惡意串通，故意使用偽造變?cè)炱睋?jù)的 24、下列關(guān)于票據(jù)偽造和背書的相關(guān)規(guī)定說法中，正確的是 ( )。 A變更票據(jù)上的金額的，屬于票據(jù)的偽造 B背書人在匯票上記載 “ 禁止轉(zhuǎn)讓 ” 字樣，該行為屬于附條 件的背書，所附的條件不具有匯票上的效力 C如果持票人轉(zhuǎn)讓出票人記載了 “ 不得轉(zhuǎn)讓 ” 字樣的匯票，則該轉(zhuǎn)讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，而只具有普通債權(quán)讓與的效力 D甲將匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙，但未將乙的名稱記載在被背書人欄中，后乙在提示付款時(shí)自行在被背書人處填上自己的名稱，這種做法是符合規(guī)定的 25、申請(qǐng)專利的發(fā)明創(chuàng)造在申請(qǐng)日以前 6 個(gè)月內(nèi)，下列各項(xiàng)中，不喪失新穎性的有 ( )。 A在省級(jí)政府主辦的國(guó)際展覽會(huì)上首次展出的 B在中國(guó)政府承認(rèn)的國(guó)際展覽會(huì)上首次展出的 C在規(guī)定的學(xué)術(shù)會(huì)議上首次發(fā)表的 D他 人未經(jīng)申請(qǐng)人同意泄漏其內(nèi)容的 26、甲公司有一注冊(cè)商標(biāo)，其有效期將于 2010 年 7 月 1 日屆滿，該公司需要繼續(xù)使用此商標(biāo)，便向乙律師提出咨詢。乙律師的下列意見正確的有 ( )。 A你公司應(yīng)當(dāng)在 2010 年 1 月 1 日至 7月 1日期間向商標(biāo)局申請(qǐng)續(xù)展注冊(cè) B如果你們?cè)谏鲜銎陂g沒有提出續(xù)展申請(qǐng)，過了 7 月 1 日就不能提出申請(qǐng)了，這樣，你們的注冊(cè)商標(biāo)就會(huì)被注銷 C只要你們?cè)诖似陂g提出續(xù)展申請(qǐng)，商標(biāo)局就有義務(wù)辦理續(xù)展注冊(cè)，不存在被拒絕或駁回的問題 D每次續(xù)展注冊(cè)的有效期是 10 年，下次期滿前可以再續(xù)展，續(xù)展的次數(shù) 沒有限制 27、下列行為中，屬于侵犯商業(yè)秘密行為的有 ( )。 A張某是某公司的總工程師，把即將修改的本公司章程要點(diǎn)告訴自己的弟弟 B田某是建筑公司的職工，將本公司的設(shè)計(jì)圖紙復(fù)制賣給同行業(yè)的另一建筑公司 C王某身為某食品公司的促銷員，向顧客宣傳本公司產(chǎn)品性能的同時(shí)極力反對(duì)顧客購買其他公司的產(chǎn)品，聲稱其他公司產(chǎn)品的原料有污染 D李某是某公司的業(yè)務(wù)員，用 5 萬元現(xiàn)金賄賂同行業(yè)某公司的技術(shù)員，獲取該公司的專有技術(shù) 28、下列有關(guān)經(jīng)營(yíng)者集中的說法中，正確的是 ( )。 A甲公司通過取得股權(quán) 或者資產(chǎn)的方式取得乙公司的一部分表決權(quán)，該行為屬于經(jīng)營(yíng)者集中的情形 B對(duì)于達(dá)到經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，但屬于關(guān)系極為緊密的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的集中，可以免于申報(bào) C經(jīng)營(yíng)者的橫向集中可以延緩市場(chǎng)上過早的出現(xiàn)具有市場(chǎng)支配地位的經(jīng)營(yíng)者，減少經(jīng)營(yíng)者達(dá)成橫向壟斷協(xié)議及濫用市場(chǎng)支配地位的風(fēng)險(xiǎn) D經(jīng)營(yíng)者集中達(dá)到國(guó)務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院反壟斷委員會(huì)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中 第三大題 ：綜合分析題 1、 2009 年 3 月 2 日， A 公司與 B 公司簽訂了一份 100 萬元的設(shè)備買賣合同。該合同約定： A 公司于 3 月 3日向 B 公司簽發(fā)一張金額為人民幣 15 萬元的銀行承兌匯票作為定金； B 公司于 3 月 10 日交付設(shè)備； A公司于 B 公司交付展覽設(shè)備之日起 3 日內(nèi)付清貨款；任何一方違約，應(yīng)當(dāng)依照合同金額的 20向守約方支付違約金。 3 月 3 日， A 公司向 B 公司簽發(fā)了一張由 C銀行承兌和付款的金額為 15萬元的銀行承兌匯票， B 公司在收到該匯票后，于 3 月 4 日將其背書轉(zhuǎn)讓給 D 公司， D公司已經(jīng)支付了對(duì)價(jià)。 3 月 10 日， B公司未向 A 公司交付設(shè)備，經(jīng) A 公司催告后至 3 月 15日， B 公司仍未交貨， A公司遂于 3月 18日另行購買了設(shè)備，并通知 B 公司解除合同，要求 B 公司雙倍返還定金 30 萬元，同時(shí)支付違約金 20萬元。 B 公司收到 A 公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意 A 公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。 4 月 5 日， D 公司在該匯票到期日向 C 銀行提示付款， C 銀行以買賣合同已經(jīng)解除為由拒絕支付票據(jù)款。 2009 年 5月 1 日， A 公司為更新改造生產(chǎn)設(shè)備向 C 銀行貸款 1500 萬元，借款期限為 1 年， A 公司以自己的一套流水線提供抵押。另外，由甲公司為 A 公司的貸款提供保證，甲公司與 C 銀行簽訂保證合同，但未明確