創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市重點分析ppt課件

1、創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市條件、程序 與審核重點分析 孔翔 副主任 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓中心,內(nèi)部材料，僅供參考,一、股票公開發(fā)行審核制度與程序 二、創(chuàng)業(yè)板市場主要特點 三、創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行條件與審核重點分析 四、2008年被否企業(yè)案例分析,主要內(nèi)容,一、股票公開發(fā)行審核 制度與程序,（一）股票發(fā)行審核的法律依據(jù),法律 公司法、證券法 部門規(guī)章及規(guī)范性文件 中國證監(jiān)會頒布的關于公司設立、輔導、發(fā)行上市及信息披露等方面一系列規(guī)章與政策 財政部、工商局、稅務局、環(huán)保局等規(guī)章及規(guī)范性文件 深、滬交易所股票上市規(guī)則等,公司法關于股份公司設立的規(guī)定,第78條設立方式：股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者

2、募集設立的方式。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。 公司法第79條發(fā)起人人數(shù)：設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所. 第96條變更設立：有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。,公司法關于股份公司設立的規(guī)定,第81條注冊資本：股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本

3、總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。 刪除舊公司法有關股份有限公司的設立必須經(jīng)過國務院授權的部門或者省級人民政府批準以及公司對外投資累計不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十的規(guī)定。,證券法關于發(fā)行條件的規(guī)定,證券法第10條公開發(fā)行：公開發(fā)行證券，須報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準. 有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（一）向不特定對象發(fā)行證券；（二）向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 非公開發(fā)行證券，不得采用廣告

4、、公開勸誘和變相公開方式。 國辦2005年12月23日關于做好貫徹實施修訂后的公司法和證券法有關工作的通知:“在有關配套規(guī)定發(fā)布前,要防止一哄而上、濫發(fā)證券。證監(jiān)會除繼續(xù)正常受理公開發(fā)行股票并上市交易的申請外,暫不受理其他公開發(fā)行股票的申請,各級工商登記機關也暫不受理相應的登記注冊申請”。,證券法關于發(fā)行條件的規(guī)定,證券法第13條公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；（三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（四）經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。 取消了原公司法關于前次發(fā)行股份已募足并間

5、隔一年、預計利潤率可達同期銀行存款利率的要求。,證券法關于上市條件的規(guī)定,第50條股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件: (一)股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行； (二)公司股本總額不少于人民幣三千萬元； (三)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； (四)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。,證券法關于發(fā)行核準程序的規(guī)定,第21條：發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構

6、的規(guī)定預先披露有關申請文件。 第22條：國務院證券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。 第23條：國務院證券監(jiān)督管理機構依照法定條件負責核準股票發(fā)行申請。核準程序應當公開，依法接受監(jiān)督。 參與審核和核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸。,證券法關于發(fā)行核準程序的規(guī)定,第24條：國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)；

7、不予核準的，應當說明理由。 第26條：對已作出的核準證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。,證監(jiān)會的部門規(guī)章與規(guī)范性文件,涉及（1）改制設立；（2）上市輔導；（3）保薦與申報；（4）發(fā)行上市審核標準；（5）發(fā)行核準程序（6）信息披露；（7）股票發(fā)行與上市；（8）中介機構聘用與監(jiān)管。 主要包括首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 ,

8、 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 證券發(fā)行上市保薦制度辦法, 發(fā)行審核委員會辦法, 證券經(jīng)營機構股票承銷業(yè)務管理辦法等。 準則: 招股說明書準則,保薦人盡職調(diào)查工作準則。 操作指引，特殊行業(yè)編報規(guī)則。 發(fā)行監(jiān)管函,審核備忘錄暫保留第5(會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程)、8(報送申請文件后變更中介機構)、16(專項復核)。,其他部門規(guī)章與規(guī)范性文件,財政部等部門關于財務會計、審計、驗資和資產(chǎn)評估的規(guī)章與文件。 國資委關于國有資產(chǎn)管理的規(guī)章與文件（投入國有資產(chǎn)需評估且調(diào)帳、國有股權的設置、國有資產(chǎn)折股比例是否合規(guī)、土地評估師和礦產(chǎn)評估師資格、評估價值的合理合規(guī)性）。 稅務總局關于稅收征管

9、與優(yōu)惠政策的規(guī)章與文件。 工商行政管理總局、發(fā)改委、土地局等部門關于企業(yè)登記、產(chǎn)業(yè)政策、項目審批、土地等方面的規(guī)章與文件。 環(huán)?？偩值挠嘘P規(guī)定。 商務部對外商企業(yè)的規(guī)定。,交易所股票上市規(guī)則（主板、中小板）,股票上市規(guī)則規(guī)定的上市條件： （一）股票已公開發(fā)行； （二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元； （三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以 上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； （四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載； （五）本所要求的其他條件。,交易所股票上市規(guī)則（創(chuàng)業(yè)板）,創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則規(guī)定的上市條件： （一）股票已公開

10、發(fā)行； （二）公司股本總額不少于 3000 萬元； （三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10以上； （四）公司股東人數(shù)不少于 200 人； （五）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載； （六）本所要求的其他條件。,我國證券發(fā)行審核制度沿革,額度制 指標制,通道制,2001.3.29,2004.2.1-12.31,審批制,核準制,注冊制,保薦制,1993-1995,1996-2000,105億股,450億股,（二）股票發(fā)行審核制度,核準制下的審核理念,核準制是審批制到注冊制過渡的一種中間形式。其發(fā)行審核以強制性信息

11、披露和合規(guī)性審核為核心，并對發(fā)行人的行業(yè)、素質(zhì)、前景等進行實質(zhì)性審查。核準制的涵義有三層意思： 審查企業(yè)是否符合法定條件； 審查企業(yè)是否及時準確、完整、充分、清楚地披露信息； 實質(zhì)性審核：對公司發(fā)展前景以及投資價值進行實質(zhì)性判斷并有權對企業(yè)的發(fā)行申請進行否決（與注冊制的本質(zhì)區(qū)別） 注意：淡化實質(zhì)側(cè)重合規(guī)，證監(jiān)會不代替發(fā)行人及中介進行實質(zhì)性判斷，但可合理懷疑，對影響實質(zhì)性判斷的問題可要求發(fā)行人及中介進行解釋說明。,盡職調(diào)查,審計,股份公司設立申報,創(chuàng)立大會,股份公司設立,輔導,申報材料制做,輔導驗收,股東大會,IPO申請報中國證監(jiān)會,刊登招股意向書,保薦機構完成內(nèi)核,股東大會,證監(jiān)會完成發(fā)行部審

12、核,股東大會,中介機構反饋意見回復,通過證監(jiān)會發(fā)審會審核,證監(jiān)會反饋,發(fā)行核準,詢價并路演,輔導驗收,網(wǎng)下及網(wǎng)上發(fā)行,驗資,上市申請,輔導驗收,掛牌上市,改制及輔導,申報及審核,發(fā)行及上市,（三）股票發(fā)行程序,股票發(fā)行上市的基本程序,證監(jiān)會辦公廳 行政許可申請受理處 受理申請材料,保薦機構 申報材料,發(fā)行監(jiān)管部 預審員預審,反饋意見,修改補充申報材料 10天期限,召開發(fā)審會,修改申報材料， 解決有關問題,材料封卷， 交發(fā)行監(jiān)管部,領取核準文件,靜默期30天,發(fā)行監(jiān)管部 初審報告,會后事項 說明材料,發(fā)行上市,董事會、 股東大會 審議通過 股票發(fā)行 事項,六個月內(nèi),招股說明書預先披露,征求省政府

13、和國家發(fā)改委意見,申報及審核階段工作,申報后企業(yè)與證監(jiān)會的三次溝通機會,企業(yè)申報材料后有三次與證監(jiān)會溝通的機會：見面會、反饋意見后、發(fā)審委會議。,預披露時間調(diào)整,目的：增加審核透明度。由于發(fā)審委專家在有限時間內(nèi)不可能對公司深藏不露的問題全部識別，提前披露使公眾有充分時間了解、“舉報”、監(jiān)督擬上市公司。,發(fā)審委會議,發(fā)審委會議召開5日前，將股票發(fā)行申請文件及初審報告送達參會發(fā)審委委員，并將發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。 發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權。 每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名

14、。表決投票時同意票數(shù)達到5票為通過，同意票數(shù)未達到5票為未通過。 發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請形成審核意見之前，可以請發(fā)行人代表和保薦代表人到會陳述和接受發(fā)審委委員的詢問。,發(fā)審委會議議程,發(fā)審委員填寫與發(fā)行人接觸事項的有關說明。 發(fā)行監(jiān)管部預審人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明。 召集人組織委員對初審報告中提請委員關注的問題和審核意見逐一發(fā)表個人審核意見。委員也可對初審報告提請關注問題以外的其他事項發(fā)表個人審核意見。 發(fā)行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，時間不超過45分鐘。 召集人總結(jié)委員的主要審核意見，形成發(fā)審委會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請的審核意見。 委員對發(fā)審委會

15、議記錄、審核意見記錄確認并簽名。 召集人組織委員進行投票表決。表決方式采取封閉式記名投票，委員個人的投票意見不對外公布。 發(fā)行監(jiān)管部工作人員負責監(jiān)票及統(tǒng)計投票結(jié)果。召集人宣布表決結(jié)果 委員在發(fā)審委會議表決結(jié)果上簽名，同時提交審核工作底稿。,二、創(chuàng)業(yè)板市場主要特點,2009年3月31日公布首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法2009年5月1日起實施 2009年4月17日公布關于修改證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法的決定（征求意見稿），5月14日公布正式稿，6月14日起實施 2009年4月17日公布關于修改中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法的決定（征求意見稿）， 5月14日公布正式稿，6月

16、14日起實施 2009年5月8日公布深圳證券交易所 創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(征求意見稿),已經(jīng)出臺的規(guī)則,特點一：降低準入門檻、寬嚴適度,為適應不同類型企業(yè)的特點，創(chuàng)業(yè)板設置兩項定量業(yè)績指標可供選擇 為區(qū)別于種子期、初創(chuàng)期的企業(yè)，要求發(fā)行人應當具備一定的盈利能力、成長性與規(guī)模。,特點二：要求主業(yè)突出,發(fā)行人應當集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務，生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護政策。 募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務。 創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長階段，如果盲目多元化經(jīng)營，業(yè)務范圍過于分散，缺乏核心業(yè)務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。,特點三：取消對無形資產(chǎn)占比的限制，突出對自主創(chuàng)新的

17、支持,與主板IPO規(guī)則相比，已取消最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20的限制,備注：公司法第二十七條的相關規(guī)定： 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。,特點四：對連續(xù)盈利以及主營業(yè)務、實際控制人與管理層變更的年限要求適當縮短，體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)型企業(yè)特點,對連續(xù)盈利年限要求適當縮短：主板IPO規(guī)則要求三年連續(xù)盈利，創(chuàng)業(yè)板要求在最近一年或兩年盈利即可。 創(chuàng)業(yè)板IPO規(guī)則規(guī)定：發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒

18、有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。而主板的要求是最近三年。,特點五：對發(fā)行人公司治理要求更高,創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人董事會應當從嚴完善治理結(jié)構 創(chuàng)業(yè)板公司在發(fā)行前就要參照主板上市公司的要求，在董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。 對發(fā)行人的規(guī)范運作要求擴大到控股股東、實際控制人 發(fā)行人的控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。 發(fā)行人控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 要求發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具

19、確認意見，并簽名、蓋章。,特點六：簡化報審環(huán)節(jié),根據(jù)創(chuàng)業(yè)板IPO規(guī)則與主板(中小企業(yè)板)IPO規(guī)則的對比，在報審環(huán)節(jié)上有所區(qū)別： 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在報審前，不再要求征求發(fā)行人注冊地省級人民政府意見，也不再要求征求國家發(fā)改委就募集資金投資投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理規(guī)定,特點七：發(fā)行審核機構設置注重適應創(chuàng)業(yè)板企業(yè)數(shù)量多、創(chuàng)新型強的特點,單獨設立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會 發(fā)行審核委員會人數(shù)增加到35人，并加大行業(yè)專家委員的比例，增加熟悉行業(yè)技術和管理的專家 強調(diào)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的獨立性，與主板發(fā)審委委員、和并購重組委委員不得相互兼任 設立行業(yè)專家咨詢機制,特點八：強化保薦人的盡職調(diào)查和審慎推薦,創(chuàng)業(yè)板

20、公司保薦期限相對于中小板延長一年。對于在信息披露、規(guī)范運作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實際控制人、董事會、管理層發(fā)生重大變化等風險較大的公司，在法定持續(xù)督導期結(jié)束后，交易所可視情況繼續(xù)延長持續(xù)督導期，直至相關問題解決或風險消除。 要求保薦人對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。 考慮到創(chuàng)業(yè)板公司處于成長期，業(yè)績波動大較為常見， 不再沿用主板“發(fā)行人上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上的，將對相關保薦代表人采取相應監(jiān)管措施”的條款。 要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運作，真實、準確、完整、及時地披

21、露信息，督導發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告。要求保薦機構在上市公司披露年度報告、中期報告后十五個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露跟蹤報告；在上市公司刊登有關募集資金、關聯(lián)交易、對外擔保、提供資金、委托理財?shù)戎匾婧笫畟€工作日內(nèi)進行分析并發(fā)表獨立意見。,特點九：強化創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露,提高定期報告業(yè)績信息披露的及時性。規(guī)定預計不能在會計年度結(jié)束之日起兩個月內(nèi)披露年度報告的公司，應當在會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)披露相關會計期間的業(yè)績快報。 實行臨時報告實時披露制度。上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網(wǎng)站披露臨時報告。在公共媒體中傳播的信

22、息可能或者已經(jīng)對上市公司相關股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響等緊急情況下，上市公司可以申請股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或市場交易期間通過指定網(wǎng)站披露臨時報告。 建立適應創(chuàng)業(yè)板上市公司特點的臨時公告披露標準。一是合理確定一般交易和關聯(lián)交易等重大臨時報告需予披露及提交股東大會審議的觸發(fā)指標值；二是對提供財務資助、委托理財?shù)扰兑蟾浞?，只要十二個月內(nèi)累計發(fā)生金額達到100 萬元，就需要進行公告；三是對創(chuàng)業(yè)板公司影響較大的一次性簽署重大生產(chǎn)經(jīng)營合同、關鍵技術人員的離職及商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權發(fā)生變化造成重大風險等重大事件均要求及時披露。,特點十：合理設置股份的鎖定期，規(guī)范

23、股東、實際控制人出售股份的行為,非控股股東所持股份，如果屬于在發(fā)行人向中國證監(jiān)會提出首次公開發(fā)行股票申請前六個月內(nèi)(以中國證監(jiān)會正式受理日 為基準日)進行增資擴股的，自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內(nèi) 不能轉(zhuǎn)讓，并承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個月到二十四個 月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的50%。 持股5%以上的股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到上市公司股份總數(shù)的1%時，相關股東、實際控制人及信息披露義務人應當在該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)就該事項作出公告。,特點十一：嚴格退市制度，強化優(yōu)勝劣汰,創(chuàng)業(yè)板公司終止上市后將直接退市。 引入“凈資產(chǎn)為負”、

24、“審計報告意見為否定或無法表示意見”、 “股票連續(xù)一百二十個交易日累計成交量低于100萬股”的退的退市情形。 三種退市情形下啟動快速退市程序:未在法定期限內(nèi)披露年度報告和中期報告的公司，最快退市時間從主板的六個月縮短為三個月；對”凈資產(chǎn)為負”、“財務會計報告被出具否定或拒絕表示意見的審計報告”的退市情形，暫停上市后根據(jù)中期報告而不是年度報告的情況來決定是否退市。,創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件低于主板，上市企業(yè)風險相應增大，要求投資者有一定投資經(jīng)驗，對風險有一定的識別能力和承受能力。,特點十二：建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度,充分揭示風險。要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股

25、票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定?！?注重投資者教育的主要目的：普及證券市場知識，宣傳業(yè)務規(guī)則和產(chǎn)品知識，倡導理性投資觀念，同時提示投資風險，提高投資者風險認知意識和風險防范能力。 2008年3月，深交所專門成立投資者教育中心，加大投資者教育力度。,特點十三：充分揭示風險，注重投資者教育,公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則創(chuàng)業(yè)板公

26、司招股說明書：在內(nèi)容上突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點，強化成長性和自主創(chuàng)新相關內(nèi)容。 深圳證券交易所還將頒布創(chuàng)業(yè)板 股票交易特別規(guī)定等相關業(yè)務規(guī)則。,有待出臺的其它配套細則,三、創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行條件 與審核重點分析,創(chuàng)業(yè)板與主板IPO管理辦法比較,發(fā)行條件,（一）發(fā)行條件主體資格,（1）發(fā)行人應該是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司 股份公司設立后持續(xù)經(jīng)營時間超過3年。 有限公司整體變更,持續(xù)經(jīng)營時間可連續(xù)計算。 “整體變更” 指不進行任何資產(chǎn)和業(yè)務的剝離,公司的主體資格在變更前后是延續(xù)的，有限責任公司的債權、債務由變更后的股份有限公司承繼，無須通知公司債務人或征得債權人的同意。 （2）股東人數(shù)不得超過200

27、人，自然人通過有限公司間接持股的，應按自然人人數(shù)累加計算。 （3）發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得為上市公司：暫時不允許分拆上市。 （4）有限合伙企業(yè)是否可以作為擬上市股東問題。 （5）公司設立后股權轉(zhuǎn)讓頻繁的，以及發(fā)行前股份轉(zhuǎn)讓或增資的，應關注轉(zhuǎn)讓對象和增資對象與控股股東和實際控制人之間的關系，避免出現(xiàn)對公司控制權的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響和逃避三年鎖定期的情況。,44,主體資格審核關注的重點問題,鎖定期問題,控股股東、實際控制人及一致行動人上市后36個月，36個月內(nèi)可在其之間轉(zhuǎn)讓 其他股東自上市后12月 登招股書一年前增資進入的新增股東股份自上市后12月 主板中小板：登招股書前一年以內(nèi)增資進入的新增

28、股東股份自股權工商登記日起36月 創(chuàng)業(yè)板：中國證監(jiān)會正式受理日前六個月內(nèi)增資進入的新增股東股份上市后十二個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，十二個月到二十四個 月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的50% 主板中小板：登招股書前一年內(nèi)自實際控制人轉(zhuǎn)讓來的新股東股份上市后36月 登招股書前自非實際控制人轉(zhuǎn)讓來的新股東股份鎖定同非實際控制人股份 中小板創(chuàng)業(yè)板：高管股份上市1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，任職期間每年轉(zhuǎn)讓不得超過所持股份的25，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，中小板規(guī)定半年之后的12個月內(nèi)出售不超過50,案例：步步高股份鎖定承諾 （1）控股股東步步高投資集團承諾：自公司股票上市之日起36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公

29、司股份，也不由公司回購其持有的股份。 （2）股東張海霞及實際控制人王填承諾：1）自公司股票上市之日起36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的股份。2）在遵守第1）項承諾前提下，本人在擔任公司董事的任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持公司股份總數(shù)的25%，并在離職后6 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。 （3）股東李曉紅承諾：自公司股票上市交易之日起12 個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓本人所持公司股份；同時，自公司股票上市交易之日起36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人于2007 年6 月自步步高投資集團處受讓取得的公司100 萬股股份。 （4）股東王禹承諾：自公司

30、股票上市交易之日起36 個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓本人于2007 年9 月自張海霞處受讓取得的公司100 萬股股份。 （5）其他股東承諾：自公司股票上市交易之日起12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。,重申公司法142條規(guī)定 發(fā)起人股東所持股份上市后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 修訂持股鎖定要求 上市后36個月內(nèi)控股股東及其實際控制人不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接或間接持有股份 經(jīng)交易所同意，控股股東及其實際控制人可免于遵守36個月的持股鎖定承諾： 不改變控制權的股份轉(zhuǎn)讓 上市公司陷入危機或面臨嚴重財務困難，方案經(jīng)股東大會通過，受讓人繼續(xù)遵守承諾 IPO前12個月內(nèi)以增資擴股方式認購股份的持有人承諾在上市后持股鎖定36

31、個月不作明文規(guī)定（*由發(fā)行審核環(huán)節(jié)把握）,新上市規(guī)則對IPO公司持股人的股份流通限制新規(guī),（6）股權清晰，不允許存在職工持股會持股、工會持股、信托持股和委托持股的情況，控股股東、實際控制人所持股權不存在重大糾紛 職工持股會持股、工會持股：擬上市公司和實際控制人均不得存在職工持股會持股和工會持股的情況。對職工持股會和工會持有擬上市公司子公司股權的，可以不要求清理。 信托持股、委托持股：要求進行處理，股權應轉(zhuǎn)至個人名下，防治存在股權糾紛隱患和變相公開發(fā)行。 控股股東、實際控制人所持股權被質(zhì)押和存在權屬糾紛的，應關注。,48,（7）發(fā)行人最近3年（創(chuàng)業(yè)板兩年）主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大

32、變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 目的：保證發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)性與穩(wěn)定性。 審核原則：重實質(zhì)不重形式。目前法規(guī)層面暫沒有明確的量化指標規(guī)定，是否發(fā)生變化保薦機構應做出專業(yè)判斷。 主營業(yè)務重大變化：主營業(yè)務突出，最近3年（創(chuàng)業(yè)板兩年）不允許發(fā)生重大變化。,49,發(fā)行前3年發(fā)生重大重組：同一實際控制人下的重組。 發(fā)行人在發(fā)行上市前，對同一控制權人下與發(fā)行人相同、類似或者相關業(yè)務進行重組整合，有利于避免同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運行。是企業(yè)集團為實現(xiàn)主營業(yè)務整體發(fā)行上市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務協(xié)同優(yōu)勢、提高企業(yè)規(guī)模經(jīng)紀效應而實施的市場行為。 同一實際控制人下的重組，如同時符合下列

33、條件，視為主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化： 被重組方應當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制人控制，如果被重組方是在報告期內(nèi)新設立的。應當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制人控制。 被重組進入發(fā)行人的業(yè)務與發(fā)行人重組前的業(yè)務具有相關性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。,重組方式： 發(fā)行人收購被重組方股權 發(fā)行人收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn) 公司控制權人以被重組方股權或經(jīng)營性資產(chǎn)對發(fā)行人進行增資 發(fā)行人吸收合并被重組方,案例：步步高發(fā)行前的資產(chǎn)重組 （1）發(fā)行人收購被重組方股權：2003年股改前進行了一系列收購：收購湖南步步高連鎖超市益陽有限責任公司股權、株洲步步高連鎖超市有限責任公司股權、岳陽步

34、步高連鎖超市有限責任公司股權、安鄉(xiāng)縣步步高連鎖超市有限責任公司股權，成為控股子公司。 （2）發(fā)行人收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)：2007年上半年收購益陽愛麗絲連鎖有限公司資產(chǎn)2007年7月收購吉安萬家福實業(yè)有限公司擁有的房產(chǎn)。 （3）公司控制權人以被重組方股權或經(jīng)營性資產(chǎn)對發(fā)行人進行增資：2007年6月，大股東步步高投資集團以物流中心房產(chǎn)、土地使用權及相關負債對本公司進行增資擴股。本次增資資產(chǎn)以凈資產(chǎn)評估值作價2976.9萬元，折為9,100,794 股，增資價格約為3.2711 元/股。,52,同一實際控制人下的重組，應重點關注對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況： 被重組方重組前一個

35、會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目100的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目50，但不超過100的，保薦機構和發(fā)行人律師應按照相關法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關意見。發(fā)行申請文件還應該提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。,被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應

36、項目20的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。 被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。 發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算 。,2007年6月發(fā)行人收購了控股股東持有的A公司74股權，同時收購了控股股東持有的B公司75股權。 假設1： 2006年12月31日發(fā)行人的資產(chǎn)總額1億。 2006年12月31日A公司資產(chǎn)總額1.2億。 2006年12月31日B公司資產(chǎn)總額0.8億。 處理：發(fā)行人重組A公司后：運行一個會計年度

37、后方可申請發(fā)行；發(fā)行人重組B公司后：保薦機構和發(fā)行人律師應按照相關法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關意見。 假設2： 2006年度發(fā)行人營業(yè)收入8000萬，利潤總額3000萬。 2006年B公司營業(yè)收入2000萬、利潤總額400萬。 處理：發(fā)行人重組B公司后：申報財務報表至少需包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。,董事、高級管理人員重大變化：關注變化比例及董事長、總經(jīng)理和財務負責人的變化。 被否案例：發(fā)行人報告期內(nèi)管理層重要成員發(fā)生變化，總裁被免職、財務負責人也發(fā)生變更，報告期內(nèi)還多次發(fā)生董事、副總裁變動情況。作為技術主導型企業(yè)，上市前發(fā)生管理層主要成員變化

38、對發(fā)行人未來經(jīng)營活動、技術研發(fā)及發(fā)展戰(zhàn)略的實施存在重大影響。 實際控制人不得變更：公司控制權的變更往往會導致公司的經(jīng)營方針和決策、組織結(jié)構、業(yè)務經(jīng)營發(fā)生變化，給公司的持續(xù)發(fā)展和持續(xù)盈利能力帶來重大的不確定性，從而影響投資者對公司的明確預期。,57,認定多個投資者共同作為公司實際控制人的，應當符合以下條件： （1）多個投資者共同擁有公司控制權的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作； （2）發(fā)行人報告期內(nèi)股權結(jié)構沒有發(fā)生重大變化，主要股東的股權不存在重大不確定性； （3）多個投資者共同擁有公司控制權，應當通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確； （4）共同擁有公司實際控制權的投資者及其他持股比例較高的股東承

39、諾比照上市規(guī)則對控股股東股份鎖定的要求對所持股份進行鎖定，做出上述承諾的股東所持股份合計超過公司股本的51%以上。,58,股權分散，不存在實際控制人的情況，應滿足以下條件： （1）發(fā)行人的股權結(jié)構、高管和業(yè)務在首發(fā)前三年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化； （2）發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明確實不存在實際控制人； （3）該股權及控制結(jié)構不影響公司治理的有效性； （4）持股比例較高且合計持有公司51%以上股份的股東比照上市規(guī)則對控股股東股份鎖定要求進行鎖定。,59,（二）發(fā)行條件獨立性,獨立性,業(yè)務獨立,人員獨立,財務獨立,機構獨立,資產(chǎn)完整,擁有基本生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、供應系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及

40、相關設施（產(chǎn)、供、銷、研），資產(chǎn)產(chǎn)權清晰,完整業(yè)務體系，產(chǎn)供銷體系齊全；不得有同業(yè)競爭或顯失公平的關聯(lián)交易,公司高管不得在股東單位兼任除董事以外的相關職位 股東推薦董事和經(jīng)理人選需經(jīng)過合法程序進行,獨立的財務核算體系，獨立作出財務決策； 資金獨立、賬戶獨立； 納稅獨立。,建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構，獨立行使經(jīng)營管理職權 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間沒有機構混同的情形,獨立性審核時關注的重點問題,（1）發(fā)行人與控股股東、實際控制人或者其關聯(lián)企業(yè)不存在未消除的同業(yè)競爭 （2）關聯(lián)交易：企業(yè)采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權使用、營業(yè)許可等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)不存在對控股股東、實際控制人或者其關聯(lián)企業(yè)的

41、重大依賴（關聯(lián)交易及其定價）。 關聯(lián)交易的必要性、關聯(lián)交易定價的公允性（定價依據(jù)、與非關聯(lián)方交易價格比較） 經(jīng)常性關聯(lián)交易：比重及變動趨勢 偶發(fā)性關聯(lián)交易：內(nèi)容與金額，對發(fā)行人業(yè)務及利潤的影響 可能存在的隱性關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易 （3）發(fā)行人在原材料采購和產(chǎn)品銷售方面不得依賴于控股股東和實際控制人；核心技術和商標等的使用不得受制于控股股東和實際控制人；土地、房產(chǎn)等配套設施如果全部和大部分向控股股東和實際控制人租賃的，應關注其必要性與合理性。 （4）人員獨立：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務及領薪；財務人員不得在控股股

42、東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。,獨立性案例,XXXX案例 1、公司主營業(yè)務為內(nèi)河航運，股份公司設立方案有問題，造成資產(chǎn)不完整：一部分干散貨船只留在控股股東處，一部分投入了股份公司； 2、股份公司與控股股東之間有大量的關聯(lián)交易，并存在實質(zhì)性的同業(yè)競爭； 3、控股股東對船舶實施統(tǒng)一調(diào)度，股份公司業(yè)務不獨立。,XXXX案例 1、供銷不獨立: 公司與大股東長期統(tǒng)一對外采購和銷售，00年7月以前公司對外銷售均以總廠名義開具發(fā)票，并由總廠代收貨款后轉(zhuǎn)入公司； 2、公司00年以前所得稅增值稅均通過總廠進行匯總納稅。 3、在銀行借款方面，公司未辦理貸款授信額度，而是由總廠向銀行借款后，轉(zhuǎn)貸給公司，0

43、0年母公司還曾向公司提供5000萬元短期融資。,（三）發(fā)行條件規(guī)范運行,公司治理,有效的公司治理保障了外部投資者的利益不宜受到大股東侵犯。 公司治理防范股東和高層層面的利益侵占。如高新張銅案例，公司治理的缺失導致上市公司承擔巨額虧損。公司披露其關聯(lián)交易中及資金往來審批程序僅由公司原總經(jīng)理口頭同意并簽字確認，未提交董事會或股東大會。,完善的內(nèi)部控制能有效保障財務報表的真實性和公司資產(chǎn)不受侵害。 內(nèi)部控制著眼于公司員工的舞弊案件。某上市公司由于內(nèi)部控制的缺失，導致會計人員貪污公司9200萬巨款。,內(nèi)部控制,規(guī)范運行,公司治理和內(nèi)部控制是公司規(guī)范運行的兩大基石！,（1）最近3年內(nèi)是否有重大違法行為，

44、包括擅自公開發(fā)行股票、違反法律法規(guī)收到行政處罰且情節(jié)嚴重（創(chuàng)業(yè)板要求擴展到控股股東），報送的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 （2）公司治理和內(nèi)控制度的有效性及執(zhí)行情況。 （3）公司董、監(jiān)、高是否經(jīng)營與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務，對于董、監(jiān)、高與發(fā)行人共同投資成立公司的，一般要求進行清理。 （4）不得有違規(guī)擔保和資金占用。 關注： 現(xiàn)時是否仍存在不規(guī)范問題； 歷史上的不規(guī)范運作問題是否已經(jīng)解決，法律障礙是否已經(jīng)消除； 如現(xiàn)時仍存在若干法律問題，則該等法律問題是否對公司的資產(chǎn)狀況、財務狀況、經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利后果。,規(guī)范運行審核時關注的重點問題,案例1： 某銀行物業(yè)存在瑕疵，其近1000

45、0處營業(yè)網(wǎng)點的營業(yè)房屋中有約900處的房屋產(chǎn)權存在瑕疵，占其營業(yè)面積的比例和占固定資產(chǎn)總額的比例均較小，不會對其資產(chǎn)狀況、財務狀況和經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響，因而在其充分披露物業(yè)瑕疵和風險的情況下，不應構成發(fā)行上市的障礙。 案例2： 某首發(fā)申請在上市申請過程中被地方環(huán)保部門就其違規(guī)排污事件進行調(diào)查并可能被處以停產(chǎn)整頓的行政處罰，則在該調(diào)查事件法律后果未消除前將構成發(fā)行上市障礙。,（四）發(fā)行條件財務與會計,重點關注發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力 （1）會計政策的一致性和適當性：報告期內(nèi)相同和相似的經(jīng)濟業(yè)務是否采取一致的會計政策，未發(fā)生隨意變更的情形，如發(fā)生變更的，應關注變更原因的合理性和對公司經(jīng)營業(yè)

46、績的影響。 （2）收入確認：應結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)特點和業(yè)務經(jīng)營的具體情況分析其收入確認原則是否符合規(guī)定，尤其是對于復雜業(yè)務和分期確認收入的業(yè)務應重點關注其是否存在提前確認收入的情況，如工程類項目和技術系統(tǒng)建設項目。 （3）資產(chǎn)減值準備記提：關注各項資產(chǎn)減值準備記提是否充分合理。,69,財務與會計審核時關注的重點問題,（4）財務狀況：根據(jù)財務結(jié)構及比率（資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率）分析公司的償債能力；根據(jù)應收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入的對比分析公司的收入和盈利質(zhì)量。 （5）毛利率：關注公司毛利率的變動情況和趨勢，對毛利率大幅變動的，應關注其變動原因和合理性。 （6）或有負債：關

47、注公司是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟和仲裁等重大或有事項。 （7）對收入和利潤指標剛達標的公司：重點關注有無通過關聯(lián)交易、提前確認收入、虛增銷售收入（關注前五名大客戶的變化）、減值記提不充分、期間費用變動不正常等手段操縱收入和利潤。,70,（五）發(fā)行條件業(yè)務與技術（實質(zhì)性判斷）,（1）公司的發(fā)展前景和核心競爭力 經(jīng)營模式：是否符合行業(yè)發(fā)展方向和趨勢，業(yè)務鏈條是否存在缺陷，是否嚴重受制于上下游產(chǎn)業(yè)或客戶。 生產(chǎn)模式：自主生產(chǎn)或外協(xié)加工；自主品牌或貼牌；個性化定制或通用標準化產(chǎn)品；以銷定產(chǎn)或自行安排生產(chǎn)。 盈利模式：是否區(qū)別于行業(yè)內(nèi)其它企業(yè)，是否具有穩(wěn)定性、可持續(xù)性。 競爭優(yōu)勢：行業(yè)情況，市

48、場競爭情況，公司行業(yè)地位，與行業(yè)平均、同行業(yè)上市公司等行業(yè)龍頭對比，等。 競爭優(yōu)勢來源：技術優(yōu)勢？品牌優(yōu)勢？渠道優(yōu)勢？客戶穩(wěn)定優(yōu)勢？特許經(jīng)營優(yōu)勢？,業(yè)務與技術審核關注要點,（2）制約公司持續(xù)盈利能力的因素 經(jīng)營環(huán)境變化：產(chǎn)業(yè)政策或其它政策變化（高耗能行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、人民幣升值、出口退稅下降）；重大突發(fā)事件（禽流感）； 技術先進性及創(chuàng)新能力：公司技術是否在行業(yè)內(nèi)處于領先水平，其產(chǎn)品是否屬于過渡性產(chǎn)品；公司是否具備持續(xù)自主創(chuàng)新能力，如關鍵技術是外部的，應關注其持續(xù)使用的限制； 對重要客戶的依賴：主營業(yè)務和利潤是否主要來源于單一或少數(shù)客戶； 專利保護期臨近和特許經(jīng)營權展期的不確定性； 對非經(jīng)常性損益或稅收優(yōu)惠、政府補貼的依賴。,（六）發(fā)行條件募集資金運用,（1）募集資金應該有明確的使用方向，（原則上）應當用于主營業(yè)務，并有明確用途。 （2）募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)