工業(yè)類合同參考格式_1

1、工業(yè)類合同參考格式工業(yè)類合同參考格式目錄前言合營雙方成立合資經(jīng)營司生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍和規(guī)模投資總額與注冊資本合營各方的責任技術(shù)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品銷售董事會管理機構(gòu)原材料及設(shè)備的采購司的籌建勞動管理稅務財務審計合營期限解散與清算保險合同的修改變更與解除違約責任不可抗力適用法律爭議的解決合同本和字合同生效及其他附一技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附二產(chǎn)品銷售協(xié)議附三會計程序前言與根據(jù) 中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法 和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第一條合營雙方本合同的當事人為：以下簡稱甲方法定地址：電報：郵政信箱：法定代表：姓

2、名：職務：國籍： 以下簡稱乙方法定地址：電傳：郵政信箱：法定代表：姓名：職務：國籍：第二條成立合資經(jīng)營司甲乙雙方根據(jù) 中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法 和中國的其他有關(guān)法規(guī)， 決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營鉆頭的有限責任司以下簡稱合營司。合營司的中名稱為：英名稱為：合營司的法定地址：合營司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。合營司的組織形式為有限責任司， 甲乙方以各自認繳的出資額對合營司的債務承擔責任， 各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。第三條生產(chǎn)經(jīng)營目的規(guī)圍和規(guī)模 甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用先進制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學的經(jīng)營管理方法，制造與

3、銷售具有國際先進水平的鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量， 使合營司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。生產(chǎn)經(jīng)營范圍： 合營司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其它型號的鉆頭。合營司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務有關(guān)的活動： 對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務； 研究與發(fā)展鉆頭新產(chǎn)品， 以便更好地為用戶服務。生產(chǎn)規(guī)模：合營司投產(chǎn)后第年，全面生產(chǎn)時，應具有年產(chǎn)只各種規(guī)格型號鉆頭的生產(chǎn)能力。第四條投資總額與注冊資本 合營司的投資總額與注冊資本均為美元，甲乙雙方各投資美元， 均為總注冊資本的。合營司正式投產(chǎn)后， 甲方雙方以頭年的部分利

4、潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。甲乙雙方將按本合同附四 “作價協(xié)議 ”中及條所列內(nèi)容作為出資。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進行作價。出資的實物所有權(quán)歸合營司所有，免于任何抵押質(zhì)押留置權(quán)等。合營司每年應按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。在合營司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)， 繳付各自認繳現(xiàn)金出資額的，其余在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應存入中國銀行分行合營司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營司據(jù)以發(fā)給出資證明。合營期內(nèi)， 甲乙雙方均不得

5、以任何名義和方式回抽其注冊資本。合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時， 須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構(gòu)批準； 合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時， 另一方有優(yōu)先購買權(quán)； 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠， 違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。第五條合營各方的責任甲方有責任完成下述各項事宜：辦理為設(shè)立合營司向中國有關(guān)主管部門申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。協(xié)助合營司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。協(xié)助合營司向有關(guān)銀行辦理銀行開戶及獲取貸款的手續(xù)。向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。組織合營司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計施工。按本合附四 “出資協(xié)議 ”條所

6、列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金機械設(shè)備等。協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設(shè)備器具的進口報關(guān)手續(xù)。協(xié)助合營司在中國境內(nèi)設(shè)置設(shè)備材料原料及通訊設(shè)施。協(xié)助合營司聯(lián)系落實水電氣和其它能交通等基礎(chǔ)設(shè)施。協(xié)助合營司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員技術(shù)人員工人和所需的其它人員。協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證工作許可證和旅行手續(xù)等。協(xié)助解決合營司職工的食宿醫(yī)療交通等。協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。辦理合營司委托的其他事項。乙方有責任完成下述各項事宜：按本合同附四“出資協(xié)議 ”條所列提供現(xiàn)金機械設(shè)備工具原材料等。協(xié)助合營司向國外銀行獲取貸款。提供必要的設(shè)備安裝調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。培訓合營司的技術(shù)

7、人員工人和管理人員。保證按合同規(guī)定返銷合營司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營司達到外匯收支平衡。協(xié)助合營司在國際市場上購置設(shè)備原材料。協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。辦理合營司委托的其它事宜。第六條技術(shù)轉(zhuǎn)讓 甲乙雙方同意， 將由甲方代表合營司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 以取得合營司經(jīng)營所需的先進技術(shù)， 包括產(chǎn)品設(shè)計制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法材料配方產(chǎn)品的質(zhì)量標準質(zhì)量保證等。乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：向合營司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實用的完整的準確的可靠的符合合營司要求的， 按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標準， 產(chǎn)

8、量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應按時提供給合營司。在合營司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地完整地提供給合營司。按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定以合營司技術(shù)人員和工人進行技術(shù)培訓，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。提供合營司認為必要的技術(shù)支持。乙方將幫助中方試驗評價熱穩(wěn)定性產(chǎn)品。第七條產(chǎn)品銷售乙方負責包銷合營司年產(chǎn)量的產(chǎn)品，但最多為只，其余產(chǎn)品將由合營司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附五“產(chǎn)品銷售協(xié)議 ”原則所確定的國際市場。如果乙方未能按條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例， 將分得的利潤或等值的進口原材料

9、，補償給合營司，超過的年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機構(gòu)批準，合營司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。合營司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。第八條董事會 合營司的注冊登記之日為合營司董事會成立之日。董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由甲方委派， 副董事長由乙方委派， 董事及董事長任期年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。董事會是合營司最高權(quán)力機構(gòu)， 決定合營司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議：合營司程的修改；合營司的解散；或合營司合營期的延長

10、；合營司注冊資本的增加；合營司與其它經(jīng)濟組織的合并；合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免； 聘請在中國注冊的審計師； 決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)事宜；其他合營雙方均認為屬重大事宜， 需經(jīng)董事會一致通過的事項；其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。董事長是合營司的法定代表， 董事長因故不能履行職責時，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代行其職權(quán)。董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行：董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負責召集并主持；會議一般應在合營司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會決定會議召開地點；經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；董事會會議應在有三分之二以上

11、董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決， 全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)；董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英兩種字， 會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。董事除在司另任職外，合營司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行交通住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數(shù)額，由合營司支付。第九條管理機構(gòu) 合營司設(shè)管理機構(gòu)， 負責司的日常經(jīng)營管理工作。管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一

12、人， 副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由方推薦，首屆副總經(jīng)理由方推薦，經(jīng)董事會任命，任期年。下屆正副總經(jīng)理由董事會確定任命?？偨?jīng)理職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議， 主持合營司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。合營司可設(shè)立若干部門， 各部門經(jīng)理負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項?？偨?jīng)理副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為， 經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。第十條原材料及設(shè)備的采購 合營司所需的生產(chǎn)用設(shè)備原材料運輸工具等， 在質(zhì)量價格及交貨期等條相同情況下， 應優(yōu)先在中國購買。在合營司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提取的手續(xù)費。在選購過程中， 受委托方的對方在認為必要時，有權(quán)派

13、人參與選購工作。合營司委托乙方代購的國外原材料價格應與乙方賣給其子司的優(yōu)惠價相同。第十一條司的籌建 合營司籌備建設(shè)期間， 在董事會下設(shè)籌建組?；I建組由人組成，其中甲方人，乙方人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長副組長均由董事會任命。籌建組在籌建期間負責處理以下事項：經(jīng)甲乙方代表批準后， 簽訂購置設(shè)備材料器具等的合同， 并履行之包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等。甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術(shù)資料的檢驗驗收。組織設(shè)備附屬工程的安裝調(diào)試。編制籌建期間的建設(shè)及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。負責技術(shù)資料的整理轉(zhuǎn)譯。負責合營司的一切，資料等的接收整理歸檔等?；I建期間一切重要往， 須經(jīng)正

14、副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行?；I建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后， 報經(jīng)董事會批準撤銷。第十二條勞動管理 合營司職工的雇用辭退工資勞動保險勞動紀律生活福利和獎懲事項， 按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定及中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定， 并在合營司和合營司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇社會保險福利等，由董事會討論決定。第十三條稅務財務審計 合營司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金， 包括地方稅收， 但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成

15、費及入門費的預提所得稅由乙方支付。合營司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。合營司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定， 提取儲備基金， 企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。合營司的財務會計制度按 中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合司具體情況制定，報當?shù)刎斦块T及稅務機關(guān)備案。合營司的會計年度采用歷年度， 即從歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營司的一切自制的記帳憑證單據(jù)報表帳簿均用中書寫， 以人民幣作為記帳本位幣。合營司采用借貸復式記帳法，按權(quán)責發(fā)生制原則記帳， 月終季終及年終分別采用中英編制報表。同時，合營司按乙方要求的方法提

16、供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營司結(jié)算依據(jù)。合營司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其它國家的審計師， 對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。合營司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營司解散后，所有帳本，由原中方合營者保存。每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)， 由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務決算包括負債表損益計算表納稅報告和利潤分配方案， 交董事會審查通過。第十四條合營期限合營司的合營期限為中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起年。在合營期滿前一年， 如經(jīng)營一方書面要求延長合營

17、期限， 經(jīng)另一方同意，董事會一致通過， 于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構(gòu)批準，輸變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。第十五條解散與清算 合營司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選， 報司主管部門審核。清算委員會委員甲乙方各占，清算委員會委員應制度清算方案，并報請董事會通過執(zhí)行。清算委員會對合營司的財產(chǎn)實物債權(quán)債務進行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。合營司清償債務后的剩余財產(chǎn)， 按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。整個清算過程應在司主管部門的監(jiān)督下進行。第十六條保險合營司的中國境內(nèi)的各項保險均

18、在中國人民保險司投保，投保險別保險價值保期等按照中國人民保險司的規(guī)定由合營司董事會會議討論決定。第十七條合同的修改變更與解除 本合同生效后， 對本合同及其附的任何修改， 必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議， 并報原審批機構(gòu)批準后，方能生效。由于不可抗力致使合同無法履行， 或是由于合營司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同。由于一方不履行合同程規(guī)定的義務， 或嚴重違反合同程規(guī)定，造成合營司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的， 應視為違約方片面終止合同， 對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外， 并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，

19、違約方應賠償合營司的經(jīng)濟損失。第十八條違約責任 甲乙任何一方， 未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時， 從逾期第一個月算起， 每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算， 如逾期三個月仍未提交， 違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。由于一方的過失造成本合同及其附不能履行， 或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失， 根據(jù)實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。第十九條不可抗力由于地震臺風水災水災戰(zhàn)爭以及其它無法預見并且對其后果不能防止和避免

20、的不可抗力事故， 致使直接影響合同的履行或不能按約定的條履行時， 遇有上述不可抗力事故的一方， 應立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)， 用航空掛號函提供事故詳情， 及合同不能履行或部分不能履行， 或者需要延期履行的理由， 并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明， 按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。第二十條適用法律本合同的訂立效力解釋履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第二十一條爭議的解決 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議， 雙方應通過友好協(xié)商解決； 如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁院，根據(jù)該會仲裁機構(gòu)的仲裁程

21、序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負擔。仲裁決議將采用中英書寫，兩種字具有同等效力。第二十二條合同本和字本合同用中和英書寫， 兩種字具有同等效力，上述兩種本如有不符， 以中本為準，合同的中英正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。第二十三條合同生效及其他 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附，下述附均為本合同不可分割的部分。附一技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附二產(chǎn)品銷售協(xié)議附三會計程序上述附的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。附一技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目錄總則技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容定義價格支付和支付條技術(shù)資料

22、的交付技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯發(fā)展技術(shù)的提供驗收保證及違約索賠制造和銷售商標保密不可抗力稅收適用法律仲裁生效字合同附簽字序言根據(jù)鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方同意合營司與乙方簽訂有關(guān)制造鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 由乙方向合營司轉(zhuǎn)讓鉆頭以下簡稱合同產(chǎn)品的設(shè)計制造檢測及胎體回收等全部技術(shù)， 包括專有技術(shù)及在整個合營期內(nèi)， 乙方改進和發(fā)展的技術(shù)，合營司能夠使用這些技術(shù)生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品。第一條總則協(xié)議名稱： “鉆頭技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ”協(xié)議的雙方：供方：法定地址：電傳：郵政信箱：法定代表：姓名：職務：國籍：受方：法定地址：法定代表：姓名：職務：國籍：第二條技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容乙方向合營司轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，應包括乙方所有鉆頭品

23、種的：設(shè)計技術(shù)及全部合同產(chǎn)品的設(shè)計資料，內(nèi)容見附錄一。制造技術(shù)，詳細內(nèi)容及資料清單見附錄二。及胎體材料的回收技術(shù)，內(nèi)容見附錄三。生產(chǎn)管理技術(shù)，內(nèi)容見附錄四。在乙方的制造廠內(nèi)對合營司的技術(shù)人員和管理人員進行培訓，在合營司內(nèi)，由乙方派遣稱職的專家，對合營司職工進行培訓，培訓計劃見附錄五。乙方為合營司提供技術(shù)服務，服務內(nèi)容見附錄六。為生產(chǎn)合同產(chǎn)品的車間提供工藝設(shè)計，內(nèi)容見附錄七。提供合營司需要的與本協(xié)議有關(guān)的技術(shù)咨詢。第三條定義本協(xié)議的有關(guān)名稱的定義如下： “合同產(chǎn)品 ” 指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營期間新發(fā)展的產(chǎn)品?！皥D樣 ”指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的全部設(shè)計圖工藝工裝圖檢驗用圖等。 “

24、標準 ”指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內(nèi)部自定的標準，包括：標準標準乙方自定的內(nèi)部標準 “入門費 ”指乙方按第二條全部內(nèi)容，向合營司轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，合營司應支付給乙方的費用?！疤岢少M ”由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營司使用，合營司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條 款的規(guī)定支付給乙方的費用。凈銷售額產(chǎn)品銷售額運輸費保險費包裝費工商稅各種手續(xù)費包括傭金第四條價格合營司以入門費和提成費兩種方式支付：入門費為美元，這是固定價內(nèi)容包括：技術(shù)資料的整理復制發(fā)運費用；乙方在國內(nèi)外培訓合營司人員的費用；乙方人員華進行各種與本協(xié)議有關(guān)的人員培訓及技術(shù)服務的旅費及工資。技術(shù)提成費，提成期為年，從合營司年正

25、式生產(chǎn)出合格鉆頭開始，根據(jù)司產(chǎn)品按本協(xié)議條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取。提成率：從正式生產(chǎn)的第一年至第五年為從開始生產(chǎn)的第六年至第十年為 本條款所支付給乙方的技術(shù)提成費是按合營司年產(chǎn)量不超過只鉆頭為依據(jù)的， 超過只的部分， 按的提成率支付提成費。提成費按歷年度計算， 從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。第五條支付和支付條 合營司支付給乙方的所有技術(shù)轉(zhuǎn)讓費均按支付的法定日期以合同附一 “程”的有關(guān)規(guī)定折算成幣， 以幣支付，由電匯到： 國：銀行銀行乙方帳號： 項下。乙方支付給合營司的一切款項， 同樣以幣支付， 由銀行通過中國銀行匯合營司帳戶。本協(xié)議第四條規(guī)定的入門費美

26、元， 合營司按以下方式和比例支付給乙方。合營司合同生效后并收到按本協(xié)議第條規(guī)定的全部資料及乙方通過中國銀行分行轉(zhuǎn)的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在天內(nèi)支付給乙方入門費總額的，共計元。商業(yè)發(fā)票一式六份；銀行保證函一份；由乙方國家有關(guān)當局出具的有關(guān)出口許可證復印或不需要有關(guān)出口許可證證明的復?。患雌趨R票一份。合營司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術(shù)資料，經(jīng)驗收，并收到乙方通過中國銀行分行轉(zhuǎn)的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在天內(nèi)支付給乙方入門費總額的，共計元。乙方代表在移交給合營司的全部技術(shù)資料冊簽字復印二份；裝箱單一式四份； 空運單一式四份； 商業(yè)發(fā)票一式六份；即期匯票一份。合營司通過中國銀行分行收到乙方

27、轉(zhuǎn)的下列單據(jù)經(jīng)審查無誤后，在天內(nèi)支付給乙方入門費剩余的，計元。雙方代表在合同工廠簽署的驗收合格證書復印一份；商業(yè)發(fā)票一式六份；即期匯票一份。合營司在收到乙方根據(jù)本協(xié)議第 條規(guī)定的第一批技術(shù)交付通知后的天內(nèi)， 通過中國銀行分行開立以乙方為受益人的金額為美元的不可撤銷的信用證。提成費：提成費每半年提取一次，合營司在每年六月及十二月月未后的天內(nèi)， 由合營司報給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計算的提成費結(jié)算表。合營司在收到乙方寄的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于天內(nèi)支付給乙方技術(shù)提成費。在中國發(fā)生的所有銀行費用由合營司負擔， 在中國以外發(fā)生的所有銀行費用由乙方負擔。第六條技術(shù)資料的交付乙方應在本協(xié)

28、議生效后一個月內(nèi)，向合營司提供車間工藝平面布置及輔助工程設(shè)計說明， 包括車間設(shè)備明細表設(shè)備性能要求生產(chǎn)廠家車間動力消耗量等資料。乙方在本協(xié)議生效后三個月內(nèi)向合營司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規(guī)定的全部資料。乙方在本協(xié)議生效后個月內(nèi)，提供剩余的技術(shù)資料。全部資料采用空運，在乙方駐辦事處進行交接。每批技術(shù)資料在乙方辦事處驗收之日， 為該批技術(shù)資料的實際交付日期。在每批技術(shù)資料發(fā)運后小時之內(nèi)， 乙方應電告合營司資料名稱序號發(fā)運的空運單號發(fā)運日期數(shù)等。每批技術(shù)資料發(fā)運后小時之內(nèi)， 乙方應向合營司航寄下列單據(jù)：空運單正本一份，副本二份；發(fā)運技術(shù)的裝箱清單一式三分。乙方交付的技術(shù)資料的包裝， 應適合于長途運

29、輸和多次搬運，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預防措施。在每包裝內(nèi)和包裝表面應以英標志下列內(nèi)容：合同號：嘜頭；目的地；收貸人：毛重；箱號；每包裝箱內(nèi)附有詳細裝箱清單二份。乙方提供的資料采用英書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍圖，圖樣采用英制或制尺寸標注， 使用標準可為標準；標準；乙方的廠標，并應提供一套各類標準手冊。乙方提供的資料在運輸途中的風險由乙方承擔， 運輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營司以電傳通知對方， 乙方在接到電傳后天內(nèi)應予以補供。第七條技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯乙方提供給合營司的技術(shù)資料， 應根據(jù)中華人民共和國規(guī)定的技術(shù)標準進行轉(zhuǎn)譯， 轉(zhuǎn)譯方案由乙方及合營司的技術(shù)人員共同協(xié)

30、商制定。第八條發(fā)展技術(shù)的提供 在合營司整個合營期間， 乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的新技術(shù)及時地提供給合營司且不另收費，但年以后合資企業(yè)人員到乙方司的飛機票和食宿費除外。由合營司發(fā)展的新技術(shù)，所有權(quán)屬于合營司，但乙方作為發(fā)明者之一有權(quán)免費使用和轉(zhuǎn)讓給司或其合資企業(yè)。第九條驗收 合營司收到技術(shù)資料后一個半月內(nèi)， 按本協(xié)議附錄一附錄二附錄三附錄四附錄七中附表所列內(nèi)容進行清點核查， 資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。合同產(chǎn)品驗收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進行。第十條保證及違約索賠 乙方保證按本協(xié)議的附錄提供的技術(shù)資料是乙方擁有的最新資料， 在合營司的整個合營期間， 乙方應及時將其改進和發(fā)展

31、的，已用于生產(chǎn)的新技術(shù)提供給合營司。乙方保證按本協(xié)議附錄提供的技術(shù)資料是正確的完整的清楚的，是生產(chǎn)實用的，并按時交付給合營司。乙方保證合營司使用全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造銷售使用產(chǎn)品的合法性，不受第三者指控， 如因第三者指控而引起的一切法律責任及經(jīng)濟責任，由乙方承擔。乙方確保對合營司人員的培訓及對合營司的技術(shù)服務，在時間及質(zhì)量上均能滿足要求。乙方保證合營司在正確使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時生產(chǎn)的產(chǎn)品，質(zhì)量能達到同類產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。乙方提供的技術(shù)資料如有不完整之處， 乙方收到合營司通知后于天內(nèi)予以補充提供。乙方提供的技術(shù)資料如有錯誤， 由乙方負責進行修改， 并在天內(nèi)補充提供修改后的正確資料。

32、合同產(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進行驗收時， 如質(zhì)量達不到規(guī)定的標準，雙方應在友好協(xié)商基礎(chǔ)上分析原因，找出解決辦法，并根據(jù)引起的原因，作如下處理：由于資料錯誤或?qū)＜抑笇уe誤引起的， 一切直接損失， 包括試驗分析過程中的一切費用由乙方負責賠償。如由合營司的責任引起的，一切費用由合營司負責。由于乙方原因合同產(chǎn)品經(jīng)反復試驗，在半年內(nèi)仍達不到規(guī)定標準時，乙方應賠償一切直接損失費。由于乙方原因技術(shù)資料未按時交付， 每遲交一個月罰入門費的，但累計最多不超過。乙方未按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供技術(shù)， 或發(fā)現(xiàn)有欺騙隱瞞行為，乙方應負責賠償合營司的一切直接損失。在按上述規(guī)定罰款或賠償后， 乙方有繼續(xù)履行合同的義務。第十一

33、條制造和銷售 合營司可在中華人民共和國境內(nèi)合營司的工廠內(nèi)自由使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造和按銷售協(xié)議銷售合同產(chǎn)品。由乙方負責返銷的合營司合同產(chǎn)品最多達到只/年，銷售到國際市場，其余由合營司負責銷往國內(nèi)外市場詳見 “銷售協(xié)議 ”。第十二條商標合同產(chǎn)品使用商標詳見“關(guān)于建立鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同 ”第七條款。第十三條保密合營司對乙方提供的轉(zhuǎn)讓技術(shù)包括專有技術(shù)技術(shù)決竅中受法律保護的技術(shù)，在本協(xié)議的有效期內(nèi)，負有保密的義務，但在簽訂協(xié)議之前已為第三者了解的或非合營司責任而泄露的， 合營司不承擔責任。第十四條不可抗力一切當事人不能預見， 無法避免及防止的地震臺風水災火災戰(zhàn)爭等不可抗力事， 直接影響到協(xié)議的履行或不能

34、按規(guī)定履行時，遇上述事故的一方應立即將事故情況電告對方， 并在天內(nèi)提供事故詳細情況及協(xié)議不能履行， 部分不能履行或延期履行的理由和有關(guān)政府部門證明上述事故發(fā)生的證明， 雙方按事故對履行合同的影響程序，協(xié)商決定繼續(xù)履行合同或處理后事的方法。第十五條稅收乙方從中國境內(nèi)取得的收入， 應按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定交納各項稅金。第十六條適用法律本協(xié)議的訂立效力解釋履行和爭議解決， 均受中華人民共和國法律的管轄。第十七條仲裁 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切與本協(xié)議有關(guān)的爭議，雙方應通過友好協(xié)商進行解決。協(xié)商不能解決的爭議，可提交仲裁，按該機構(gòu)的仲裁程度和規(guī)則進行仲裁。仲裁是終局的，對雙方均有約束力。

35、仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定的以外，由敗訴方負擔。仲裁中除雙方有爭議正進行仲裁部分外， 本協(xié)議應繼續(xù)履行。第十八條生效本協(xié)議為合同不可分割的組成部分， 協(xié)議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。第十九條字本協(xié)議用中及英書寫， 兩種字具有同等效力， 如兩種本有不符之處，以中本為準。協(xié)議各簽署中英正本一式四份，雙方各持兩份。第二十條合同附本協(xié)議的附錄，附是本協(xié)議不可分的組成部分，其內(nèi)容包括：附錄一合同產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù)附錄二合同產(chǎn)品的制造技術(shù)附錄三及胎體材料的回收技術(shù)附錄四生產(chǎn)管理附錄五人員培訓附錄六技術(shù)服務附錄七車間整體設(shè)計附錄八技術(shù)驗收第二十一條簽字本協(xié)議由雙方的授權(quán)代表于年月日在中國

36、正式簽署。代表： 代表：附錄一合同產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù) 合同產(chǎn)品包括乙方全部鉆頭，產(chǎn)品，品種規(guī)格見附表一，年產(chǎn)只鉆頭，產(chǎn)品品種設(shè)想見附表二。合同產(chǎn)品還包括在協(xié)議有效期內(nèi)， 乙方改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有鉆頭新品種。產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù)部分包括：附表一內(nèi)列所有的全部合同產(chǎn)品的最新的完整的設(shè)計圖樣及設(shè)計說明。鉆頭的設(shè)計原理及計算方法說明， 包括乙方所擁有的用于設(shè)計的各種資料標準規(guī)定經(jīng)驗數(shù)據(jù)等。在合營司決定投資購買用于計算機輔助設(shè)計與制造的硬及軟后，乙方將幫助建立這一系統(tǒng)并培訓合營司的人員。附錄二合同產(chǎn)品的制造技術(shù)產(chǎn)品的工藝流程制造工藝卡及各種加工圖加工規(guī)范鉆頭制造流程卡見附表三。全部合同產(chǎn)品加工中使用的工

37、夾量刃具設(shè)計圖樣及外購工夾量刃具的規(guī)格型號生產(chǎn)廠家。各種原材料的性能及質(zhì)量要求配方預處理方法外購廠家型號規(guī)格以及驗收標準及檢驗方法等。合同產(chǎn)品的全部模具設(shè)計圖樣制造工藝材料質(zhì)量要求配方上述資料包括石墨模具及陶瓷模具。產(chǎn)品的磷化處理及噴涂處理的工藝配方及產(chǎn)品的包裝方法。附錄三材料的回收技術(shù)回收及胎體材料回收的全部工藝包括工藝參數(shù)工藝卡化學用品的配方廢氣廢液的處理方法排放標準及處理設(shè)備，工藝流程圖見附表四及附表五。及胎體材料回收部分自制設(shè)備圖樣。附錄四生產(chǎn)管理生產(chǎn)中合同產(chǎn)品的質(zhì)量保證：全部合同產(chǎn)品的質(zhì)量標準及檢驗規(guī)范。原材料及半成品的驗收標準及檢驗規(guī)范。產(chǎn)品的試驗方法及試驗設(shè)備驗收標準產(chǎn)品的使用參

38、數(shù)及現(xiàn)場技術(shù)服務技術(shù)資料。用于生產(chǎn)過程產(chǎn)品或半成品檢驗的工量具名稱規(guī)格自制工量具的全套圖樣。定額部分生產(chǎn)中各工序的工時定額。產(chǎn)品的原材料動力燃料等的消耗定額及產(chǎn)品的成品率。生產(chǎn)的組織管理方法及管理中應用的各種程序包括計算機軟。附錄五人員培訓 人員的技術(shù)培訓是轉(zhuǎn)讓技術(shù)的組成部分， 乙方在規(guī)定的期限內(nèi)， 應對合營司人員進行培訓， 使他們能完全掌握全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)，并有一定的實踐經(jīng)驗能按轉(zhuǎn)讓的技術(shù)生產(chǎn)出符合標準的產(chǎn)品，全部培訓工作由三個部分組成。由乙方免費派遣稱職的人員，在合營司工廠所在地，對合營司人員進行培訓次，共人日。由合營司派遣人員，到乙方工廠或乙方子司進行技術(shù)培訓，培訓人數(shù)及時間按個人月安排。在

39、本協(xié)議有效期內(nèi)， 合營司定期派遣人員到乙方或乙方子司內(nèi)進行新技術(shù)培訓， 培訓時間及人數(shù)為每年人月， 由合營司及乙方根據(jù)當時情況確定。合營司根據(jù)鉆頭制造全部過程的各項工藝要求， 將分批分專業(yè)派遣精干的技術(shù)人員和技術(shù)工人到乙方所屬的司和子司進行培訓，具體培訓的人員內(nèi)容和計劃安排，分述如下：見附表六附表七。培訓方法和要求 合營司應負責對選派的培訓人員認真考核，必須具有一定的技術(shù)水平，分期分批派往指定的培訓地點。乙方應按專業(yè)項目，指定能勝任的專人負責培訓工作。培訓方法應采用講與實際操作相結(jié)合， 乙方應針對不同專業(yè)培訓人員，各有側(cè)重。乙方對各專業(yè)培訓人員盡力確保其在培訓期內(nèi)， 能掌握有關(guān)的工藝技術(shù)和技術(shù)

40、訣竅，并獲得實際生產(chǎn)的經(jīng)驗。其中技術(shù)工人必須直接參加有關(guān)鉆頭制造的操作， 使其經(jīng)過培訓后能獨立進行生產(chǎn)工作。培訓費用 乙方派遣到合營司進行次共人日的培訓工作的人員的旅費及報酬，由乙方承擔。合營司所選派培訓人員的往返機票住宿醫(yī)療以及生活費用，全部由合營司負責。但乙方在培訓期內(nèi)應負責解決所在地的住宿， 并免費提供培訓人員在市內(nèi)的交通。本協(xié)議所列各項培訓項目的費用， 除款所規(guī)定的外，其余費用均已列入入門費之內(nèi)，乙方不得另收費。附錄六技術(shù)服務乙方應向合營司提供技術(shù)服務， 包括車間的設(shè)備安裝調(diào)試試生產(chǎn)原材料及產(chǎn)品檢驗專有技術(shù)的指導示范等。乙方派遣的人員應是在乙方廠內(nèi)能勝任工作的技術(shù)人員， 并在規(guī)定的期限

41、內(nèi)圓滿地完成支援任務， 乙方派遣人員的旅途費用及報酬由乙方支付。在技術(shù)驗收階段， 乙方在其所有的試驗設(shè)備上， 免費為合營司進行原材料分析及產(chǎn)品試驗，提供結(jié)果資料，提出改進意見，在合營司正常生產(chǎn)后，乙方每年對合營司產(chǎn)品免費進行一次上述項目的抽樣試驗。附錄七車間設(shè)計 建廠時所需的各種工藝設(shè)計資料， 包括輔助工程及設(shè)備選型部分的全部資料。在生產(chǎn)中所使用的非標準設(shè)備，自制機具的全部設(shè)計圖樣，非標準設(shè)計項目見附表八。附錄八技術(shù)驗收合同產(chǎn)品按規(guī)定標準進行出廠前的檢驗。車間檢驗合格后的產(chǎn)品，抽首進行現(xiàn)場試驗，在使用結(jié)果與乙方同類產(chǎn)品相似后，認為合格，并簽署驗收合格證書。在產(chǎn)品質(zhì)量達不到乙方的相同質(zhì)量標準時， 乙方應與合營司一起分析原因，并繼續(xù)取第二樣品進行上述試驗。在半年內(nèi)，經(jīng)實