《中小企業(yè)上市問答》

1、中小企業(yè)上市宣傳冊(cè)目錄1、中小企業(yè)的地位及面臨的問題？ 3.2、比較上市融資與借貸融資？ 3.3、上市融資對(duì)企業(yè)還有哪些好處？ 4.4、上市融資對(duì)員工有好處嗎？ 4.5、上市對(duì)企業(yè)股東的好處？ 5.6、不缺錢是否就沒有必要發(fā)行上市？ 5.7、上市是否會(huì)捆住企業(yè)手腳？ 5.8、上市是否容易喪失控制權(quán)？ 5.9、境內(nèi)上市成功率如何？ 6.10、證券市場(chǎng)有哪些類型及對(duì)上市公司有哪些要求？ 611、新三板是什么？ 7.12、新三板為中小企業(yè)提供了哪些機(jī)遇？ 8.13、企業(yè)發(fā)行上市在產(chǎn)業(yè)政策方面有何要求？ 8.14、公司在行業(yè)中的地位對(duì)發(fā)行上市有何影響？ 915、股票發(fā)行上市需要哪些中介機(jī)構(gòu)？ 9.16

2、、企業(yè)發(fā)行上市過程中需要承擔(dān)哪些費(fèi)用？ 9.17、連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)時(shí)間要符合什么條件？ 1018、企業(yè)發(fā)行上市大致要經(jīng)歷多長(zhǎng)時(shí)間？ 1019、國(guó)有資產(chǎn)折股應(yīng)符合什么要求？ 1. 020、國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人應(yīng)當(dāng)注意什么問題？ 1121、集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人應(yīng)注意什么問題？ 1122、發(fā)起人出資有哪些方式？ 1.123、如何理解出資到位？ 1.224、發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓有什么要求？ 1. 225、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長(zhǎng)時(shí)間？1.2.26、IPO前12個(gè)月內(nèi)是否可以進(jìn)行增資擴(kuò)股？新增股份的持有人持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長(zhǎng)時(shí)間？ 1.327、公司設(shè)立時(shí)哪些資產(chǎn)需要進(jìn)

3、行評(píng)估？ 1328、判斷企業(yè) “具有持續(xù)盈利能力、財(cái)務(wù)狀況良好 ”的標(biāo)準(zhǔn)是什么？ 1429、什么是非經(jīng)常性損益？ 1.430、 IPO申報(bào)前制定并實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，是否可以？ 1431、什么是控股股東及實(shí)際控制人？ 1. 432、控股股東有哪些需要規(guī)范的行為？ 1. 533、什么是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？ 1.534、公司的業(yè)務(wù)如何與控股股東區(qū)別才不算同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？ 1535、如何解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題？ 1.536、什么是關(guān)聯(lián)關(guān)系？關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易？ 1537、重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)是什么？ 1. 638、規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的辦法有哪幾種？ 1639、 上市公司是否絕對(duì)不能購(gòu)買控股股東的資產(chǎn)或相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品？174

4、0、股份公司股東用于出資的房產(chǎn)沒有完成過戶可以上市嗎？1741、公司的資產(chǎn)可以被大股東或?qū)嶋H控制人無償使用嗎？ 1742、公司能否與大股東一起合署辦公？ 1. 743、公司控股股東的資產(chǎn)質(zhì)量很差，是否影響公司上市？ 1744、公司的業(yè)務(wù)目前與控股股東之間有一定的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但上市后募集資金有購(gòu)買控股股東相同或相近業(yè)務(wù)的計(jì)劃，這樣對(duì)公司上市有無影響？ 1845、公司原先與控股股東的財(cái)務(wù)部沒有分開，也沒有單獨(dú)開立銀行賬號(hào)，也沒有單獨(dú)進(jìn)行納稅，但公司在輔導(dǎo)過程中進(jìn)行了規(guī)范，是否影響上市？ 1846、公司與控股股東的研究機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)部門和市場(chǎng)營(yíng)銷人員是一班人馬，是否規(guī)范？ 1.8.47、公司與控股股東能否

5、共用生產(chǎn)線進(jìn)行生產(chǎn)？ 1848、公司能夠?qū)ζ渌具M(jìn)行相互拆借嗎？ 1849、公司的注冊(cè)地和經(jīng)營(yíng)地不都在高新技術(shù)開發(fā)區(qū)能否享受所得稅收優(yōu)惠？1.9.50、重大違法違規(guī)行為如何界定？三年前的違法違規(guī)行為影響上市嗎？1951、發(fā)行人高級(jí)管理人員兼職應(yīng)符合什么要求？ 1952、公司的董事長(zhǎng)與股東單位的董事長(zhǎng)能夠?yàn)橥蝗藛幔?953、上市公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理可以嗎？ 2. 054、上市公司總經(jīng)理及其他高管人員不得在控股股東擔(dān)任除董事以外的其他行 政職務(wù)，不得在控股股東處領(lǐng)取薪酬。這里的其他行政職務(wù)是什么級(jí)別？ 在控股股東擔(dān)任一個(gè)部門副職是否也應(yīng)該受到此款限制？ 2055、高管在控股方除擔(dān)任董事外，擔(dān)任黨

6、的職務(wù)可以嗎？ 2056、上市公司股權(quán)激勵(lì)是針對(duì)哪些人進(jìn)行的？有哪些人不能成為被激勵(lì)的對(duì) 象？ 2.0.57、對(duì)上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股份有何要求？ 2058、上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的股票期權(quán)是什么意思？其中行權(quán)價(jià)格有何要求？ 2.1.59、企業(yè)如何確定股票發(fā)行數(shù)量？ 2. 11、中小企業(yè)的地位及面臨的問題？中小企業(yè)對(duì)我國(guó)的社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展做出了重大的貢獻(xiàn)。 據(jù)統(tǒng)計(jì)，99%的中小企業(yè)， 創(chuàng)造了我國(guó)近六成的經(jīng)濟(jì)總量，貢獻(xiàn)了近一半的財(cái)政收入，提供了近八成的就業(yè) 崗位，在經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展中的作用和地位日益增強(qiáng)。然而，在國(guó)際金融危機(jī)的沖擊 下，中小企業(yè)受到了嚴(yán)重的影響，融資難、貸款難、資金短缺是最主要

7、的問題， 這也成為了制約中小企業(yè)發(fā)展的瓶頸。2、比較上市融資與借貸融資？（1）上市融資沒有到期日，資金可永久性使用不需歸還，而由借債形成的債 務(wù)是有固定的償還期限的，經(jīng)常對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生巨大的壓力； （ 2）上市融資沒 有任何附加條件的約束，沒有固定的利息負(fù)擔(dān)，股息的分配也主要是取決于公司的盈利水平及股利政策，不需要支付固定的股息，而借債的情況下，為保證債權(quán) 的安全收回，債權(quán)人一般會(huì)附加一系列的條件，如對(duì)公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)的限制等， 另外，還要求支付固定的利息，固定的利息成為公司的一項(xiàng)固有的負(fù)擔(dān)。 （3）通 過上市發(fā)行股票籌集得來的資金由于是企業(yè)的自有資金，因此公司使用資金的自 主性較大，資金的使

8、用不受出資人的干擾。而借債的情況下，債權(quán)人一般都會(huì)對(duì) 債務(wù)資金的使用作出較為嚴(yán)格的規(guī)定，如必須用于指定用途等。3、上市融資對(duì)企業(yè)還有哪些好處？（1）上市公司是廣大投資者的投資對(duì)象因而容易吸收社會(huì)閑散資金，擴(kuò)大籌 資的來源。上市公司發(fā)行股票，一次性籌集的資金動(dòng)輒數(shù)億元，甚至 10 多億元。（2）股票上市后，上市公司的股權(quán)就分散在大小不一的個(gè)別投資者手中，這種股 權(quán)分散化能有效地避免公司被少數(shù)股東單獨(dú)支配的危險(xiǎn)，賦予公司更大的經(jīng)營(yíng)自 由度。（3）各國(guó)對(duì)公司股票上市都制定了較為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，公司能上市，標(biāo)志著 公司規(guī)模大、實(shí)力強(qiáng)、效益好，擁有相當(dāng)?shù)穆曌u(yù)、信譽(yù)，具有一定的實(shí)力。同時(shí)， 公司證券的交易等信

9、息通過中介、報(bào)紙、電視臺(tái)等各種媒介不斷向社會(huì)發(fā)布，也 擴(kuò)大了公司的知名度。提升企業(yè)的聲譽(yù)、信譽(yù)和檔次。 （4）證券管理機(jī)構(gòu)和交易 所一般都對(duì)上市公司的企業(yè)制度和公司治理結(jié)構(gòu)有比較明確的要求，這使得公司 要上市，就必須按照這些規(guī)定建立起規(guī)范的企業(yè)組織制度和公司治理結(jié)構(gòu)。完善 的企業(yè)制度和公司治理結(jié)構(gòu)有利于公司的經(jīng)營(yíng)管理。 （ 5）上市后股票價(jià)格的變動(dòng)， 形成對(duì)公司業(yè)績(jī)的一種市場(chǎng)評(píng)價(jià)機(jī)制。只有那些業(yè)績(jī)優(yōu)良、成長(zhǎng)性好的公司的股 價(jià)才能一直保持在較高的水平上，吸引眾多的投資者，使公司能以較低的成本籌 集大量資本，經(jīng)理人員也才能獲得較高的評(píng)價(jià)從而獲得較高的收入和聲譽(yù)。反之， 公司經(jīng)營(yíng)不好，股價(jià)下跌，就吸

10、引不到投資者，公司也將面臨被收購(gòu)的威脅，經(jīng) 理人員的地位也容易不保。這些外部的壓力就促使公司特別是經(jīng)理人員努力地改 善公司的經(jīng)營(yíng)狀況。 （6）上市公司主權(quán)分散及資本大眾化的直接效果就是使股東 人數(shù)大大增加，使公司的公眾性大為增強(qiáng)，有利于擴(kuò)大公司的知名度；另外，上 述上市公司所標(biāo)志的良好信譽(yù)也有利于提高公司的知名度。4、上市融資對(duì)員工有好處嗎？ 一方面員工能夠獲得原始股，如果企業(yè)發(fā)展的好，股價(jià)上漲，那么員工可以 馬上獲利。另一方面企業(yè)上市后，可以比較容易地獲得企業(yè)發(fā)展的資金，那么企 業(yè)效益好，員工的收入也會(huì)增加。還有就是上市企業(yè)相對(duì)而言比較正規(guī)，受到大眾的監(jiān)督，那么員工在該企業(yè)里工作，對(duì)自己應(yīng)有

11、的權(quán)利也有一定的保證。最后 上市在促使企業(yè)得到發(fā)展的同時(shí)，也可以給員工的發(fā)展提供一個(gè)不錯(cuò)的平臺(tái)。5、上市對(duì)企業(yè)股東的好處？ 企業(yè)上市給股東帶來更大的資金鏈，提高了資產(chǎn)流動(dòng)性，股票的自由買賣也 可使股東在一定條件下較為便利地兌現(xiàn)投資資本；企業(yè)上市后，規(guī)范了企業(yè)的管 理，有利于股東將企業(yè)傳衍下去；股東的身價(jià)可以直接由股票價(jià)格體現(xiàn)出來，從 世界富翁排行榜到中國(guó)富翁排行榜，那些躋身排行榜的富人，都有一個(gè)共同的特 點(diǎn)，就是他們的資產(chǎn)都是上市公司的股票。6、不缺錢是否就沒有必要發(fā)行上市？ 資本市場(chǎng)除了融資效應(yīng)外，還有品牌效應(yīng)、人才效應(yīng)、財(cái)富效應(yīng)和規(guī)范發(fā)展 效應(yīng)等。目前股票發(fā)行上市的全流通機(jī)制已經(jīng)建立，股票

12、直接以市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)， 提升了公司與股東的價(jià)值，股東可以獲得更大增值，股權(quán)激勵(lì)機(jī)制也已經(jīng)建立， 管理層持股、員工持股和股票期權(quán)計(jì)劃得以實(shí)施，從而可以增加管理層和員工財(cái) 富，增強(qiáng)公司對(duì)于人才的吸引力。此外，股權(quán)分置改革也為風(fēng)險(xiǎn)投資提供了便捷 的退出渠道，有利于公司吸引創(chuàng)業(yè)資本，改善公司治理結(jié)構(gòu)。比如， “允許公司收 購(gòu)不超過 5%的股份用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工” ，這就有利于企業(yè)留住和吸引核心技術(shù) 人員和關(guān)鍵管理人員。7、上市是否會(huì)捆住企業(yè)手腳？ 上市以后，企業(yè)需要接受來自市場(chǎng)多方的監(jiān)管。但是，監(jiān)管是為了促進(jìn)企業(yè) 規(guī)范發(fā)展。規(guī)范的企業(yè)不會(huì)擔(dān)心被監(jiān)管。實(shí)際上，企業(yè)上市的過程，也是企業(yè)明 確發(fā)展方向、完善公

13、司治理、夯實(shí)基礎(chǔ)管理、實(shí)現(xiàn)規(guī)范發(fā)展的過程。企業(yè)改制上 市前，要分析內(nèi)外部環(huán)境，評(píng)價(jià)企業(yè)優(yōu)劣勢(shì)、找準(zhǔn)定位，使企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略清晰化， 改制過程中，保薦人、律師、會(huì)計(jì)師等眾多專業(yè)機(jī)構(gòu)為企業(yè)出謀劃策，通過清產(chǎn) 核資等一系列過程，幫助企業(yè)明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，規(guī)范納稅行為，完善公司治理，建 立現(xiàn)代企業(yè)制度。保薦人服務(wù)企業(yè)改制上市后，還要圍繞資本市場(chǎng)發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn) 努力“達(dá)標(biāo)”和“持續(xù)達(dá)標(biāo)” 。同時(shí)上市后的退市風(fēng)險(xiǎn)和被并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，也促使高 管人員更加誠(chéng)實(shí)信用，勤勉盡責(zé)，促使企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。8、上市是否容易喪失控制權(quán)？ 企業(yè)公開發(fā)行的股份最低可以為發(fā)行后總股本的25%，如果公司發(fā)行后總股本超過人民幣 4 億元，則最低

14、可以發(fā)行 10%。一般來說，發(fā)行上市不會(huì)導(dǎo)致控制權(quán)變更。當(dāng)然，與不上市的企業(yè)相比較，控制權(quán)變更當(dāng)然容易些9、境內(nèi)上市成功率如何？2004年2月，對(duì)于企業(yè)的發(fā)行上市實(shí)行“保薦制”；由保薦機(jī)構(gòu)將企業(yè)推薦給 中國(guó)證監(jiān)會(huì)，發(fā)審委審核后，證監(jiān)會(huì)進(jìn)行核準(zhǔn)，對(duì)于發(fā)審委制度，證監(jiān)會(huì)也進(jìn)行 了改革，所以，企業(yè)能否發(fā)行成功，主要看企業(yè)素質(zhì)。從2006年5月底重新啟動(dòng)IPO之后，企業(yè)上市審核通過率約為 80%，而且按照規(guī)定，如果企業(yè)發(fā)行申請(qǐng)沒 有獲得核準(zhǔn)，那么在證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)決定之日起6個(gè)月后，企業(yè)可以再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。10、證券市場(chǎng)有哪些類型及對(duì)上市公司有哪些要求?新三板創(chuàng)業(yè)板主板、中小板主體資格非上市股份公

15、司依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司經(jīng)營(yíng)年限存蓄滿2年持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間在3年以 上持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間在3年以上盈利要求具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力最近兩年連續(xù)盈利，最 近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少 于1000萬元且持續(xù)增 長(zhǎng)。（或）最近1年盈利， 且凈利潤(rùn)不少于500萬 兀，最近1年?duì)I業(yè)收入 不少于5000萬元，最近 2年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均 不低于30%。最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度 凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過3000萬元資產(chǎn)要求無限制最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在為彌補(bǔ)虧損最近一期末無形資 產(chǎn)（扣除土地使用 權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和米 礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn) 的比例不咼于20%股本要求無限制發(fā)行后股本總額

16、不少于3000萬元發(fā)行前股本總額不少于3000萬元主營(yíng)業(yè)務(wù)主營(yíng)業(yè)務(wù)突出最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近3年內(nèi)沒有發(fā)生 重大變化實(shí)際控制人無限制最近2年內(nèi)未發(fā)生變更最近3年內(nèi)未發(fā)生變更董事及管理層無限制最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近3年內(nèi)未發(fā)生重大變化成長(zhǎng)性及創(chuàng)新能力中關(guān)村高新 技術(shù)企業(yè)（即 將逐步擴(kuò)大 試點(diǎn)范圍到 其他國(guó)家級(jí) 高新技術(shù)產(chǎn) 業(yè)開發(fā)區(qū)）“兩咼五新”企業(yè)（咼 科技、高成長(zhǎng)、新經(jīng)濟(jì)、 新服務(wù)、新能源、新材 料和新農(nóng)業(yè)）無限制投資人機(jī)構(gòu)與自然人有兩年投資經(jīng)驗(yàn)的投資者無限制信息披露之定期報(bào)告年報(bào)、半年 報(bào)、臨時(shí)報(bào)告年報(bào)、半年報(bào)和季報(bào)年報(bào)、半年報(bào)和季報(bào)備案或?qū)徍藗浒钢茖徍酥茖徍酥?1、新三板是

17、什么?2006年1月23日，中關(guān)村科技園區(qū)作為新三板試點(diǎn)園區(qū)開展股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè) 務(wù)，該項(xiàng)業(yè)務(wù)專門為中關(guān)村科技園區(qū)內(nèi)規(guī)模較小、成長(zhǎng)較快的非上市股份公司提 供股權(quán)轉(zhuǎn)讓和融資平臺(tái)，同時(shí)為主板、中小企業(yè)版和創(chuàng)業(yè)板培育上市資源，開啟 了中國(guó)多層次資本市場(chǎng)建設(shè)的新篇章。經(jīng)過五年多的試點(diǎn)運(yùn)行，截至 2011年5月10日，中關(guān)村科技園區(qū)共有86家 公司實(shí)現(xiàn)掛牌，累計(jì)成交 3086筆、成交股數(shù)3.17億股、成交金額16.47億元； 同時(shí)有22家掛牌公司通過新三板完成了 25次定向增資，融資總額高達(dá)11.39億 元，有些掛牌公司還進(jìn)行了多輪融資，新三板為中小企業(yè)提供了一條嶄新的融資 渠道。根據(jù)2011年全國(guó)證券期

18、貨監(jiān)管會(huì)議精神，近期要抓緊啟動(dòng)中關(guān)村試點(diǎn)范圍擴(kuò) 大工作，加快建設(shè)統(tǒng)一監(jiān)管的全國(guó)性場(chǎng)外市場(chǎng)。12、新三板為中小企業(yè)提供了哪些機(jī)遇？（1）增強(qiáng)股份流動(dòng)性，提升公司的整體估值水平。在新三板掛牌，通過市場(chǎng) 價(jià)格反映公司股份的價(jià)值，一方面使得使得股東持有股份的價(jià)值得到充分反映， 另一方面解決了投資者的退出渠道問題。此外通過在新三板掛牌，形成公司股票的市場(chǎng)價(jià)格，有利于提升公司股份的 估值水平，凸顯公司價(jià)值。（2）便利融資，促進(jìn)公司快速發(fā)展。在新三板掛牌后，可以進(jìn)行定向增資：經(jīng)過主辦券商、律師和會(huì)計(jì)師對(duì)公司改制、盡職調(diào)查和審計(jì)等一系列工作，掛 牌公司運(yùn)作相對(duì)規(guī)范、公司質(zhì)地較好，再加上代辦系統(tǒng)的信息披露機(jī)制，

19、有利于 降低投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)。未來企業(yè)上市條件成熟，可以申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票 并上市，有利于投資者推出。實(shí)現(xiàn)了掛牌公司股份的價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能和流動(dòng)性功 能，有利于投資者所持有股份的市場(chǎng)化定價(jià)和流通。（3）公司治理規(guī)范，為后續(xù)資本運(yùn)作打下基礎(chǔ)。通過在新三板掛牌，建立完 善的法人治理結(jié)構(gòu)和合理的信息披露制度，為公司后續(xù)資本運(yùn)作打下基礎(chǔ)。在規(guī) 范運(yùn)作方面，掛牌使得進(jìn)入新三板的公司逐漸了解資本市場(chǎng)的運(yùn)作規(guī)則，熟悉資 本運(yùn)作的監(jiān)管法規(guī)，在規(guī)范信息披露和公司運(yùn)營(yíng)體制等方面不斷完善；在上市運(yùn) 作方面對(duì)公司今后進(jìn)入創(chuàng)業(yè)板、中小板上市起到了熱身作用，待公司各方面條件 符合相關(guān)要求后，便可申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市，

20、這將大大縮短上市進(jìn)程。（4）增強(qiáng)廣告效應(yīng)、 提升品牌形象。 掛牌公司信息在交易所行情系統(tǒng)中顯示，可以很好的宣傳企業(yè)，提高公司的知名度，有利于擴(kuò)展業(yè)務(wù)，也有利于增強(qiáng)員工 凝聚力。（ 5）園區(qū)企業(yè)掛牌，政府將提供財(cái)政補(bǔ)貼。在新三板掛牌后，當(dāng)?shù)卣畬?duì) 此提供財(cái)政補(bǔ)貼，補(bǔ)貼幅度由幾十萬至幾百萬，極大地降低了企業(yè)的改制成本和 掛牌成本。政府補(bǔ)貼力度大的地區(qū)，園區(qū)企業(yè)基本可以實(shí)現(xiàn)“零成本”改制和掛 牌。13、企業(yè)發(fā)行上市在產(chǎn)業(yè)政策方面有何要求？ 國(guó)家鼓勵(lì)和重點(diǎn)支持的產(chǎn)業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、朝陽產(chǎn)業(yè)，增長(zhǎng)型產(chǎn)業(yè)將得到優(yōu) 先支持。以下產(chǎn)業(yè)（或業(yè)務(wù)）將受到限制：（1）國(guó)家限制發(fā)展和要求淘汰的產(chǎn)業(yè)（詳見產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指

21、導(dǎo)目錄（ 2005 年本）；（2）受到宏觀政策調(diào)控限制的產(chǎn)業(yè)；（3）政策特別限制的業(yè)務(wù)，如國(guó)家風(fēng)景名勝的門票經(jīng)營(yíng)權(quán)、報(bào)刊雜志采編業(yè) 務(wù)等;（4）不能履行信息披露義務(wù)最低標(biāo)準(zhǔn)的有保密要求的業(yè)務(wù)14、公司在行業(yè)中的地位對(duì)發(fā)行上市有何影響？一般來說，同等條件下行業(yè)地位排名前列的公司，在發(fā)行上市方面也較具優(yōu) 勢(shì)。公司在行業(yè)中的地位可以從以下方面進(jìn)行判斷：（1）公司報(bào)告期內(nèi)收入、利潤(rùn)在行業(yè)中的排名；（2）公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率；（3）公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)（包括成本、價(jià)格、技術(shù)、研發(fā)、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量、服務(wù)、營(yíng)銷、管理、資源、人才、文化等諸因素）。15、股票發(fā)行上市需要哪些中介機(jī)構(gòu)？股票發(fā)行上市一般需

22、要聘請(qǐng)以下中介機(jī)構(gòu)：（1）保薦機(jī)構(gòu)（股票承銷機(jī)構(gòu)）；（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（3）律師事務(wù)所；（4）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（如需要評(píng)估）。16、企業(yè)發(fā)行上市過程中需要承擔(dān)哪些費(fèi)用?項(xiàng)目費(fèi)用名稱收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)改制設(shè)立財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定發(fā)行承銷費(fèi)用參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在800-1200萬元之間會(huì)計(jì)師費(fèi)用參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在80-150萬元之間律師費(fèi)用參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在70-120萬元之間評(píng)估費(fèi)用參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在20-50 萬元之間路演費(fèi)用參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商確定上市及其他保薦費(fèi)用參照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)由雙方協(xié)商確定，一般在200-300萬元之間上市初費(fèi)

23、和年費(fèi)分別為3萬元左右股票登記費(fèi)流通部分為股本的0.3%，不可流通部分為股 本的0.1%。信息披露費(fèi)印刷費(fèi)視實(shí)際情況而定差旅費(fèi)17、連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)時(shí)間要符合什么條件?企業(yè)公開發(fā)行股票并上市，除經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)外，自股份公司成立后，持續(xù)經(jīng) 營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上。企業(yè)連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)時(shí)間要符合以下條件：（1）發(fā)行人最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化；（2）董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變 化；（3）實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。有限責(zé)任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。18、企業(yè)發(fā)行上市大致要經(jīng)歷多長(zhǎng)時(shí)間？企業(yè)自改制到發(fā)行上市的時(shí)間應(yīng)視具體情況而定。一

24、般來說，如果二級(jí)市場(chǎng) 情況較好，政策面穩(wěn)定，發(fā)行上市速度會(huì)較快；企業(yè)各方面基礎(chǔ)較好，需要整改 的工作較少，發(fā)行上市的時(shí)間可相應(yīng)縮短。正常情況下，各階段的大致時(shí)間為： 從籌劃改制到設(shè)立股份公司，6個(gè)月左右，規(guī)范的有限責(zé)任公司整體變更為股份公 司時(shí)間可以縮短；保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查和制作申請(qǐng)文件，約3-4個(gè)月；中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核到發(fā)行上市約 3-4個(gè)月。總體時(shí)間為一年左右。19、國(guó)有資產(chǎn)折股應(yīng)符合什么要求？（1）國(guó)有資產(chǎn)作價(jià)入股必須進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。國(guó)有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托具有 相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。評(píng)估報(bào)告經(jīng)核準(zhǔn)或 者備案后，作為確定企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的參考

25、依據(jù)。（2）國(guó)有資產(chǎn)作價(jià)入股時(shí)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為作價(jià)參考依據(jù)；當(dāng)交易價(jià)格低于評(píng)估結(jié)果的90%時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得原經(jīng)濟(jì)行為批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)交易。（3）國(guó)有資產(chǎn)嚴(yán)禁低估作價(jià)折股。一般應(yīng)以評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國(guó)有股 的股本。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格一并考慮，但 折股比率（國(guó)有股股本/發(fā)行前國(guó)有凈資產(chǎn)）不得低于 65%20、國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人應(yīng)當(dāng)注意什么問題？涉及到國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意以下問題： （1）國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公允、合理。根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行 條例、國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法 、企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法等規(guī)定做

26、好國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)手續(xù)，保證國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的公允、合理。（2）國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為是否按國(guó)有資產(chǎn)管理權(quán)限履行有權(quán)部門批準(zhǔn)程序。（3）收購(gòu)國(guó)有資產(chǎn)的價(jià)款來源是否合法、合規(guī)，其轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)是否按合同約定 及時(shí)、足額履行支付手續(xù)。（4）企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人時(shí)，可以采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國(guó) 家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式，但應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn) 行。同時(shí)，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓時(shí)，還應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管 理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定（國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán) 200578 號(hào)）的要求，履行相應(yīng)的審計(jì)、清產(chǎn)核 資、公開掛牌交易等程序。21、集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人應(yīng)注意什么問題？ 目前，國(guó)家法律、法

27、規(guī)和政策沒有明確規(guī)定企業(yè)改制設(shè)立時(shí)集體資產(chǎn)量化或 獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人如何處理。在實(shí)踐中，企業(yè)提交發(fā)行申請(qǐng)時(shí)監(jiān)管部門會(huì)關(guān)注以下問題：（1）企業(yè)改制設(shè)立時(shí)一般會(huì)取得當(dāng)?shù)卣块T關(guān)于集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)到個(gè) 人的批準(zhǔn)文件，企業(yè)在申請(qǐng)公開發(fā)行時(shí)應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步取得當(dāng)?shù)厥〖?jí)人民政府出具的 確認(rèn)文件。（2）企業(yè)在提交公開發(fā)行申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)由律師出具法律文件，對(duì)集體企業(yè)資產(chǎn) 量化到個(gè)人行為發(fā)表法律意見。例如，企業(yè)在集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)到個(gè)人時(shí)股份 轉(zhuǎn)讓、股份分紅行為是否按規(guī)定履行代扣代繳個(gè)人所得稅義務(wù)。22、發(fā)起人出資有哪些方式？根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法的規(guī)定： “股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí) 物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用

28、貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià) 出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外” 。因此，發(fā)起人可以以貨幣資產(chǎn)、實(shí)物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及債權(quán)、股權(quán)等方式出 資。其中，實(shí)物資產(chǎn)指公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的物品，包括房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè) 備、交通工具、原材料等；無形資產(chǎn)主要指企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的土地使用權(quán)、水 面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等。23、如何理解出資到位？ 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定規(guī)定，股 東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額或者所認(rèn) 購(gòu)的股份。因此，發(fā)起人或股東應(yīng)當(dāng)做到以下幾點(diǎn)：（1）及時(shí)足額繳納出資。注冊(cè)資本中以貨幣出資的，股東應(yīng)當(dāng)將其認(rèn)繳的

29、出 資足額存入新設(shè)立公司所在地銀行的 “專用帳戶 ”。公司成立前， 任何單位和個(gè)人不 得動(dòng)用“專用帳戶 ”內(nèi)的資金。對(duì)于注冊(cè)資本中以非貨幣性資產(chǎn)出資的， 公司章程應(yīng) 當(dāng)就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的方式、期限等做出規(guī)定，并按章程規(guī)定辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和產(chǎn)權(quán)過戶 手續(xù)。（2）不得虛假出資或抽逃資本。即公司成立后，不得非法抽逃其出資或轉(zhuǎn)走 其出資。包括抽回其股本、轉(zhuǎn)走其作為股金存入銀行的資金、將已經(jīng)作價(jià)出資的 房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)又轉(zhuǎn)移于他人等。24、發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓有什么要求？（1）根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票 在證券交

30、易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法的規(guī)定，發(fā)行人最近三年內(nèi) 主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 因此，公司在提交首次公開發(fā)行申請(qǐng)前三年內(nèi)，不得出現(xiàn)公司主發(fā)起人變更的情 況。（3）根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定，發(fā)行人向深圳證券交易 所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請(qǐng)時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自 發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人 股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)其持有的股份。25、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長(zhǎng)時(shí)間？公司法第一百四十二條規(guī)定，發(fā)起人持有的

31、本公司股份，自公司成立之 日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交 易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公 司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超 過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司 股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股 份作出其他限制性規(guī)定。26、IPO前12個(gè)月內(nèi)是否可以進(jìn)行增資擴(kuò)股？新增股份的持有人持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長(zhǎng)時(shí)間？原股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)

32、備忘錄第 1 2號(hào)關(guān)于對(duì)外投資比例等問題的審核指引 （中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部 2002 年 5 月 28 日）規(guī)定，發(fā)行人以定向發(fā)行股票方式 吸收合并其他企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益的，其再次公開發(fā)行股票的發(fā)行時(shí)間距前一次發(fā) 行時(shí)間應(yīng)間隔一年以上，但其提出發(fā)行申請(qǐng)和提交發(fā)審會(huì)審核的時(shí)間可以不受一 年間隔期的限制。新公司法和證券法已取消了新股發(fā)行間隔一年以上的 限制性規(guī)定。2006年04月28日證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)人就股改和IPO等問題發(fā)表談話指出， 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 取消首發(fā)前 12個(gè)月內(nèi)不得增資擴(kuò)股的規(guī)定， 同時(shí)提高禁售期要求。深圳證券交易所股票上市規(guī)則 （2006年 5月修訂） 5.1 .6 規(guī)定，

33、如發(fā)行人 在股票首次公開發(fā)行前十二個(gè)月內(nèi)（以刊登招股說明書為基準(zhǔn)日）進(jìn)行過增資擴(kuò) 股，新增股份的持有人在發(fā)行人向本所提出首次公開發(fā)行股票上市申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)承 諾：自持有新增股份之日起（以完成工商變更登記手續(xù)為基準(zhǔn)日）的三十六個(gè)月 內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分股份。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中公告上述承諾。27、公司設(shè)立時(shí)哪些資產(chǎn)需要進(jìn)行評(píng)估？根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法的規(guī)定， “股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí) 物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣性財(cái)產(chǎn)作 價(jià)出資”?！白鳛槌鲑Y的非貨幣性資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低 估?！币虼耍驹O(shè)立時(shí)用于出資的非貨幣性資產(chǎn)（包括實(shí)物

34、資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、債 權(quán)和股權(quán)等）應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。28、判斷企業(yè) “具有持續(xù)盈利能力、財(cái)務(wù)狀況良好 ”的標(biāo)準(zhǔn)是什么？根據(jù)現(xiàn)行發(fā)行審核相關(guān)規(guī)定，企業(yè)必須滿足“具有持續(xù)盈利能力、財(cái)務(wù)狀況 良好”的基本要求。 （1）凈利潤(rùn)的要求。即最近三年連續(xù)盈利且是最近三年累計(jì) 凈利潤(rùn)不低于 3000 萬元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。 （2） 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~或營(yíng)業(yè)收入的要求。即最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn) 金流量?jī)纛~累計(jì)超過 5000萬元，或者最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過 3 億 元。（3）持續(xù)盈利能力的要求。即不得存在下列可能對(duì)持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不 利影響

35、的情形：發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大 變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。發(fā)行人的行業(yè)地位或者 發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力 構(gòu)成重大不利影響。發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或 有重大不確定性的客戶存在重大依賴。發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要 來自不能合并財(cái)務(wù)報(bào)表的投資收益。發(fā)行人使用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及 特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)。29、什么是非經(jīng)常性損益？ 根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 1 號(hào)非經(jīng)常性損益（證 監(jiān)會(huì)計(jì)字 20044 號(hào)）的

36、規(guī)定：非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無直接聯(lián) 系，以及雖與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實(shí)、公 允地評(píng)價(jià)公司當(dāng)期經(jīng)營(yíng)成果和獲利能力的各項(xiàng)收入、支出。30 、 IPO 申報(bào)前制定并實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃， 是否可以？只要簽署合法的股票期權(quán)實(shí)施協(xié)議，有明確、合法的期權(quán)來源，期權(quán)計(jì)劃人 數(shù)直接或間接不超過 200 人，且在申報(bào)文件中披露，原則上是可行的。但由于在 以往的IPO項(xiàng)目中尚未出現(xiàn)過期權(quán)計(jì)劃，所以要謹(jǐn)慎使用。31、什么是控股股東及實(shí)際控制人？ 控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有 的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額

37、或者持有股份的 比例雖然不足百分之五十 ,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東 , 但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排 , 能 夠?qū)嶋H支配公司行為的人。32、控股股東有哪些需要規(guī)范的行為？ （1）控股股東對(duì)上市公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|對(duì)其所控股的 上市公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害 上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。 （ 2）控 股股東對(duì)上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程 規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、

38、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和 決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議 履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會(huì)、董事會(huì)任免上市公司的高級(jí)管理人員。 （3） 上市公司的重大決策應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出。控股股東不得直接或間接 干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。33、什么是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？ 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實(shí)際控制人及其所控制 的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。34、公司的業(yè)務(wù)如何與控股股東區(qū)別才不算同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？ 答：公司的主要業(yè)務(wù)與控股股東或?qū)嶋H控制人不從事相同、相似業(yè)務(wù)。

39、如有 充分依據(jù)說明與競(jìng)爭(zhēng)方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對(duì)象、不同的市場(chǎng)區(qū)域等，存在 明顯細(xì)分市場(chǎng)差別，而且該市場(chǎng)細(xì)分是客觀的、切實(shí)可行的，則不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。35、如何解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題？（1）發(fā)行人收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)方擁有的競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)； （ 2）競(jìng)爭(zhēng)方將競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)作為出 資投入發(fā)行人，獲得發(fā)行人的股份； （ 3）發(fā)行人對(duì)競(jìng)爭(zhēng)方進(jìn)行吸收合并； （4）發(fā) 行人將競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給競(jìng)爭(zhēng)方； （ 5）競(jìng)爭(zhēng)方將競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的 第三方；（ 6）發(fā)行人放棄與競(jìng)爭(zhēng)方存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)； （ 7）控股股東及實(shí)際控 制人今后不再進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的有法律約束力的書面承諾。36、什么是關(guān)聯(lián)關(guān)系？關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易？ 根

40、據(jù)公司法的規(guī)定，關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公 司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不因?yàn)橥車?guó)家控股而具有 關(guān)聯(lián)關(guān)系。新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中對(duì)關(guān)聯(lián)方的定義為：一方控制、共同控制另一方或 對(duì)另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上受同一方控制、共同控制或重大影 響的，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。其中，控制是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能 據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。共同控制，是指按照合同約定對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì) 活動(dòng)所共同的控制，僅在于該項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)相關(guān)的重要財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策需要分享控 制權(quán)的投資方一致同意時(shí)存在。重大

41、影響，是指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策有 參與決策的權(quán)力，但并不能控制或者與其他方一起控制這些政策的制定。另外， 僅僅同受國(guó)家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不夠成關(guān)聯(lián)方。關(guān)聯(lián)交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收到 價(jià)款。關(guān)聯(lián)交易的類型主要包括（ 1）購(gòu)買或銷售商品；（2）購(gòu)買或銷售商品以外 的其他資產(chǎn)；（3）提供或接受勞務(wù)；（4）擔(dān)保；（5）提供資金（貸款或股權(quán)投資） ； （6）租賃；（7）代理；（8）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； （ 9）許可協(xié)議；（10）代表 企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算； （11）關(guān)鍵管理人員薪酬。37、重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)是什么？根據(jù)根據(jù)在上市公

42、司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 ，重大關(guān)聯(lián)交易（指上 市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值 的 5 的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。上市規(guī)則規(guī)定，重大關(guān)聯(lián)交易是指發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方達(dá)成的交易總額高于人民幣 3000 萬元且高于最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易。38、規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的辦法有哪幾種？關(guān)聯(lián)交易的處理主要可以通過調(diào)整關(guān)聯(lián)企業(yè)和簽署關(guān)聯(lián)事務(wù)協(xié)議二種方式來 進(jìn)行。關(guān)聯(lián)企業(yè)的調(diào)整常見的手段有： 對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整 , 以降低其關(guān) 聯(lián)性 ,以及對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)予以收購(gòu)等等。進(jìn)行調(diào)整的目的是簡(jiǎn)化企業(yè)的投資關(guān)系,減少關(guān)聯(lián)企業(yè)的數(shù)量

43、 ,從而達(dá)到減少關(guān)聯(lián)交易的最終目的。關(guān)聯(lián)事務(wù)協(xié)議應(yīng)具體明確 ,按照市場(chǎng)原則來確定關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格。履行表決回 避制度。39、上市公司是否絕對(duì)不能購(gòu)買控股股東的資產(chǎn)或相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品？上市公司可以購(gòu)買控股股東的資產(chǎn)或相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品，但價(jià)格必須公允，如 果關(guān)聯(lián)交易數(shù)量達(dá)到了一定數(shù)目需要經(jīng)過董事會(huì)和股東大會(huì)批準(zhǔn)，在表決時(shí)控股 股東需要回避。40、股份公司股東用于出資的房產(chǎn)沒有完成過戶可以上市嗎？根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第 10 條的規(guī)定，“發(fā)起人或者股 東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大 權(quán)屬糾紛”。所以，出資的房產(chǎn)沒有完成過戶，不可以上市。41、公司的資產(chǎn)

44、可以被大股東或?qū)嶋H控制人無償使用嗎？ 根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第 27 條的規(guī)定，“發(fā)行人有嚴(yán)格 的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借 款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形” 。上市公司應(yīng)與控股股東保持 在業(yè)務(wù)（產(chǎn)、供、銷）、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面上的獨(dú)立，所以公司的資 產(chǎn)不可以被大股東或?qū)嶋H控制人無償使用。刑法修正案（六） 規(guī)定大股東或?qū)嶋H控制人無償占用上市公司的資產(chǎn)需承 擔(dān)刑事責(zé)任。42、公司能否與大股東一起合署辦公？不可以。根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第 18 條的規(guī)定，“發(fā)行 人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管

45、理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際 控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。 ”上市公司應(yīng)與大股東保持 在業(yè)務(wù)（產(chǎn)、供、銷） 、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面上的獨(dú)立。43、公司控股股東的資產(chǎn)質(zhì)量很差，是否影響公司上市？ 不會(huì)影響，但證監(jiān)會(huì)在審核時(shí)會(huì)密切關(guān)注。并且如果公司與控股股東之間存 在重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在審核時(shí)一并提供控股股東的財(cái)務(wù)報(bào)表。44、公司的業(yè)務(wù)目前與控股股東之間有一定的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但上市后募集資金有購(gòu)買控股股東相同或相近業(yè)務(wù)的計(jì)劃，這樣對(duì)公司上市有無影響？有影響。上市公司應(yīng)避免與控股股東之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。公司在上報(bào)材料前必 須解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。45、公司原先與控股股東的財(cái)務(wù)部沒有分開，也沒有

46、單獨(dú)開立銀行賬號(hào)，也 沒有單獨(dú)進(jìn)行納稅，但公司在輔導(dǎo)過程中進(jìn)行了規(guī)范，是否影響上市？在輔導(dǎo)過程中進(jìn)行規(guī)范后，不影響上市。46、公司與控股股東的研究機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)部門和市場(chǎng)營(yíng)銷人員是一班人馬，是 否規(guī)范？不規(guī)范。公司與控股股東不單單在人員方面，而且在業(yè)務(wù)（產(chǎn)、供、銷） 、資 產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面都應(yīng)該保持獨(dú)立。根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦 法第 17、18 條的規(guī)定，“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出 財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行 人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶” ?！鞍l(fā)行人應(yīng) 當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行

47、使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制 人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。 ”47、公司與控股股東能否共用生產(chǎn)線進(jìn)行生產(chǎn)？ 不可以。根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第 15 條的規(guī)定，“生產(chǎn) 型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁 有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有 權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與 經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。 ”上市公司與控股股東應(yīng)在業(yè)務(wù)（產(chǎn)、供、銷） 、 資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面上的獨(dú)立。48、公司能夠?qū)ζ渌具M(jìn)行相互拆借嗎？根據(jù)我國(guó)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定

48、，非金融企業(yè)之間不允許相互拆借資金。49、公司的注冊(cè)地和經(jīng)營(yíng)地不都在高新技術(shù)開發(fā)區(qū)能否享受所得稅收優(yōu)惠？根據(jù)國(guó)發(fā)（ 2000）2 號(hào)文國(guó)務(wù)院關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的 通知，除經(jīng)國(guó)務(wù)院審批的外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與 返還才是合法有效的。根據(jù)現(xiàn)行企業(yè)所得稅政策 94財(cái)稅字第 1 號(hào)規(guī)定：高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi) 的高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策是一項(xiàng)區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策，僅適用于注冊(cè)地與 實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理地均在高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)。國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的高新 技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)， 按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅； 區(qū)內(nèi)新辦的高 新技術(shù)企業(yè)，自投產(chǎn)年度起，免征所得稅 2 年。但是，如果地方政府給企業(yè)有稅 收優(yōu)惠，證監(jiān)會(huì)在審核時(shí)一般需要大股東承諾如果出現(xiàn)補(bǔ)稅由原股東承擔(dān)。50、重大違法違規(guī)行為如何界定？三年前的違法違規(guī)行為影響上市嗎？ 三年前的違法違規(guī)行為已糾正或消除，不影響上市。重大違法違規(guī)行為主要 指受到了行政處罰，是否“重大”一般需要證監(jiān)會(huì)