ST 創(chuàng)智：利潤(rùn)分配政策及未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（）

1、（ 創(chuàng)智信息科技股份有限公司 利潤(rùn)分配政策及 未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2012 年-2014 年） 為了完善和健全創(chuàng)智信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）持續(xù)穩(wěn)定 的分紅決策機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，積極給予股東合理的投資回報(bào)，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督 管理委員會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知以下簡(jiǎn)稱“通 知”）和深圳證監(jiān)局關(guān)于認(rèn)真貫徹落實(shí)有關(guān)要求的通知（深證局公司字201243 號(hào)）的精神和公 司章程等相關(guān)制度的規(guī)定，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃、實(shí)際經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況、社會(huì)資 金成本、外部融資環(huán)境等因素，公司董事會(huì)擬對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行修訂并制定了 公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2012年2014 年）（以下簡(jiǎn)

2、稱“本規(guī)劃”）， 具體如下： 一、本規(guī)劃的制定目的以及組織實(shí)施情況 （一）制定目的 完善利潤(rùn)分配政策中有關(guān)現(xiàn)金分紅制度，使投資者形成穩(wěn)定的回報(bào)預(yù)期，是 進(jìn)一步強(qiáng)化回報(bào)股東意識(shí)，給予投資者合理投資回報(bào)，為投資者提供分享公司成 果機(jī)會(huì)的重要舉措。公司依據(jù)通知的要求，學(xué)習(xí)并傳達(dá)了通知的內(nèi)容及 精神、制訂現(xiàn)金分紅論證報(bào)告、利潤(rùn)分配政策及未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃，完善股 東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)公司利潤(rùn)分配事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制，提高現(xiàn)金分紅信息披露 透明度。 （二）組織實(shí)施情況 公司收到通知后，立即組織全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員以召開(kāi)會(huì)議的方 式進(jìn)行學(xué)習(xí)，傳達(dá)通知的文件精神，以統(tǒng)一思想，積極踐行回饋社會(huì)、回報(bào) 投

3、資者的股權(quán)文化；同時(shí)公司確認(rèn)此項(xiàng)工作的負(fù)責(zé)人為公司董事會(huì)董事長(zhǎng)趙艷女 士，直接責(zé)任人為董事會(huì)秘書陳龍先生，由董事會(huì)秘書處負(fù)責(zé)具體執(zhí)行。具體如 下： （一）傳達(dá)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證監(jiān)局相關(guān)通知的精神依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和 深圳證監(jiān)局相關(guān)通知的要求，公司組織全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員學(xué)習(xí) 了通知和答記者問(wèn)的相關(guān)內(nèi)容，并將通知傳達(dá)至公司控股股東和實(shí) 際控制人，以統(tǒng)一思想，形成回報(bào)投資者的股權(quán)文化。 （二）現(xiàn)金分紅政策的確認(rèn) 依據(jù)通知的要求，公司結(jié)合實(shí)際情況，就股東回報(bào)規(guī)劃與獨(dú)立董事、部 分流通股股東做了溝通，從股東回報(bào)規(guī)劃安排、利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)決 策程序和機(jī)制的完善等事宜做了專項(xiàng)研究論證，同時(shí)通

4、過(guò)電話專線、傳真、電子 郵件、公司網(wǎng)站等多種方式聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，確認(rèn)適合公司未來(lái)發(fā)展 的現(xiàn)金分紅事項(xiàng)決策程序，并形成論證報(bào)告。 公司修訂了公司章程，依據(jù)利潤(rùn)分配方案及公司未來(lái)三年規(guī)劃，制訂了 未來(lái)三年（2012-2014 年）股東回報(bào)規(guī)劃，并按通知要求，組織召開(kāi)董 事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)審議關(guān)于股東回報(bào)規(guī)劃事宜的論證報(bào)告、未來(lái)三年 （2012-2014 年）股東回報(bào)規(guī)劃及關(guān)于修改公司章程有關(guān)條款的議案等事 項(xiàng)，為進(jìn)一步征求中小股東訴求，此次提交的關(guān)于修改公司章程有關(guān)條款的議 案、未來(lái)三年 （2012-2014 年）股東回報(bào)規(guī)劃還將采用現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)相結(jié) 合的投票方式，以保障中小股東的合法權(quán)益

5、。 （三）利潤(rùn)分配政策的跟蹤執(zhí)行 公司董事會(huì)秘書處具體負(fù)責(zé)公司利潤(rùn)分配政策的具體執(zhí)行，在董事會(huì)會(huì)議審 議利潤(rùn)分配方案前，董事會(huì)秘書處將歷年利潤(rùn)分配方案及實(shí)施情況作出統(tǒng)計(jì)，提 交公司董事會(huì)會(huì)議作為當(dāng)年利潤(rùn)分配方案的參考數(shù)據(jù)，同時(shí)督促公司嚴(yán)格按照 公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行。 二、通知發(fā)布之前公司現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行情況 （一）公司現(xiàn)行股利分配政策 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配： （1）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （2）提取法定公積金百分之十（10%）； （3）提取任意公積金； （4）支付股東股利。 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 （二）近三年現(xiàn)金分紅情況 公司現(xiàn)金分紅政策在公司章程

6、中有明確規(guī)定，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例明確清晰。 但由于歷史原因，公司累計(jì)虧損較大，2009 年以來(lái)，公司著力于厘清債權(quán) 債務(wù)和推動(dòng)資產(chǎn)重組，截止2011年12月31日，公司累計(jì)未分配利潤(rùn)為【】?jī)|元， 根據(jù)公司章程的相關(guān)規(guī)定，公司不具備現(xiàn)金分紅條件。 三、修改后的公司利潤(rùn)分配政策： （一）利潤(rùn)分配的原則：公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，采取現(xiàn)金或 者現(xiàn)金與股票相結(jié)合等方式分配股利。公司實(shí)施利潤(rùn)分配應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī)定： 1、公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持 連續(xù)性和穩(wěn)定性，利潤(rùn)分配不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不得超過(guò)累計(jì)可分配利 潤(rùn)的范圍。公司董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政策的決

7、策和論證過(guò)程中應(yīng)當(dāng)充分 考慮獨(dú)立董事和公眾投資者的意見(jiàn)； 2、公司董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因， 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)； 3、出現(xiàn)股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司分紅時(shí)應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配 的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金； 4、公司可根據(jù)實(shí)際盈利情況進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅； 5、原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn) 的年均可分配利潤(rùn)的30%。 6、公司將根據(jù)自身實(shí)際情況，并結(jié)合股東特別是公眾投資者、獨(dú)立董事的 意見(jiàn)制定或調(diào)整股東回報(bào)計(jì)劃，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 （二）利潤(rùn)分配的程序 公司管理層、公司董事會(huì)應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需

8、求和股東回報(bào)規(guī)劃提 出合理的利潤(rùn)分配建議和預(yù)案并經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提請(qǐng)股東大會(huì)審議，由獨(dú)立 董事及監(jiān)事會(huì)對(duì)提請(qǐng)股東大會(huì)審議的利潤(rùn)分配政策預(yù)案進(jìn)行審核并出具書面意 見(jiàn)。 （三）利潤(rùn)分配的形式 公司可以采取現(xiàn)金方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。 （四）現(xiàn)金分配的條件 1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的 稅后利潤(rùn)）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)； 2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告； 3、公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。 重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指以下情形之一： 公司未來(lái)

9、十二個(gè)月內(nèi)確定的投資項(xiàng)目、技術(shù)改造或更新、擴(kuò)建項(xiàng)目、收購(gòu) 資產(chǎn)或購(gòu)買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，或超過(guò) 3,000萬(wàn)元； 公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)確定的投資項(xiàng)目、技術(shù)改造或更新、擴(kuò)建項(xiàng)目、收購(gòu) 資產(chǎn)或購(gòu)買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%，或超過(guò) 3,000萬(wàn)元。 上述重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，報(bào)股東大會(huì) 批準(zhǔn)。 4、公司年末資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)60%，不進(jìn)行現(xiàn)金分紅； 5、非經(jīng)常性損益形成的利潤(rùn)、公允價(jià)值變動(dòng)形成的資本公積和未分配利潤(rùn) 不得用于現(xiàn)金分紅。 （五）現(xiàn)金分配的比例及期間間隔 公司應(yīng)保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在符

10、合利潤(rùn)分配原則、保證公 司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，最近三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累 計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。 公司利潤(rùn)分配原則上在每年年度股東大會(huì)召開(kāi)后進(jìn)行，每年現(xiàn)金分配的利潤(rùn)應(yīng)不 低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利狀況及司章 程規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策，公司資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。 （六）股票股利發(fā)放條件 公司可以根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公 司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可以采用發(fā)放股票股利方式進(jìn)行利潤(rùn) 分配，具體分紅比例由公司董事會(huì)審議通過(guò)后，提交股東大會(huì)審議決定。 法定公

11、積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25%。 （七）利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制 1、公司每年利潤(rùn)分配預(yù)案由公司董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、 現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨(dú) 立董事的意見(jiàn)，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的 條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤(rùn)分配方案，并經(jīng)公司股東大 會(huì)表決通過(guò)后實(shí)施； 2、董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配方案需經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事表決通過(guò)并經(jīng)董 事會(huì)過(guò)半數(shù)以上表決通過(guò)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。股東大 會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體預(yù)案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主

12、動(dòng)與股東特別是中小股 東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等方 式），充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題； 3、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況 及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)董事會(huì)制定或修改的利潤(rùn)分配政策進(jìn)行審議，并經(jīng)過(guò)半 數(shù)監(jiān)事通過(guò)，在公告董事會(huì)決議時(shí)應(yīng)同時(shí)披露獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的審核意見(jiàn)。 （八）有關(guān)利潤(rùn)分配的信息披露 1、公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案，獨(dú)立董 事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)； 2、公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期實(shí)施的利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本 方案或發(fā)行新股方案的執(zhí)行情況； 3、公

13、司上一會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，董事會(huì)未制訂現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案或者按低 于公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)說(shuō)明不 分配或者按低于公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進(jìn)行分配的原因、未用于分紅的未 分配利潤(rùn)留存公司的用途和使用計(jì)劃； 4、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)本年度盈利但董事會(huì)未制訂現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案或者按低 于公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進(jìn)行利潤(rùn)分配事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，同時(shí)應(yīng)對(duì)上年 度未分紅留存資金使用情況發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)； 5、公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與股東大會(huì)表決。 （九）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整原則 公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤(rùn)分配政策 的，應(yīng)由公司董事

14、會(huì)根據(jù)實(shí)際情況提出利潤(rùn)分配政策調(diào)整議案，并提交股東大會(huì) 審議。其中，對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，董事會(huì)應(yīng)充分論證調(diào)整方案的 合理性，并在議案中詳細(xì)說(shuō)明原因，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；公司應(yīng)在股 東大會(huì)召開(kāi)前與中小股東充分溝通交流，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代 理人）所持表決權(quán)的2/3 以上通過(guò)；調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為 出發(fā)點(diǎn)，且不得違反中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定；監(jiān)事會(huì) 應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表審核意見(jiàn)；公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便社會(huì)公眾股股東參 與股東大會(huì)表決。 （十）監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的 情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督

15、。 四、未來(lái)三年（2012年2014年）股東回報(bào)規(guī)劃 （一）公司制定本規(guī)劃的考慮因素 公司著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)的發(fā)展，在綜合分析公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況、社會(huì) 資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來(lái)盈利規(guī)模、 現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投資資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等 因素，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制。 （二）本規(guī)劃的制定原則 公司應(yīng)保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者 的合理投資回報(bào)，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。未來(lái)三年內(nèi)，公司將積極采取現(xiàn)金 方式分配利潤(rùn)， 在符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，同時(shí)保持利潤(rùn)分配政策的連 續(xù)性和穩(wěn)定性

16、情況下，制定本規(guī)劃。 （三）公司未來(lái)三年（2012年2014年）的具體股東回報(bào)規(guī)劃 1、公司可以采取現(xiàn)金方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。 2、未來(lái)三年內(nèi)，在符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定和條件下，每 年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)原則上不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%，且最近三 年公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%。具體每個(gè)年度的分紅比例由董事會(huì)根據(jù)公司年度盈利狀況和未來(lái)資金使用 計(jì)劃提出預(yù)案。 3、在符合分紅條件情況下，有條件時(shí)公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的資金狀況 提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。 4、公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由公司董事會(huì)提出分紅議案、經(jīng)公司三分 之二以上獨(dú)立董事表決通過(guò)并提交股東大會(huì)進(jìn)行表決。公司接受所有股東、獨(dú)立 董事和監(jiān)事對(duì)公司分紅的建議和監(jiān)督。 5、如果下個(gè)會(huì)計(jì)年度公司有重大投資計(jì)劃或者重大現(xiàn)金支出、因此不能進(jìn)