紫光股份：公司章程（4月）

1、紫光股份有限公司 章程 經(jīng) 2012 年 4 月 27 日 2011 年度股東大會(huì)修訂 紫光股份有限公司章程 目 第一章 總 則 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會(huì) 第三節(jié) 股東大會(huì)提案 第四節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) 第五節(jié) 股東大會(huì)決議 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會(huì) 第六章 總裁和高級(jí)管理人員 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第八章 公司債券 第一節(jié) 公司債券的發(fā)行 第二節(jié) 公司債券的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押和繼承 i 錄 紫光股份有限公司章程

2、 第三節(jié) 公司債券的回購(gòu) 第九章 公司勞動(dòng)人事制度和工會(huì) 第十章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第十一章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十二章 公司合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資、減資 第二節(jié) 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附 則 ii 第一條 第二條 第三條 第九條 第十條 紫光股份有限公司章程 第一章總則 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根 據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）、中華人民共和國(guó)證券法 （以下簡(jiǎn)稱證券法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

3、 紫光股份有限公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限 公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。 公司經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委國(guó)經(jīng)貿(mào)企改（1999）157 號(hào)文批準(zhǔn)，由清華紫光（集團(tuán)）總公 司、中國(guó)北方工業(yè)公司、中國(guó)電子器件工業(yè)總公司、鋼鐵研究總院、北京市密云縣 工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)總公司作為發(fā)起人，以發(fā)起方式設(shè)立，在北京市工商行政管理局登記注 冊(cè)，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為 1100001027456。 公司于 1999 年 8 月 25 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社 會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 4,000 萬(wàn)股，于 1999 年 11 月 4 日在深圳證券交易所上市。 第四條 公司注冊(cè)名稱：紫光股份有限公

4、司 英文名稱：unisplendour corporation limited 第五條 公司住所：北京市清華大學(xué)紫光大樓 郵編：100084 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 20,608 萬(wàn)元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé) 任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股 東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件，以及對(duì)公司、股東、 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公 司；公司可以

5、依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員；股 第 1 頁(yè) 紫光股份有限公司章程 東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總 裁和其他高級(jí)管理人員。 第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人。 第 2 頁(yè) 紫光股份有限公司章程 第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依托高等院校和科研機(jī)構(gòu)，按照現(xiàn)代企業(yè)制度， 構(gòu)建面向二十一世紀(jì)的新型高科技企業(yè)，致力于開(kāi)發(fā)高科技含量、高附加值的現(xiàn)代 科技產(chǎn)品，從而提升國(guó)內(nèi)高科技企業(yè)的整體水平，為使我國(guó)進(jìn)入發(fā)達(dá)國(guó)家行列貢獻(xiàn) 力量。在取得良好社會(huì)效益的同時(shí)，最大限度為全體股東創(chuàng)造

6、良好的經(jīng)濟(jì)回報(bào)。 第十三條經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、 技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；委托加工及銷售計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、電子器件、通信 設(shè)備和廣播電視設(shè)備（不含無(wú)線電發(fā)射設(shè)備）、玩具、儀器儀表、文化用品、辦公 用機(jī)械產(chǎn)品；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)、計(jì)算機(jī)維修、數(shù)據(jù)處理、軟件服務(wù)；企業(yè)管理、投 資管理、資產(chǎn)管理；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、商品房銷售；出租辦公用房、出租商業(yè)用房、出 租商業(yè)設(shè)施；物業(yè)服務(wù)；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；廣告設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布；測(cè)繪服務(wù)； 電腦動(dòng)畫(huà)設(shè)計(jì)；會(huì)議及展覽服務(wù)；職業(yè)培訓(xùn)、外語(yǔ)培訓(xùn)、電腦培訓(xùn)；從事文化經(jīng)紀(jì) 業(yè)務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。 第 3 頁(yè) 紫光股份有限

7、公司章程 第三章股份 第一節(jié)股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類的每一股 份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人 所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司的內(nèi)資股，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中 存管。 第十八條 公司發(fā)起人為清華紫光（集團(tuán)）總公司、中國(guó)北方工業(yè)公司、中國(guó) 電子器件工業(yè)總公司、鋼鐵研究總院及北京市密云縣工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)總公司，在公司首 次向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)分別持有 8,000 萬(wàn)股、400

8、 萬(wàn)股、270 萬(wàn)股、160 萬(wàn)股及 50 萬(wàn)股，分別占公司已發(fā)行普通股總數(shù)的 62.11%、3.11%、2.10%、1.24%及 0.39%。 1999 年 3 月 16 日，除清華紫光（集團(tuán)）總公司以經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)作為出資外， 其他四家發(fā)起人均以現(xiàn)金方式出資。 第十九條 公司股份總數(shù)為 20,608 萬(wàn)股；公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 20,608 萬(wàn) 股，其中國(guó)有法人持有 11,008 萬(wàn)股，其他內(nèi)資股股東持有 9,600 萬(wàn)股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān) 保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。 第 4 頁(yè) 紫光股份

9、有限公司章程 第二節(jié)股份增減和回購(gòu) 第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大 會(huì)分別做出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開(kāi)發(fā)行股份； （二）非公開(kāi)發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資 本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章 程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： （一）為減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合并；

10、 （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股 份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。 第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他情形。 第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本 公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后， 屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四） 項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依

11、照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā) 行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng) 當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 第 5 頁(yè) 股份轉(zhuǎn)讓 紫光股份有限公司章程 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十八條發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變 動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司

12、股份總數(shù)的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)， 不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司股份 5%以上的股東， 將其所持有的本公司股票在買(mǎi)入之日起 6 個(gè)月以內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出之日起 6 個(gè)月 以內(nèi)又買(mǎi)入的，由此獲得的利潤(rùn)歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。 但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司 董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直

13、接向人民 法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第 6 頁(yè) 紫光股份有限公司章程 第四章股東和股東大會(huì) 第一節(jié)股 東 第三十條公司股東為依法持有公司股份的人。 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的合法權(quán)利。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東， 享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第三十二條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)。 第三十三條公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身 份的行為時(shí)，由董事會(huì)或者股東大會(huì)召集人確定某

14、一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日 收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十四條公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股 份； （六）支付合理的費(fèi)用后查閱和復(fù)制本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東 大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 （七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的

15、分配； （八）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其 股份； （九）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第三十五條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提 供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按 照股東的要求予以提供。 公司應(yīng)建立與股東溝通的有效渠道，設(shè)置專門(mén)機(jī)構(gòu)和人員負(fù)責(zé)與股東的聯(lián)系、 第 7 頁(yè) 紫光股份有限公司章程 接待來(lái)訪、信息披露和回答咨詢，以保證股東對(duì)依照法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定 的公司重大事項(xiàng)享有知情權(quán)和參與權(quán)。 第三十六條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有 權(quán)請(qǐng)求

16、人民法院認(rèn)定無(wú)效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程， 或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤 銷。 第三十七條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本 章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份 的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、 行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民 法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求 之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或

17、者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難 以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法 院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前 兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十八條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損 害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十九條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú) 立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人

18、的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé) 任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債 權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第四十條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押 第 8 頁(yè) 紫光股份有限公司章程 的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司做出書(shū)面報(bào)告。 第四十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東及實(shí)際 控制人對(duì)公司及社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)

19、嚴(yán)格依法行使出資人的 權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等 方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì) 公眾股股東的利益。 公司的控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和本 章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相當(dāng)專業(yè)知識(shí) 和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議 履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得做出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的 決定。 公司的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制公司為他人提

20、供擔(dān)保。 公司的控股股東或?qū)嶋H控制人不得違規(guī)占用公司資金。若存在股東違規(guī)占用公 司資金情況的，公司應(yīng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 第二節(jié)股東大會(huì) 第四十二條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）決定公司的投資方案和資產(chǎn)處置方案，并授權(quán)公司董事會(huì)在一定范圍內(nèi) 決定公司的投資方案和資產(chǎn)處置方案； （三）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （五）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （七）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算

21、方案； （八）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （九）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議； （十）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議； （十一）對(duì)公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議； （十二）修改公司章程； （十三）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出決議； （十四）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的股東的提案； 第 9 頁(yè) 紫光股份有限公司章程 （十五）對(duì)需提交股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)、重大交易事項(xiàng)作出決議； （十六）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資 產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； （十七）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十八）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

22、 （十九）審議批準(zhǔn)第四十三條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （二十）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定 的其他事項(xiàng)。 第四十三條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 （一）公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資 產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提 供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 第四十四條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東

23、大會(huì)每年 召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的 6 個(gè)月之內(nèi)舉行。 公司在上述期限內(nèi)因故不能召開(kāi)年度股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī) 構(gòu)和證券交易所，說(shuō)明原因并公告。 第四十五條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí) 股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù) 的三分之二時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%（不含投票代理權(quán)）以上 的股東（下稱“提議股東”）書(shū)面請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； （六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程

24、規(guī)定的其他情形。 前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面請(qǐng)求日計(jì)算。 第四十六條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求 第 10 頁(yè) 紫光股份有限公司章程 召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收 到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股 東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。 第四十七條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式 向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10

25、 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東 大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。董事會(huì)不同意召開(kāi)臨 時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不 履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 第四十八條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上股份的股東有 權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng) 根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi) 臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事

26、會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股 東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會(huì)不同意 召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公 司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并 應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通 知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā) 出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合 計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%

27、以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條監(jiān)事會(huì)或者股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)， 同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證 監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十條董事會(huì)應(yīng)嚴(yán)格遵守公司法及其他法律、法規(guī)關(guān)于召開(kāi)股東大會(huì) 的各項(xiàng)規(guī)定，認(rèn)真、按時(shí)組織好股東大會(huì)。公司全體董事對(duì)于股東大會(huì)的正常召開(kāi) 負(fù)有誠(chéng)信責(zé)任，不得阻礙股東大會(huì)依法履行職權(quán)。 第 11 頁(yè) 紫光股份有限公司章程 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職

28、務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)（公 司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)主持）主持， 副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主 持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或 不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn) 場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人， 繼續(xù)開(kāi)會(huì)。 第五十一條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程 序，包括通知、登記、提案

29、的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形 成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi) 容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批 準(zhǔn)。 第五十二條公司股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司所在地。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。為方便股東行使表決權(quán)，公司可 以為股東提供安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)或其他投票方式。股東通 過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。股東可以選擇通過(guò)公司提供的股東大會(huì)網(wǎng) 絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票或符合規(guī)定的其 他投票方式中的一種表決方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一

30、次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 本章程所指股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)是指利用網(wǎng)絡(luò)與通信技術(shù)，為公司股東非現(xiàn)場(chǎng)行 使股東大會(huì)表決權(quán)服務(wù)的信息技術(shù)系統(tǒng)。 第五十三條召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20 日前以公告方式通知各股東，臨 時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi) 15 日前以公告方式通知各股東。 第五十四條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)、方式和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人 出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； 第 12 頁(yè) 紫

31、光股份有限公司章程 （六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼； (七) 網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、投票程序（使用股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)時(shí)）。 股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬 討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)同時(shí)披露 獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他 方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于 現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午 9:30， 其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之

32、間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確 定，不得變更。 第五十五條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大 會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會(huì)，也 可以委托代理人代為出席和表決，兩者具有同等的法律效力。代理人應(yīng)當(dāng)向公司提 交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代 理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可向公司股東征集其在股東大會(huì) 上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集

33、人充分披露信息。 第五十六條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托 代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書(shū)和持股憑證。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人 出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股 憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代 表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。 第五十七條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi) 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； （四

34、）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表 第 13 頁(yè) 紫光股份有限公司章程 決。 第五十八條委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授 權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需 備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作 為代表出席公司的股東會(huì)議。 第五十九條出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人 員姓名（或單位名稱）、身份證

35、號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù) 額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第六十條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或提議股東決定自行召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。會(huì)議必需的費(fèi)用由 公司承擔(dān)。 第六十一條股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延 期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。 一旦出現(xiàn)延期或取消召開(kāi)股東大會(huì)的，召集人應(yīng)在原定股東大會(huì)召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。 第三節(jié)股東大會(huì)提案 第六十二條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議 事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定，并應(yīng)以書(shū)面形

36、式提交召集人。 第六十三條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、持有或者合并持有公司發(fā)行在外有 表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的股東或監(jiān)事會(huì)，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上股份的股東，可以 在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì) 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第六十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得 進(jìn)行表決并作出決議。 第六十四條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股

37、東大會(huì)通知中將充分 披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： 第 14 頁(yè) 紫光股份有限公司章程 （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； （二）與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有公司股份數(shù)量； （四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案 提出。 董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前做出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露 的候選人資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行其職責(zé)。 第六十五條提案內(nèi)容不符合本章程第六十二條所述條件的，董事會(huì)有權(quán)決定 不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議

38、程，但應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將 提案內(nèi)容和董事會(huì)的說(shuō)明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。 第六十六條董事會(huì)在召開(kāi)股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)討論的事 項(xiàng)，并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。公司同時(shí)在指定網(wǎng)站上披露有助 于股東對(duì)股東大會(huì)擬討論的事項(xiàng)做出合理判斷所必須的其他資料。需要變更前次股 東大會(huì)決議涉及事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。列入“其他 事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決。 公司董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議并安排股東大會(huì)審議事項(xiàng)。股東大會(huì)應(yīng)給予每個(gè)提案合 理的討論時(shí)間。 第六十七條提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購(gòu)兼并等提案的

39、，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明該 事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的賬面值、對(duì)公司的影 響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào) 告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前至少 5 個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況、審計(jì)結(jié)果 或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。 提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開(kāi)股東大會(huì)的通知中說(shuō)明改變募股資金 用途的原因、新項(xiàng)目的概況及對(duì)公司未來(lái)的影響。 涉及公開(kāi)發(fā)行股票等需要報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng)提案提出。 董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議，并作為股東年會(huì) 的提案。董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說(shuō)明轉(zhuǎn)增原因，并在公告 中

40、披露。董事會(huì)在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí)，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對(duì)比的每 股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對(duì)公司今后發(fā)展的影響。 第四節(jié)股東大會(huì)的召開(kāi) 第 15 頁(yè) 紫光股份有限公司章程 第六十八條公司召開(kāi)股東大會(huì)應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡(jiǎn)的原則，不得給予出席會(huì)議的 股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。 第六十九條 公司董事會(huì)和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會(huì)的 嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、 高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入 場(chǎng)，對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng) 采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有

41、關(guān)部門(mén)查處。 第七十條召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名 冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決 權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán) 的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第七十一條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì) 議，總裁和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第七十二條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會(huì)以來(lái)股東大 會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況以及就其過(guò)去一年所作的工作，向股 東大會(huì)做出報(bào)告并公告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第七十三條 在年度股東大會(huì)

42、上，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就去年一年的工作向股東大會(huì)作 出報(bào)告，內(nèi)容至少包括： （一）公司財(cái)務(wù)的檢查情況； （二）董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、 公司章程及股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況； （三）監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重大事件。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，還可以對(duì)股東大會(huì)審議的提案出具意見(jiàn)，并提交獨(dú)立報(bào)告。 第七十四條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，董事、監(jiān)事、高 級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議應(yīng)作出解釋和說(shuō)明。 第七十五條 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說(shuō)明、保留意見(jiàn)、無(wú)法表 示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見(jiàn)的有 關(guān)事

43、項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東大會(huì)做出說(shuō)明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng) 期利潤(rùn)有直接影響，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則，確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金 轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。 第 16 頁(yè) 紫光股份有限公司章程 第七十六條 除累積投票制外，股東大會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行 逐項(xiàng)表決，除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，不得以 任何理由擱置或不予表決。年度股東大會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出 的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對(duì)事項(xiàng)做出決議。 第七十七條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù) 及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的 股份

44、總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第七十八條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形 成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或未能做出任何決議的， 應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同 時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。 第五節(jié)股東大會(huì)決議 第七十九條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使 表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決 權(quán)的股份總數(shù)。 第八十條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的

45、股東（包括股東代理人）所持 表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。 股東大會(huì)做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持 表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 第八十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資、資產(chǎn)處置方案； （七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其 他事項(xiàng)。 第 17 頁(yè) 紫光股份有限公司章程 第八十二條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

46、 （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審 計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn) 生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 第八十三條股東大會(huì)在董事或監(jiān)事的選舉或更換中采用累積投票制。 累積投票制，是指公司股東大會(huì)在選舉董事或監(jiān)事時(shí)，股東所持的每一有效表 決權(quán)股份擁有與該次股東大會(huì)應(yīng)選舉董事或監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東可以集 中或分散使用投票權(quán)。 股東大會(huì)采取累積投票制進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)制訂詳細(xì)

47、、具體的操作方案，并在投 票前向股東做出詳細(xì)解釋和說(shuō)明。 第八十四條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不應(yīng)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng) 當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第八十五條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)， 公司不得與董事、總裁和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù) 的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十六條 第八十七條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和 監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)

48、計(jì)票、 監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)每項(xiàng)議案合并 統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票以及符合規(guī)定的其他投票方式的投票表決結(jié)果，方可予以 公布。 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系 統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 第八十八條股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng) 當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)， 第 18 頁(yè) 紫光股份有限公司章程 決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、 計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)

49、有保密義務(wù)。 第八十九條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一： 同意、反對(duì)或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán) 利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第九十條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投 票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì) 議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng) 當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第九十一條關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行可能會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的重大關(guān)聯(lián)交易時(shí)，董 事會(huì)應(yīng)依照公平、合理、合法的原則對(duì)該等關(guān)聯(lián)交易的交易理由、交易價(jià)格等重要 交易內(nèi)容做出

50、決議后提交股東大會(huì)審議，股東大會(huì)決議通過(guò)后公司方能進(jìn)行該等關(guān) 聯(lián)交易。 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表 的股份數(shù)不計(jì)入有效表決權(quán)總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的 表決情況。 第九十二條會(huì)議提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的， 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中做出特別提示。 第九十三條股東大會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和本章程的規(guī)定。出席會(huì) 議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引 起歧義的表述。 第九十四條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東（和代 理人）人數(shù)、所持（代理）有表決

51、權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例， 表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十五條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下 內(nèi)容： （一）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份數(shù)及占公司總股份 的比例； 第 19 頁(yè) 紫光股份有限公司章程 （二）召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)、議程、召集人的姓名或名稱； （三）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人 員姓名； （四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （六）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容； （七）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名

52、； （八）股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董 事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與 現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料 一并保存，保存期限不少于 10 年。 第九十六條公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公 告： （一）股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合公司 章程； （二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)公司要求對(duì)其他問(wèn)題出

53、具的法律意見(jiàn)。 第九十七條公司董事會(huì)也可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)，對(duì)股東大會(huì)到 會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書(shū)、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議 記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，進(jìn)行公證。 第九十八條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司 將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第 20 頁(yè) 紫光股份有限公司章程 第五章 第一節(jié) 董事會(huì) 董 事 第九十九條 公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。 公司董事中包括獨(dú)立董事。 第一百條有公司法第一百四十七條規(guī)定之情形的人員，不得擔(dān)任公司 的董事。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任 職

54、期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。 第一百零一條 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件： （一） 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格； （二） 具有關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)所要求的獨(dú)立性； （三） 具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； （四） 具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)。 （五） 本章程規(guī)定的其他條件。 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： （一） 在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系 親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配

55、偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自 然人股東及其直系親屬； （三） 在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司 前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四） 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； （五） 為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； （六） 本章程規(guī)定的其他人員； （七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。 第一百零二條董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連 選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)

56、為止。董 事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法 第 21 頁(yè) 紫光股份有限公司章程 規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級(jí)管理人 員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。 第一百零三條 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換： （一） 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東 可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。 （二） 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分 了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部

57、兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任 獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何 影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公 司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。 （三） 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料 同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人 的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。對(duì)經(jīng)證券交易所審核后持有 異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開(kāi)股東 大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被證券交易所提出異議 的情況進(jìn)行說(shuō)明。 （四）

58、 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任， 但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。 （五） 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予 以撤換。除上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事在任 期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露， 被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰龀龉_(kāi)的聲明。 （六） 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū) 面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情 況進(jìn)行說(shuō)明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于關(guān)于 在上市

59、公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職 報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到辭職報(bào)告之日起兩 個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開(kāi)股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履 行職務(wù)。 第一百零四條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并嚴(yán)格遵守其公 開(kāi)做出的承諾，根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)， 維護(hù)公司利益。董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。當(dāng)其自身的利 益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保 第 22 頁(yè) 紫光股份有限公司章程 證： （一） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

60、（二） 除經(jīng)本章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立 合同或者進(jìn)行交易； （三） 未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公 司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)； （四） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （五） 不得挪用公司資金； （六） 不得接受與公司交易有關(guān)的傭金歸為己有； （七） 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存； （八） 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸 給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利