利益共同體與知識(shí)資本化

1、-ta利益共同體與知識(shí)資本化吳建國(guó)/文-華為的股權(quán)結(jié)構(gòu)并不復(fù)雜，看不清的是其獨(dú)特的員工持股制度和發(fā)展路徑。-平事件：原華為副總裁劉平于2002年1月前后離職，他當(dāng)時(shí)持有華為員工內(nèi)部股份354萬(wàn)股，經(jīng)過(guò)6個(gè)月的審核期后，華為 以1 : 1的比例兌現(xiàn)給劉平等值現(xiàn)金（稅前）。一劉平不能接受這樣的兌現(xiàn)方案，他的理由是，10年來(lái)華為的注冊(cè)資本從 7005萬(wàn)元增加到32億元，而他購(gòu)買(mǎi)的354萬(wàn)股的股權(quán)卻沒(méi)有任何增值。據(jù)2001年頒布的深圳市公司內(nèi)部員工持股規(guī)定，“持股滿(mǎn)三年的員工脫離公司和持股不滿(mǎn)三年調(diào)離、退休、死亡，職工所持股權(quán)，按公司上年末相應(yīng)股權(quán)的賬面凈資產(chǎn)計(jì)算”。2001年華為每股凈資產(chǎn)為2.64

2、元，據(jù)此，劉平于2003年5月在深圳中院對(duì)華為提起訴訟,要求按照凈資產(chǎn)價(jià)格兌現(xiàn)其股票款以及2001年應(yīng)得紅利。一2003年11月，深圳中院一審判決,駁回原告的所有訴訟請(qǐng)求。-員工持股的歷史淵源-華為員工持股制度始于1990年，當(dāng)時(shí)，華為剛剛成立三年，資金相當(dāng)緊張，而民營(yíng)企業(yè)融資又非常困難，因此，實(shí)行員工持股,可以通過(guò)內(nèi)部集資方式，解決企業(yè)發(fā)展的資金問(wèn)題。在當(dāng)時(shí)的股權(quán)管理規(guī)定中,將其明確為員工集資行為,當(dāng)時(shí)參股的價(jià)格為每股 10元，以稅后利潤(rùn)的15%作為股權(quán)分紅。2000年之前,華為還設(shè)有一個(gè)內(nèi)部職工銀行，其目的也是為了解決融資困難的問(wèn)題，后來(lái)由于國(guó)家的明令禁止而撤消。-隨著公司效益的提升和資金

3、來(lái)源問(wèn)題的逐步解決，員工持股制度在擔(dān)負(fù)內(nèi)部融資任務(wù)的同時(shí)，也演變成了一種重要的獎(jiǎng)勵(lì)分配制度，它與工資、年度獎(jiǎng)金、安全退休金等一起，共同構(gòu)成了華為的薪酬體系，而員工持股的股價(jià)也改為了 1元/股，員工還可以通過(guò)向公司貸款來(lái)購(gòu)買(mǎi)股票。華為員工持股制度得以不斷發(fā)展的重要原因，基于任正非所提出的“利益共同體”和“知識(shí)資本化”這兩大管理理念。利益共同體在 1997 年修改的員工持股規(guī)定中，明確其目的是將員工利益與企業(yè)長(zhǎng)期利益結(jié)合在一起，增強(qiáng)員工對(duì)公司的歸屬感、長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)切度和管理的參與度，形成具有競(jìng)爭(zhēng)和激勵(lì)效應(yīng)的科學(xué)的分配制度。員工每年從企業(yè)所得利潤(rùn)中，可以獲得非常高的分紅回報(bào)，特別是從1994 年開(kāi)始

4、，華為每年的銷(xiāo)售額幾乎以翻番的速度增長(zhǎng)， 員工的股權(quán)回報(bào)率最高時(shí)達(dá)到 100% ，即使在發(fā)展速度放緩的 2002 年， 員工的股權(quán)回報(bào)仍然維持在 20% 左右。全員持股，使得員工對(duì)公司的責(zé)任感和忠誠(chéng)度得到提升，在企業(yè)運(yùn)作的各個(gè)環(huán)節(jié)中，員工都會(huì)考慮盡量節(jié)省開(kāi)支并創(chuàng)造利潤(rùn)，他們知道，在華為獲得的每一分錢(qián)的利潤(rùn)中，都包含了自己個(gè)人的一部分。 知識(shí)資本化在 1998 年定稿的華為基本法中，有一段關(guān)于企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造學(xué)說(shuō)的著名論述：“勞動(dòng)、知識(shí)、企業(yè)家和資本創(chuàng)造了公司的全部?jī)r(jià)值?！比A為將知識(shí)勞動(dòng)與一般勞動(dòng)分開(kāi)，作為企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造的源泉之一，強(qiáng)調(diào)員工的智力勞動(dòng)在企業(yè)發(fā)展中的關(guān)鍵作用，這與經(jīng)濟(jì)學(xué)家所提出的人力資本

5、理論不謀而合。因此，承認(rèn)員工的知識(shí)勞動(dòng)，以員工持股的方式，將其知識(shí)資本轉(zhuǎn)化為企業(yè)的財(cái)務(wù)資本，使員工具有一定的剩余價(jià)值索取權(quán)，對(duì)于像華為這樣的以知識(shí)員工為主體的高科技企業(yè)而言，具有非常重要的意義。- “似是而非”的員工持股 劉平事件的爭(zhēng)議之一是，華為 2001 年之前的股權(quán)是不是通常意義上所講的員工持股計(jì)劃（ESOP )中的股權(quán)，如果是，則應(yīng)該是按照凈資產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)定價(jià)的模式，能夠用來(lái)支持劉平的部分訴訟請(qǐng)求。實(shí)際上，直到目前為止，中國(guó)也沒(méi)有一個(gè)全國(guó)范圍內(nèi)適用的員工持股的政策法規(guī)，深圳市政府在1997年出臺(tái)的深圳市國(guó)有企業(yè)內(nèi)部員工持股試點(diǎn)暫行規(guī)定，雖然參考了國(guó)際通行的員工持股計(jì)劃（ESOP )中的一

6、些操作方法，但沒(méi)有將華為這樣的民營(yíng)企業(yè)考慮在內(nèi)，因此，華為從1990 年開(kāi)始的員工內(nèi)部持股，可以說(shuō)沒(méi)有法律法規(guī)可循，完全是企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展的需要和企業(yè)經(jīng)營(yíng)的價(jià)值理念而制定的一套獨(dú)特的分配制度， 2001 年之前華為員工所持有的股票，是一種融合了部分債權(quán)利益、部分股權(quán)利益同時(shí)還包含部分知識(shí)資本價(jià)值在內(nèi)的特殊意義上的股票。 這一點(diǎn)， 我們可以從它的實(shí)際操作模式中得到比較清楚的答案。 2001 年之前，華為員工以 1 元/股的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)公司股票， 由此給華為的股權(quán)分配帶來(lái)了很大好處。 其一，員工每年分紅所得的計(jì)算非常簡(jiǎn)單，不必考慮購(gòu)買(mǎi)股票的具體時(shí)間，只需要考慮個(gè)人所持有的全部股票數(shù)量和上一年度的股權(quán)回

7、報(bào)率；其二，對(duì)新員工，公司既不需要增資擴(kuò)股，也不需要制定原有股票的稀釋規(guī)則，只要拿出每年凈資產(chǎn)的增量，對(duì)新老員工進(jìn)行股權(quán)分配即可。而員工可以購(gòu)買(mǎi)股票的數(shù)量，是根據(jù)職位責(zé)任、任職狀況、可持續(xù)貢獻(xiàn)等要素綜合評(píng)價(jià)決定，與員工本人的出資能力無(wú)關(guān)，公司還可以提供貸款幫助員工購(gòu)買(mǎi)股權(quán)；再?gòu)膯T工所享有的權(quán)益方面來(lái)看，持股員工享有的主要權(quán)利只有股票分紅權(quán)和員工離開(kāi)公司時(shí)按 1 元 /股價(jià)格的退股權(quán)，不享受股票增值的利益。因此，這種操作模式，顯然不同于ESOP 。即使在 1997 年，深圳市政府出臺(tái)了有關(guān)國(guó)有企業(yè)內(nèi)部員工持股暫行規(guī)定后，華為對(duì)自身的員工持股制度做了一些修訂，但其中仍然沒(méi)有涉及任何關(guān)于員工股權(quán)與公

8、司凈資產(chǎn)的關(guān)系問(wèn)題。員工持股制度的持續(xù)變革 2001 年，深圳市出臺(tái)了深圳市公司內(nèi)部員工持股規(guī)定，華為意識(shí)到以前那種股權(quán)安排的潛在風(fēng)險(xiǎn)，此外，在公司管理變革的過(guò)程中，股權(quán)制度的不規(guī)范，也是制約其與國(guó)際管理機(jī)制接軌的一大障礙。因此，2001 年，華為與國(guó)際著名顧問(wèn)公司合作，對(duì)公司的股權(quán)制度進(jìn)行調(diào)整變革，仿效西方國(guó)家的做法，開(kāi)始用規(guī)范的虛擬股票期權(quán)來(lái)取代原來(lái)實(shí)行的內(nèi)部股權(quán)。緊接著，為了解決歷史遺留的問(wèn)題，在2002 年初，對(duì)員工手中持有的 1 元 /股的內(nèi)部股股票，按照一定規(guī)則，有條件地轉(zhuǎn)成虛擬受限股，按2001 年末公司凈資產(chǎn)折算，轉(zhuǎn)換后的每股價(jià)格增值到 2.64 元/ 股，用這種一步到位的方式

9、，將凈資產(chǎn)與員工股權(quán)聯(lián)系在一起，成了一種接近實(shí)際意義的員工持股安排。 但是，這種股權(quán)制度上的變化， 卻成為了“劉平事件”發(fā)生的直接“導(dǎo)火索”。劉平事件中的爭(zhēng)議焦點(diǎn)之二是，劉平如果是在 2002 年 1月 1日之后離開(kāi)華為公司的，是否他所持有的股票價(jià)格就應(yīng)該是 2.64 元/股，如果是，則華為應(yīng)該補(bǔ)足差額部分。具體離職時(shí)間的問(wèn)題，應(yīng)該由法院去認(rèn)定，我們只是試圖分析一下，在這個(gè)由1 元 /股的“內(nèi)部股”向按照凈資產(chǎn)計(jì)算實(shí)際價(jià)值的“虛擬受限股”轉(zhuǎn)化的背后，可能隱含的種種“玄機(jī)”。 華為醞釀股權(quán)制度的改革，至少可以追溯到 2000 年。當(dāng)時(shí)，華為鼓勵(lì)員工“內(nèi)部創(chuàng)業(yè)”，員工如果申請(qǐng)離職創(chuàng)業(yè)得到批準(zhǔn)的話，

10、不僅可以像普通離職員工一樣，以每股1 元的價(jià)格兌現(xiàn)手中的全部股票，同時(shí)還可以額外獲得相當(dāng)于股票價(jià)值 70% 的華為設(shè)備， 公司以這種優(yōu)惠的政策， 支持離職員工成為華為的代理商。那個(gè)時(shí)期，許多員工離開(kāi)公司，就是出于這種額外利益的考慮。到了2001 年，公司已經(jīng)傳出風(fēng)聲，內(nèi)部創(chuàng)業(yè)的優(yōu)惠時(shí)間截止到 2001 年 12 月底。在不知道公司未來(lái)政策將會(huì)如何變化的情況下，為了趕上內(nèi)部創(chuàng)業(yè)的末班車(chē)，許多員工就在 2001 年年末之前辦理了離職創(chuàng)業(yè)的手續(xù)，而關(guān)于股權(quán)改革的方案，是在2002年春節(jié)之后才頒布的，等到后來(lái)發(fā)現(xiàn)股票可以增值兌現(xiàn)之后，悔之晚矣。但是，接下來(lái)的問(wèn)題就是，如果是 2002 年 1月1日之后

11、辦理完離職手續(xù)的員工，是否就一定可以按照虛擬受限股 2.64 元 /股的價(jià)格來(lái)兌現(xiàn)手中持有的公司股票呢？答案又是否定的。因?yàn)椋?002 年春節(jié)之后頒布的股權(quán)轉(zhuǎn)換協(xié)議中明確規(guī)定，只有在規(guī)定時(shí)間內(nèi)自愿簽署股權(quán)轉(zhuǎn)換協(xié)議，將自己手中的“內(nèi)部股”轉(zhuǎn)換成為“虛擬受限股”之后，才有權(quán)享有虛擬受限股 2.64 元 /股的權(quán)益，轉(zhuǎn)換協(xié)議中同時(shí)附帶了與“內(nèi)部股”不同的約束條款。因此，要獲得虛擬受限股，必須具備兩個(gè)必要條件，一是時(shí)間條件，必須是2001 年 12 月 31日之后離開(kāi)公司的， 二是必須簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)換協(xié)議。 因此，一部分員工雖然離開(kāi)公司的時(shí)間在 2002 年 1 月 1日后，但是在股權(quán)轉(zhuǎn)換制度頒布之前，已

12、經(jīng)按照“內(nèi)部股”的有關(guān)規(guī)定辦理了離職手續(xù)，兌現(xiàn)了自己的股權(quán)，這樣一來(lái)，也就無(wú)法享有“虛擬受限股”的增值權(quán)益了。因此，劉平等人如果是在這個(gè)時(shí)間段離職的話，敗訴也就成為必然。從以上分析可以看出，華為股權(quán)制度的改變，實(shí)際上是經(jīng)歷了一個(gè)內(nèi)部創(chuàng)業(yè)優(yōu)惠政策的過(guò)渡，然后在出現(xiàn)了幾個(gè)月的還原之后，再跳變完成的。在如此短的期間之內(nèi)，出現(xiàn)2.64 倍的利益落差，員工心理的失衡是完全可以理解的。這種不盡合理的制度變革，是導(dǎo)致“劉平事件”產(chǎn)生的根本原因。回想一下中國(guó)民營(yíng)企 業(yè)在這 20 年里所走過(guò)的坎坷路程，我們既可以將其看作員工權(quán)益與公司權(quán)益的不對(duì)等，應(yīng)驗(yàn)了“買(mǎi)的總是 不如賣(mài)的精”這句古話，也可以解釋為制度只能逐步

13、地走向規(guī)范，而發(fā)展才是硬道理。由此看來(lái)，華為的股權(quán)結(jié)構(gòu)并不復(fù)雜， 看不清的是華為獨(dú)特的員工持股制度和它的發(fā)展變遷。 2003 年，華為又動(dòng)用了幾十億元的未分配股權(quán)，再次給予 80% 以上的員工股票購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其主要目的有3G 業(yè)務(wù)推遲所帶來(lái)的資金緊張問(wèn)題，二兩個(gè)，一是向銀行申請(qǐng)股權(quán)抵押的貸款額度，緩解華為目前由于 是將股權(quán)向新的骨干核心層傾斜，通過(guò) 3 年的鎖定期，穩(wěn)定核心員工隊(duì)伍，共同度過(guò)這段困難時(shí)期，將來(lái) 通過(guò)凈資產(chǎn)增值、股權(quán)分紅等方式，將利益分配給員工。這樣，既可以有效降低華為的資產(chǎn)負(fù)債率，又可 以讓員工一起承擔(dān)部分經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。但是，這樣大量而分散的股權(quán)融資，一定是危機(jī)時(shí)刻弈出的一步“險(xiǎn)棋”，

14、 一旦未來(lái) 3 年經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)問(wèn)題，則面臨的“擠兌”風(fēng)險(xiǎn)將更加嚴(yán)峻，這又一次向我們展示了任正非“背水一戰(zhàn)” 的膽略和勇氣，同時(shí)也體現(xiàn)了企業(yè)家對(duì)自己所“鐘愛(ài)”模式的偏執(zhí)。 華為員工持股制度的反思 空口無(wú)憑的“君子協(xié)議”在實(shí)行員工持股的初期，由于國(guó)家沒(méi)有相關(guān)的制度法規(guī)，因此，華為的做法就像當(dāng)年安徽鳳陽(yáng)農(nóng)民“包 產(chǎn)到戶(hù)”一樣，遮遮掩掩也就理所當(dāng)然。 華為員工購(gòu)買(mǎi)股票時(shí)， 在購(gòu)股協(xié)議書(shū)上簽字后， 協(xié)議書(shū)立即被收回， 員工手中沒(méi)有保留任何的憑據(jù)。運(yùn)作初期，很多員工的確心存疑慮，害怕自己購(gòu)買(mǎi)的股票將來(lái)不能兌現(xiàn)， 不買(mǎi)又擔(dān)心對(duì)自己未來(lái)的發(fā)展不利，許多人因此采取貸款方式購(gòu)買(mǎi)。但是，公司每年都在按照承諾兌現(xiàn)分 紅，

15、離職時(shí)，股票也都可以原價(jià)兌現(xiàn)，并且，隨著前幾年華為持續(xù)高速的發(fā)展，股權(quán)收益不斷提高，大家 的疑慮也就逐漸減少?，F(xiàn)在看來(lái)，采取“君子協(xié)議”的方式，不留有任何的把柄，在當(dāng)時(shí)的歷史環(huán)境中，對(duì) 于一家屬于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中“弱勢(shì)群體”的民營(yíng)企業(yè)而言，的確是一種比較穩(wěn)妥的做法。但是，隨之也帶來(lái)了社 會(huì)上眾多的負(fù)面議論和日益增大的法律風(fēng)險(xiǎn)。 現(xiàn)在，華為在股權(quán)方面的操作也在逐漸公開(kāi)透明。過(guò)度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)華為過(guò)度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在有效推動(dòng)其前期高速發(fā)展同時(shí)，也為企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展帶來(lái)阻礙。任正非 經(jīng)常說(shuō)，他的不自私是華為能夠壯大的重要原因。的確，任正非在個(gè)人股權(quán)上是非常無(wú)私的，他自己所擁 有的股權(quán)，與其他幾位公司主要

16、領(lǐng)導(dǎo)的股權(quán)相差很小，同時(shí)，華為中基層員工所持股票的總額，超過(guò)公司 高層所持股票的總額。這種普惠員工的制度，對(duì)新員工的激勵(lì)作用非常明顯，他們都清楚在開(kāi)始的幾年里，股權(quán)分配的數(shù)額會(huì)逐年提高，只要在華為工作35年，股權(quán)收益就很可能大于工資與獎(jiǎng)金的收益。與此同時(shí)，這種制度安排，也為華為培養(yǎng)了一大批“食利者”階層。統(tǒng)計(jì)下來(lái)，華為雖然沒(méi)有培養(yǎng)出億萬(wàn) 富翁，但已經(jīng)培養(yǎng)了數(shù)以百計(jì)的千萬(wàn)富翁和數(shù)以千計(jì)的百萬(wàn)富翁。其中的一部分人，整天無(wú)所事事，手里 拿著大筆的分紅收益，心里做著華為上市之后股票高價(jià)套現(xiàn)的美夢(mèng)，已經(jīng)成了無(wú)法激活的“沉淀層”。另外， 過(guò)度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，也是公司直接上市的一大障礙。MBO 等形式，集中從順應(yīng)企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的角度看，股權(quán)適度集中，應(yīng)該是更加合理的方案。將股權(quán)以 分配給少數(shù)核心員工，對(duì)于大多數(shù)員工的中長(zhǎng)期激勵(lì)，可以采取給予大量分紅權(quán)加上少量的股權(quán)、只給予 分紅權(quán)、設(shè)立累積貢獻(xiàn)基金等多種方式。 知易行難的“知識(shí)資本化”價(jià)值分配，始終是企業(yè)管理進(jìn)步的杠桿。在華為的分配制度中，最具特色的不是工資和獎(jiǎng)金，而是華 為基本法中著重強(qiáng)調(diào)的“股權(quán)”的“按知”分配，把員工的知識(shí)勞動(dòng)轉(zhuǎn)化為資本。但是，知識(shí)資本的價(jià)值評(píng)估 和轉(zhuǎn)換方式，卻是企業(yè)很難解決的問(wèn)題