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文檔簡介
1、專利技術(shù)許可合同 合同號(hào):營業(yè)執(zhí)照號(hào): 帳 號(hào): 身份證號(hào): 聯(lián)系電話:營業(yè)執(zhí)照號(hào): 帳 號(hào): 身份證號(hào): 聯(lián)系電話:甲方(甲方)開戶銀行: 委托代理人: 住所:乙方(乙方)開戶銀行: 委托代理人: 住所:本專有技術(shù)許可合同 (以下簡稱合同) 是由甲方 公司(根據(jù) 國法律成立注冊(cè)的公司,以下簡稱為甲方)為一方,與乙方 公司(根據(jù)中華人民共和國法律成立注冊(cè)的公司,以下簡稱乙方)為另一方,雙方通過友好協(xié)商而簽訂的。鑒于甲方長期從事設(shè)計(jì)、制造、安裝、銷售 (以下簡稱合同產(chǎn)品) ;鑒于甲方擁有設(shè)計(jì)、制造、安裝、檢驗(yàn)合同產(chǎn)品的有價(jià)值且成熟的專有技術(shù) ; 鑒于甲方有權(quán)并且同意向乙方授權(quán)利用與合同產(chǎn)品相關(guān)的
2、專有技術(shù) ; 鑒于乙方希望獲得許可其利用該專有技術(shù)制造、使用和銷售合同產(chǎn)品。 甲方與乙方同意就以下條款簽訂本合同。第一章 定義 除另有明確的規(guī)定外,下列術(shù)語具有所指明的含義:1.1 驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)是指合同產(chǎn)品在驗(yàn)收測試中符合的標(biāo)準(zhǔn),詳見附件一。1.2 商業(yè)性生產(chǎn)是指工作現(xiàn)場生產(chǎn) (數(shù)量)合格產(chǎn)品后的正常運(yùn)行和生產(chǎn)1.3 合同產(chǎn)品是指與用專有技術(shù)和技術(shù)資料設(shè)計(jì)、制造、安裝或檢驗(yàn)的各類產(chǎn)品,詳 見附件 。1.4 合同生效日期是指本合同的雙方政府有關(guān)當(dāng)局中的最后一方批準(zhǔn)合同的日期。1.5 目的地機(jī)場是指中華人民共和國的 機(jī)場。1.6 改進(jìn)是指在合同有效期內(nèi)由合同的任何一方以新設(shè)計(jì)、規(guī)則、 處方、成分、數(shù)值
3、、參數(shù)、計(jì)算或任何其它指標(biāo)的形式對(duì)本專有技術(shù)進(jìn)行的新發(fā)明和/ 或修改。1.7 工作現(xiàn)場是指乙方以使用甲方提供的專有技術(shù)和技術(shù)資料制造合同產(chǎn)品的場所, 即中華人民共和國 省、 市、 工廠。1.8 專有技術(shù)是指本合同生效前尚不為公眾或乙方所知曉、由甲方開發(fā)、所有或合法 取得、 占有并由甲方披露給乙方的關(guān)于設(shè)計(jì)、 制造、安裝、合同產(chǎn)品的檢驗(yàn)等方面的任何有 價(jià)值的技術(shù)知識(shí)、資料、數(shù)值、圖紙、設(shè)計(jì)和其它技術(shù)信息,甲方已采取了適當(dāng)措施使專有 技術(shù)處于保密狀態(tài),專有技術(shù)的具體描述規(guī)定在附件二中。1.9 甲方的銀行是指 。1.10 乙方的銀行是指 。1.11 凈銷售價(jià)是指乙方對(duì)合同產(chǎn)品的銷售或以正常的、善意的
4、商業(yè)交易中的其它處 理方法的發(fā)票價(jià)格扣除銷售折扣、回扣、退貨、傭金、間接稅、保險(xiǎn)費(fèi)、運(yùn)費(fèi)、包裝費(fèi)、進(jìn) 口合同產(chǎn)品的原材料、 半成品、 零配件關(guān)稅等方面的費(fèi)用以及與銷售合同產(chǎn)品直接有關(guān)的支 出。(付款為入門費(fèi)加提成)1.12 提成期是指自商業(yè)性生產(chǎn)開始至本合同到期或終止的期間, 提成期內(nèi), 乙方應(yīng)向 甲方支付提成費(fèi)。 (付款為入門費(fèi)加提成)1.13 技術(shù)資料是指甲方擁有和 / 或開發(fā)的正受保護(hù)或不受保護(hù)的圖紙、說明、技術(shù)數(shù) 據(jù)、程序、 技術(shù)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和其它的有據(jù)的技術(shù)信息,包括計(jì)算機(jī)程序、專有技術(shù)的解釋和 說明、 涉及到合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、 制造、安裝和檢驗(yàn)等方便的信息, 甲方對(duì)披露上述資料有充 分
5、的、自由的權(quán)利。技術(shù)資料的具體描述,詳見附件二。1.14 技術(shù)服務(wù)是指甲方向乙方提供的與合同項(xiàng)下的專有技術(shù)開發(fā)有關(guān)的技術(shù)指導(dǎo)和 監(jiān)督,詳見附件三。1.15 技術(shù)培訓(xùn)是指甲方向乙方提供的與合同項(xiàng)下的專有技術(shù)開發(fā)有關(guān)的技術(shù)培訓(xùn), 詳 見附件四。第二章 許可授予2.1 甲方同意向乙方授予、乙方同意從甲方獲得合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造的專有技術(shù)和 在中華人民共和國境內(nèi)使用和銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利, 這種權(quán)利是非獨(dú)占的、 不可轉(zhuǎn)讓的。 合 同產(chǎn)品的名稱、型號(hào)、規(guī)格、技術(shù)數(shù)據(jù)和驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn),詳見合同附件一。2.2 甲方同意授予乙方將合同產(chǎn)品出口到 (國家)。2.3 甲方同意授予乙方在合同有效期內(nèi)采用甲方對(duì)專有技術(shù)的改進(jìn)
6、。2.4 甲方不得禁止乙方在合同期滿后繼續(xù)使用專有技術(shù)和改進(jìn)技術(shù)。第三章 價(jià)格和支付(適用于一次總支付)3.1 考慮到甲方全面且適當(dāng)履行其合同義務(wù),乙方同意向甲方支付合同總價(jià)為(幣種) (大寫: ),該款項(xiàng)以電匯方式通過乙方銀行轉(zhuǎn)至甲 方銀行。具體分項(xiàng)如下:3.1.1 許可費(fèi): (大寫: ) ;3.1.2 設(shè)計(jì)費(fèi): (大寫: ) ;3.1.3 技術(shù)資料費(fèi): (大寫: );3.1.4 技術(shù)服務(wù)費(fèi): (大寫: );3.1.5 技術(shù)培訓(xùn)費(fèi): (大寫: )。3.2 上述合同總價(jià)為固定價(jià)格,包括了與技術(shù)資料的交付、技術(shù)服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)的提 供等所有支出與費(fèi)用,其技術(shù)資料價(jià)格為 ddu 目的地機(jī)場交付價(jià)。3
7、.3 本章第 3.1 條 a、 b、 c、e 項(xiàng)所規(guī)定的合同價(jià)格將由甲方依照下列方式和比例支付 給乙方:3.3.1 該款的 %,即 (大寫: )在乙方收到甲方提交的下列單據(jù)并經(jīng)審核無誤后 天內(nèi)支付給甲方:a)甲方國家有關(guān)當(dāng)局出具的有效出口許可證或不需出口許可證的證明文件,正本一份,副 本二份 ;b)甲方銀行出具的金額為 元(大寫: )以乙方為受益人的對(duì)預(yù)付款的不可撤銷保函正本一份,副本一份,保函格式件合同附件。c)金額為合同總價(jià)的形式發(fā)票一式五份 ;d)簽發(fā)的標(biāo)明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份 ;e)即期匯票一式二份。3.3.2 該款的 %,即 (大寫: )在乙方收到甲方提交的下列單據(jù)并經(jīng)審核無誤
8、后 天內(nèi)支付給甲方。a)標(biāo)明 運(yùn)費(fèi)已付 的技術(shù)資料空運(yùn)提單或交付技術(shù)資料的空運(yùn)掛號(hào)收據(jù),正本一份,副本 三份;b)簽發(fā)的標(biāo)明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份 ;c)即期匯票一式二份。3.3.3 該款的 %,即 (大寫: )在乙方收到甲方提交的下列單據(jù)并經(jīng)審核無誤后 天內(nèi)支付給甲方:a. 雙方授權(quán)代表簽署的驗(yàn)收證書一份 ;b. 簽發(fā)的標(biāo)明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份 ;c. 即期匯票一式二份。3.3.4 該款的 %,即 (大寫: )在乙方收到甲方提交的下列單據(jù)并經(jīng)審核無誤后 天內(nèi)支付給甲方:a. 雙方授權(quán)代表簽署的保證到期的證書一份;b. 簽發(fā)的標(biāo)明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份;c. 即期匯票一式二份。3
9、.4 本章第 3.1 條 d 項(xiàng)規(guī)定的技術(shù)服務(wù)費(fèi)在甲方的第一批技術(shù)人員到達(dá)工作現(xiàn)場后每 月且乙方收到甲方提交的下列單據(jù)并審核無誤后 天內(nèi),由乙方按照實(shí)際 應(yīng)付款支付給甲方:3.4.1 雙方授權(quán)代表簽署的 工時(shí)卡 一份 ;3.4.2 簽發(fā)的標(biāo)明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份 ;3.4.3 即期匯票一式二份。3.5 如果依據(jù)合同甲方應(yīng)支付預(yù)提稅、違約金和/ 或賠償金,乙方有權(quán)從應(yīng)支付給甲方的款項(xiàng)中扣除。3.6 所有在乙方銀行發(fā)生的費(fèi)用均由乙方承擔(dān),所有在乙方銀行外發(fā)生的銀行費(fèi)用由 甲方承擔(dān)。第四章 技術(shù)資料4.1 甲方向乙方提供的技術(shù)資料須用公制、英文制定,并在本合同生效之日起天內(nèi)以 ddu 目的地機(jī)
10、場價(jià)格條件( 1990 國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則)交會(huì),技術(shù)資料 的內(nèi)容、份數(shù)和交付時(shí)間表等,詳見合同附件二。4.2 乙方提供的技術(shù)資料應(yīng)具有適合于多次搬運(yùn)、長途運(yùn)輸、防潮、防雨的包裝。4.3 每件技術(shù)資料的包裝封面上,應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容:4.3.1 合同號(hào):4.3.2 收貨人:4.3.3 目的地機(jī)場:4.3.4 標(biāo)記:4.3.5 以公斤計(jì)算的手重:4.3.6 箱號(hào)或件號(hào):4.4 甲方應(yīng)在每件包裝箱內(nèi)附技術(shù)資料的詳細(xì)清單一式二份, 并注明技術(shù)資料的序號(hào)、 文件代號(hào)、名稱和頁數(shù)。4.5 在交付技術(shù)資料前一周,甲方應(yīng)將此次所發(fā)運(yùn)的技術(shù)資料大約件數(shù)、大約毛重和 預(yù)計(jì)到達(dá)目的地機(jī)場的時(shí)間等以傳真形式通知
11、乙方。4.6 在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后二十四小時(shí)內(nèi), 甲方應(yīng)將合同號(hào)、 交付日期、 航空提單號(hào)、 航空提單日期、航班號(hào)、文件代號(hào)、批號(hào)和重量等詳細(xì)內(nèi)容用傳真通知乙方,同時(shí),甲方應(yīng) 向乙方特快專遞航空提單和所交付的技術(shù)資料詳細(xì)清單各一式二份。目的地機(jī)場在航空提單上的印戳日期視為技術(shù)資料實(shí)際交付日期。4.7 如果甲方?jīng)]能按照合同附件二規(guī)定的交付時(shí)間表交付技術(shù)資料,甲方應(yīng)按照下列比例向乙方支付遲延交付的違約金:4.7.1 第一至第四周,每周支付合同總價(jià)的百分之 ;4.7.2 第五至第八周,每周支付合同總價(jià)的百分之 ;4.7.3 從遲延的第九周起,每周支付合同總價(jià)的百分之 。在計(jì)算違約金時(shí),不足一周按一周
12、計(jì)。4.8 遲延交付的違約金總額不得超過合同總價(jià)的百分之 。遲延交付違約金的支付并不免除甲方交付技術(shù)資料的義務(wù)。4.9 如果技術(shù)資料可以由甲方當(dāng)面直接交給乙方的,甲方應(yīng)提前將其意圖和預(yù)計(jì)交付 的時(shí)間用傳真的方式通知乙方,當(dāng)面交付的具體簽收形式和其它細(xì)節(jié)應(yīng)由雙方協(xié)商一致。4.10 如技術(shù)資料在交付過程中發(fā)生丟失、損壞、短缺,甲方應(yīng)在收到甲方書面通知后 天內(nèi),免費(fèi)補(bǔ)寄或重寄給乙方。第五章 技術(shù)服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)5.1 甲方應(yīng)按照合同規(guī)定派遣身體健康、技術(shù)熟練、稱職的技術(shù)人員到工作現(xiàn)場提供 技術(shù)服務(wù),技術(shù)服務(wù)的人數(shù)、專業(yè)、內(nèi)容、時(shí)間表和要求等詳見合同附件三。5.2 乙方應(yīng)為甲方的技術(shù)服務(wù)人員申請(qǐng)簽證、工
13、作許可和/ 或提供技術(shù)服務(wù)所需的其它必要手續(xù)提供協(xié)助。5.3 如果甲方所派遣技術(shù)人員被認(rèn)為不稱職,甲方應(yīng)自費(fèi)并且毫不遲延地予以替換。5.4 甲方技術(shù)人員在華期間應(yīng)遵守中華人民共和國法律和工作現(xiàn)場的規(guī)章制度。5.5 乙方有權(quán)按照合同規(guī)定派遣技術(shù)人員到甲方的有關(guān)工廠進(jìn)行培訓(xùn),甲方有義務(wù)按 照合同規(guī)定提供技術(shù)培訓(xùn)并盡自己最大努力使乙方的技術(shù)人員掌握本專有技術(shù)。 培訓(xùn)人員的 數(shù)量、專業(yè)、和待遇、內(nèi)容、時(shí)間和要求等詳見合同附件四。5.6 甲方應(yīng)為乙方的培訓(xùn)人員申請(qǐng)簽證、工作許可和/ 或接受培訓(xùn)所需的其它必要手續(xù)提供協(xié)助。5.7 乙方接受培訓(xùn)人員在甲方國家期間應(yīng)遵守甲方國家的法律和甲方工廠的規(guī)章制度。第六
14、章 驗(yàn)收考核6.1 為了驗(yàn)證專有技術(shù)的正確性和可靠性,甲方應(yīng)派遣其技術(shù)人員到工作現(xiàn)場在乙方 技術(shù)人員的協(xié)助下進(jìn)行驗(yàn)收考核,考核應(yīng)在技術(shù)資料交付后 天內(nèi)根據(jù)合同附件五規(guī)定的程序進(jìn)行。6.2 考核前,雙方應(yīng)根據(jù)合同附件五的規(guī)定審核考核的可用設(shè)施、技術(shù)人員和必要的 原材料,雙方授權(quán)代表應(yīng)共同簽署一份確認(rèn)聲明。6.3 如果經(jīng)考核各項(xiàng)驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)符合規(guī)定,雙方授權(quán)代表應(yīng)在驗(yàn)收考核通過之日五個(gè)工 作日內(nèi)簽署驗(yàn)收考核合格證書一式四份,雙方各持二份。6.4 如果經(jīng)考核任何一項(xiàng)驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)不符合規(guī)定,甲方應(yīng)在第一次考核失敗之日起 天內(nèi)或雙方協(xié)商的任何時(shí)間自費(fèi)組織進(jìn)一步考核,但考核次數(shù)最多不得超過 次。6.5 如果在如下
15、的考核中仍不能達(dá)到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn),除非合同另有規(guī)定,甲方應(yīng)按照合同 附件一的規(guī)定賠償乙方違約金, 乙方應(yīng)在收到違約金后簽署驗(yàn)收證書, 但甲方的保證義務(wù)并 沒有免除。第七章 保證與索賠7.1 甲方保證是本專有技術(shù)的合法所有者或持有者,并且有權(quán)許可乙方使用。7.2 甲方保證本專有技術(shù)是最新的現(xiàn)代化用的,能依照合同附件二的規(guī)定予以開發(fā)。7.3 甲方保證合同附件一規(guī)定的合格的合同產(chǎn)品能在工作現(xiàn)場采用本專有技術(shù)制造出 來。7.4 甲方保證所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的,并保證能按合同附件二的規(guī)定及時(shí)交付。7.5 甲方保證按時(shí)派遣合格的技術(shù)人員提供正確和充分的技術(shù)服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)。7.6 本專有技術(shù)在工
16、作現(xiàn)場的保證期為驗(yàn)收通過之日后的 個(gè)月, 詳見合同附件五。保證期滿,乙方的授權(quán)代表應(yīng)簽署一份保證期滿證書給甲方。7.7 甲方保證不會(huì)發(fā)生乙方被指控有關(guān)合同產(chǎn)品上的侵權(quán)責(zé)任。7.8 如果甲方不能履行上述任何一項(xiàng)保證義務(wù),除非合同另有規(guī)定,乙方有權(quán)要求甲 方承擔(dān)違約責(zé)任和 /或索賠損失,和 / 或要求乙方賠償損失和 / 或因此發(fā)生的一切費(fèi)用支出。 如果乙方在收到甲方的上述書面通知后十四天內(nèi)不予答復(fù),視為其已接受乙方的要求。第八章 侵權(quán)賠償8.1 甲方應(yīng)保護(hù)乙方在使用本專有技術(shù)中不受任何第三方的索賠或訴訟指控。 如果第 三方指控乙方非法使用或侵權(quán), 則甲方應(yīng)以乙方名義自費(fèi)與第三方交涉并承擔(dān)由此引起的
17、一 切法律和經(jīng)濟(jì)責(zé)任, 必要時(shí), 乙方應(yīng)向甲方提供抗辯上的協(xié)助, 但所支出的費(fèi)用由乙方予以 彌補(bǔ)。8.2 如果乙方發(fā)現(xiàn)在其被許可地區(qū)有第三方非法使用本專有技術(shù), 應(yīng)毫不遲延地通知 甲方,甲方在收到乙方的通知后 天內(nèi)應(yīng)采取必要措施阻止該非法使用,否則,甲方可應(yīng)要求授權(quán)乙方根據(jù)中國的法律要求對(duì)非法的第三方提起訴訟并向乙方提供一切必要 的協(xié)助,乙方承擔(dān)訴訟所發(fā)生的費(fèi)用,然后有權(quán)向甲方索償。第九章 解除合同9.1 對(duì)甲方的下列違約行為,乙方可書面通知的方式全部或部分解除合同,并不影響 其采取其它補(bǔ)救措施:9.1.1 在合同附件二規(guī)定的交付技術(shù)資料期限后 天內(nèi)仍不能交付部分或全部技術(shù)資料 ;9.1.2
18、無法使合同產(chǎn)品達(dá)到合同附件一規(guī)定的最低驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。 對(duì)上述解除合同, 甲方應(yīng) 退還乙方已支付的所有金額,并按年利率百分之 加付利息。9.2 如果一方有下列行為,任何一方可書面通知對(duì)方全部或部分解除合同,并不影響 其采取其它補(bǔ)救措施:9.1.1 沒有履行合同規(guī)定的保密義務(wù) ;9.1.2 沒有履行合同規(guī)定的其它義務(wù),輕微的違約除外,并在收到對(duì)方書面的通知后 天內(nèi)或雙方商定的時(shí)間內(nèi)對(duì)其違約予以彌補(bǔ) ;9.1.3 破產(chǎn)或無力償還債務(wù) ;9.1.4 受不可抗力事件影響超過一百二十天。第十章 保密10.1 合同有效期內(nèi), 雙方應(yīng)采取適當(dāng)措施對(duì)本專有技術(shù)和技術(shù)資料予以嚴(yán)格保密, 未 經(jīng)甲方的書面同意,乙方不得
19、將本專有技術(shù)泄露給任何第三方。10.2 一方和其技術(shù)人員在履行合同過程中所獲得或接觸到的任何保密信息, 另一方有 義務(wù)予以保密,未經(jīng)其書面同意,任何一方不得使用或泄露從他方獲得的上述保密信息。10.3 保密義務(wù)不適用于下列信息:10.3.1 現(xiàn)在或以后進(jìn)入公共領(lǐng)域 ;10.3.2 可以證明該技術(shù)在泄露時(shí)自己就擁有,并不是以前從對(duì)方直接或間接獲得的 ;10.3.3 任何一方從第三方處合法獲得的。第十一章 改進(jìn)與回授11.1 在合同有效期內(nèi),如果甲方對(duì)本專有技術(shù)有所改進(jìn),甲方應(yīng)免費(fèi)將該改進(jìn)許可乙 方非獨(dú)占性使用。11.2 乙方有權(quán)對(duì)本專有技術(shù)予以改進(jìn), 此類任何改進(jìn)的獨(dú)占權(quán)利屬于乙方所有。 乙方
20、應(yīng)將其改進(jìn)通知甲方并免費(fèi)回授給甲方非獨(dú)占性使用。11.3 雙方有義務(wù)對(duì)專有技術(shù)的改進(jìn)予以保密。 任何一方未經(jīng)另一方書面同意無權(quán)將在 另一方技術(shù)改進(jìn)基礎(chǔ)上的分售許可證授予第三方。第十二章 稅費(fèi)12.1 中華人民共和國政府根據(jù)其稅法對(duì)乙方征收的與執(zhí)行本合同或與本合同有關(guān)的 一切稅費(fèi)均由乙方負(fù)擔(dān)。12.2 中華人民共和國政府根據(jù)中國稅法和中華人民共和國政府與甲方國家政府簽訂 的避免雙重征稅和防止偷逃所得稅的協(xié)定而向甲方課征的各項(xiàng)稅費(fèi)均由甲方支付。 乙方依據(jù) 本國的稅法有義務(wù)對(duì)根據(jù)本合同而應(yīng)得的收入按比例代扣一定的稅費(fèi)并代向稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納, 在收到稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的關(guān)于上述稅款稅收單據(jù)后,乙方應(yīng)毫不遲延地轉(zhuǎn)
21、交給甲方。12.3 中華人民共和國以外所發(fā)生的與本合同有關(guān)和履行本合同的各項(xiàng)稅費(fèi)均由甲方 承擔(dān)。第十三章 不可抗力13.1 任何一方由于戰(zhàn)爭及嚴(yán)重的火災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震、水災(zāi)和其它不能預(yù)見、不可避 免和不能克服的事件而影響其履行合同所規(guī)定的義務(wù)的, 受事故影響的一方將發(fā)生的不可抗 力事故的情況以傳真通知另一方, 并在事故發(fā)生后十四天內(nèi)以航空掛號(hào)信件將有關(guān)當(dāng)局或機(jī) 構(gòu)出具的證明文件提交另一方證實(shí)。13.2 受影響的一方對(duì)因不可抗力而不能履行或延遲履行合同義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。然而, 受影響的一方應(yīng)在不可抗力事故消除后盡快以傳真通知另一方。13.3 雙方在不可抗力事故停止后或影響消除后立即繼續(xù)履行合同義務(wù), 合同有效期和 /或有關(guān)履行合同的預(yù)定的期限相應(yīng)延長。第十四章 仲裁14.1 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議, 均應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易
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