長盈精密：關(guān)聯(lián)交易管理制度（10月）

1、深圳市長盈精密技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度 （2012 年 10 月 22 日第二屆董事會第十三次會議修訂） 第一章 總則 第一條 為進一步加強深圳市長盈精密技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“本公 司”或“公司”）關(guān)聯(lián)交易管理，明確管理職責(zé)和分工，維護公司股東和債權(quán)人 的合法利益，特別是中小投資者的合法利益，保證公司與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián) 交易合同符合公平、公正、公開的原則，根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的規(guī) 范性文件的規(guī)定、中華人民共和國財政部頒布的企業(yè)會計準則第36號關(guān)聯(lián) 方披露及深圳市長盈精密技術(shù)股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”） 的規(guī)定，特制訂本辦法。 第二條 公司關(guān)聯(lián)交易是指公司

2、及公司實際控制的公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的 轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，而不論是否收取價款，確定關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循實質(zhì)高于形 式原則。公司關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項： （一）購買或出售資產(chǎn)； （二）對外投資（含委托理財，對子公司投資等）； （三）提供財務(wù)資助（含委托貸款、對子公司提供財務(wù)資助等）： （四）提供擔(dān)保（含對子公司擔(dān)保）； （五）租入或租出資產(chǎn)； （六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）； （七）贈與或者受贈財產(chǎn)； （八）債權(quán)或者債務(wù)重組； （九）簽訂許可使用協(xié)議； （十）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； （十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認繳出資權(quán)利等）； （十二）購買原材料、燃料、動力

3、；銷售產(chǎn)品、商品(不含日常經(jīng)營相關(guān)的 資產(chǎn))； （十三）提供或者接受勞務(wù)； （十四）委托或者受托銷售； （十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資； （十六）深交所認定的其他交易； （十七）其他通過約定可能引起資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。 第三條 公司關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。 第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人： （一） 直接或間接地控制公司的法人或其他組織； （二） 由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他組織； （三） 由公司關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員 的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織； （四） 持有上市公司5%

4、以上股份的法人或其他組織及其一致行動人； （五） 中國證監(jiān)會、證券交易所所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的 其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。 第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人 （一） 直接或間接持有公司5以上股份的自然人； （二） 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員； （三） 本制度第四條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員； （四） 本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中國證監(jiān)會、證券交易所或公司根據(jù)實

5、質(zhì)重于形式的原則認定的其 他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。 第六條 具有下列情形之一的法人或自然人，為公司的潛在關(guān)聯(lián)人，視同公 司的關(guān)聯(lián)人： （一） 因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后， 或在未來十二個月內(nèi)，具有本制度第四條、第五條規(guī)定情形之一的； （二） 過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第四條、第五條規(guī)定情形之一的。 第七條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接 控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關(guān)聯(lián)方與公司存在的股權(quán)關(guān) 系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)從關(guān)聯(lián)方對公司進行控制 或影響的具體方式、途徑及程

6、度等方面進行實質(zhì)性判斷。 第八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5以上的股東及其一致行動 人、實際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知公司。 第九條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則： （一） 符合誠實信用的原則； （二） 符合公平、公開、公正的原則； （三） 不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的原則； （四） 關(guān)聯(lián)方如享有股東大會表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避表決； （五） 與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項進行表決時應(yīng) 當(dāng)回避； （六） 獨立董事應(yīng)當(dāng)對法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程及本制度 要求其發(fā)表意見的關(guān)聯(lián)交易，明確發(fā)表獨立意見； （七） 公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標準判斷

7、該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必 要時應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師或獨立財務(wù)顧問。 第二章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理 第十條 關(guān)聯(lián)交易價格指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易價 格。 第十一條 關(guān)聯(lián)交易的定價原則和定價方法： （一） 關(guān)聯(lián)交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有國家定價和市 場價格，按照成本加合理利潤的方法確定。如無法以上述價格確定，則由雙方協(xié) 商確定價格。 （二） 交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)事項的具體情況確定定價方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián) 交易協(xié)議中予以明確。 第十二條 關(guān)聯(lián)交易的定價方法： （一） 市場價：以市場價為準確定資產(chǎn)、商品或勞務(wù)的價格及費率。 （二） 成本加成價：在交易的資產(chǎn)、商品或

8、勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上加合理的利 潤確定交易價格及費率。 （三） 協(xié)議價：根據(jù)公平公正的原則協(xié)商確定價格及費率。 第十三條 關(guān)聯(lián)交易價格的管理 （一） 交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交 易價款，按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議當(dāng)中約定的支付方式和時間支付。 （二） 公司財務(wù)部應(yīng)對公司關(guān)聯(lián)交易的市場價格及成本變動情況進行跟 蹤，并將變動情況報董事會備案。 （三） 獨立董事對關(guān)聯(lián)交易價格變動有疑義的，可以聘請獨立財務(wù)顧問對 關(guān)聯(lián)交易價格變動的公允性出具意見。 第三章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序 第十四條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的單筆關(guān)聯(lián)交易金額低于人民幣1000萬元或 占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值低于5%的關(guān)

9、聯(lián)交易協(xié)議，以及公司與關(guān)聯(lián)方就 同一標的或者公司與同一關(guān)聯(lián)方在連續(xù)12個月內(nèi)達成的關(guān)聯(lián)交易累計金額符合 上述條件的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，由總經(jīng)理向董事會提交議案，經(jīng)董事會審議批準后生 效。 第十五條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的單筆關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣1000萬元以上 且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5以上的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，以及公司與關(guān)聯(lián)方就 同一標的或者公司與同一關(guān)聯(lián)方在連續(xù)12個月內(nèi)達成的關(guān)聯(lián)交易累計金額在人 民幣1000萬元以上且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5以上的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，由 董事會向股東大會提交議案，經(jīng)股東大會批準后生效。 第十六條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，公 司與關(guān)聯(lián)法人

10、發(fā)生的交易金額在100萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕 對值0.5以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)請獨立董事發(fā)表意見。 第十七條 公司關(guān)聯(lián)方與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要的回 避措施： （一） 任何個人只能代表一方簽署協(xié)議； （二） 關(guān)聯(lián)方不得以任何方式干預(yù)公司的決定； （三） 公司董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代 理其他董事行使表決權(quán)，該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董 事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不 足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事包括具有下列情形之 一的董事： 1、交易對方； 2、在交易

11、對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該 交易對方直接或間接控制的法人單位任職的； 3、擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的； 4、交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍以 本制度第五條第（四）項的規(guī)定為準）； 5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系 密切的家庭成員（具體范圍以本制度第五條第（四）項的規(guī)定為準）； 6、中國證監(jiān)會、證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷 可能受到影響的人士。 （四） 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，具有下列情形之一的股東應(yīng)當(dāng)回避 表決： 1、交易對方； 2、擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的； 3

12、、被交易對方直接或間接控制的； 4、與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的； 5、交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員； 6、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該 交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的情形）； 7、因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他 協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的； 8、中國證監(jiān)會或證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自 然人。 第十八條 公司與公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶發(fā)生關(guān)聯(lián)交 易，應(yīng)當(dāng)在對外披露后提交股東大會審議。 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論

13、數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后 提交股東大會審議。 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代 表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有表決權(quán)的股份總數(shù)，股東大會的決議公告應(yīng)當(dāng)充 分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第十九條 關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序為： （一） 關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動提出回避申請，否則其他董事有權(quán)要求其回避； （二） 當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭議時，由董事會臨時會議過半數(shù)通過決 議決定該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并決定其是回避； （三） 關(guān)聯(lián)董事不得參與審議和列席會議討論有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項； （四） 董事會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，在扣除關(guān)聯(lián)董事所代表的表決 權(quán)數(shù)后，由出席董事會的非

14、關(guān)聯(lián)董事按公司章程的規(guī)定表決。 第二十條 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為： （一） 關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，否則董事會秘書、其他股東有權(quán)向 股東大會提出關(guān)聯(lián)股東回避申請； （二） 當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時，由董事會臨時會議半數(shù)通過決議 決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并決定其是否回避，該決議為終局決定； （三） 股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有 表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東按公司章程和股東大會 議事規(guī)則的規(guī)定表決。 第四章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露 第二十一條公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交 易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議后及時披露。 公司不得直接或

15、者通過子公司向董事、監(jiān)事或者高級管理人員提供借款。 第二十二條公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上，且占上市 公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議后 及時披露。 第二十三條 關(guān)要求。 第二十四條 公司的關(guān)聯(lián)交易公告的內(nèi)容和格式應(yīng)符合證券交易所的有 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及本制度第二條規(guī)定的“提供財務(wù)資 助”、“提供擔(dān)?！焙汀拔欣碡敗钡仁马棔r，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標準，并 按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到本制度第二十一 條、二十二條標準的，適用本制度第二十一條、二十二條的規(guī)定。 已按照本制度第二十一條、二十二條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，

16、不再納入相關(guān) 的累計計算范圍。 第二十五條公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生交易標的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易， 應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用本制度第二十一條、二十二條的規(guī)定。 已按照本制度第二十一條、二十二條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān) 的累計計算范圍。 第二十六條公司與關(guān)聯(lián)人首次進行本制度第二條第（十一）至第（十四） 項所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進行披露并履行相 應(yīng)審議程序： （一）對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及 時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有 具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。 （二）已經(jīng)公司董事會或者

17、股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié) 議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按要求 披露相關(guān)協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過 程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù) 簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別提交董事會或者股東大會 審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。 （三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大 會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān) 聯(lián)

18、交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別提交董事會或者股東大會審議并 披露；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和中期報告中予以 披露。如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超 出金額分別重新提交董事會或者股東大會審議并披露。 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本 制度規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。 第二十七條公司與關(guān)聯(lián)方達成的以下關(guān)聯(lián)交易，可免予按照關(guān)聯(lián)交易的 方式表決和披露。 （一） 一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、 可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （二） 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企 業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （三） 一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或報酬； （四） 證券交易所認定的其他情況。 第二十八條公司因公開招標、公開拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián) 交易時，公司可以向證券交易所申請豁免按照本制度規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。 第五章 附 則 第二十九條由公司控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為，公司的 參股公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，以其交易標