ST蘭光：董事會秘書工作細則（7月）

1、銀億房地產(chǎn)股份有限公司 董事會秘書工作細則 第一章 總則 第一條 為進一步提高公司治理水平，規(guī)范銀億房地產(chǎn)股份有限公 司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會秘書的任職資格、任免程序、 履職履責和考核評價等工作。根據(jù)公司法、證券法、深圳證 券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“上市規(guī)則”）、深圳證券交易所 上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）、深圳證券交易所主板上市 公司規(guī)范運作指引等法律規(guī)章以及公司章程的相關規(guī)定，結合公 司實際情況，特制定本細則。 第二條 公司設立董事會秘書一名，董事會秘書為公司高級管理人 員，對公司和董事會負責，應忠實、勤勉地履行職責，不得利用公司謀 取不正當利益、損害公司利益或

2、者推卸應對公司承擔的管理責任。 董事會秘書應遵守對公司的忠實義務，基于公司利益履行職責，不 得為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害公 司的利益。 董事會秘書應積極履行對公司的勤勉義務，從公司最佳利益出發(fā)， 考慮與其同等地位的人在類似情況下可能做出的判斷，對公司待決策事 項的利益和風險做出審慎決策，不得僅以對公司業(yè)務不熟悉或者對相關 事項不了解為由主張免除責任。 第三條 董事會秘書是公司與深圳證券交易所之間的指定聯(lián)絡人， 由董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員以公司名義辦理信息披露、 公司治理、股權管理等其相關職責范圍內(nèi)的事務。 第四條 公司設立董事會辦公室和證券部為董事會

3、秘書分管的工作 部門，并在董事會秘書的領導下開展各項工作。 第二章 任職資格及任免程序 第五條 公司董事會秘書由董事長提名，經(jīng)公司董事會聘任或解聘。 第六條 擔任公司董事會秘書，應當具備以下條件： （一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質； （二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業(yè)知識； （三）具備履行職責所必需的工作經(jīng)驗，熟悉公司經(jīng)營管理情況； （四）取得深圳證券交易所認可的董事會秘書資格證書。 第七條 具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書： （一）公司法第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形； （二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰； （三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事

4、會秘 書； （四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評； （五）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其年 度考核結果為“不合格”的次數(shù)累計達到二次以上； （六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事； （七）深圳證券交易所等監(jiān)管部門認定不適合擔任董事會秘書的其 他情形。 第八條 公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前五個 交易日向深圳證券交易所備案，并報送以下材料： （一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合深圳證券交易 所規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務和工作履歷； （二）候選人的簡歷、學歷證明、董事會秘書資格證書等。 深圳證券交易所自收到報送的材料之日起五個交易日內(nèi)，

5、未對董事 會秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董 事會秘書。 公司聘任董事會秘書后，應當及時公告并向深圳證券交易所提供董 事會秘書的通訊方式（包括辦公電話、移動電話、傳真、通訊地址及專 用電子郵箱），上述通訊方式發(fā)生變動時，應向深圳證券交易所及時更 新。 對于深圳證券交易所提出異議的董事會秘書候選人，公司董事會不 得聘任其為董事會秘書。 第九條 公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其 解聘。 第十條 董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關事實發(fā) 生之日起一個月內(nèi)將其解聘： （一）本細則第七條規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓；

6、 （三）連續(xù)三個月以上不能履行職責； （四）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴重的； （五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴重的。 董事會秘書被解聘時，公司應當及時向深圳證券交易所報告，說明 原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘，向深圳證券交易所提 交個人陳述報告。 第十一條 董事會秘書被解聘或辭職離任的，應當接受公司董事會 和監(jiān)事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。 董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任 審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應履行董事會秘書義務。 第十二條 公司應在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘 書。 董事會秘書空缺期

7、間，公司董事會應當及時指定一名董事或高級管 理人員代行董事會秘書的職責，并報深圳證券交易所備案。 如公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空 缺時間超過三個月的，由公司董事長代行董事會秘書職責，直至公司聘 任新的董事會秘書。 第三章 主要職責與權利 第十三條 董事會秘書負責處理公司信息披露事務，督促公司制定 并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關 當事人依法履行信息披露義務，并按規(guī)定向深交所辦理定期報告和臨時 報告的披露工作，包括： （一）負責公司信息對外發(fā)布； （二）制定并完善公司信息披露事務管理制度； （三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)

8、定，協(xié)助 相關各方及有關人員履行信息披露義務； （四）負責公司未公開重大信息的保密工作，制訂保密措施，促使 公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，并 在內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施并向深交所報告； （五）負責公司內(nèi)幕知情人登記報備工作； （六）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督 促董事會及時披露或澄清。 第十四條 董事會秘書應協(xié)助公司董事會加強公司治理機制建設， 包括： （一）按照法定程序組織籌備公司董事會會議及其專門委員會會 議、監(jiān)事會會議和股東大會會議，準備和提交擬審議的董事會和股東大 會的文件，參加董事會會議，制作會議記錄并簽字，負責保管董事會

9、、 股東大會的會議文件和會議記錄等； （二）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、 法規(guī)、規(guī)章、深交所股票上市規(guī)則及其他規(guī)定、公司章程時， 應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會 堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會 議記錄上，并立即向深交所報告； （三）建立健全公司內(nèi)部控制制度； （四）積極推動公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關聯(lián)交易事項； （五）積極推動公司建立健全激勵約束機制； （六）積極推動公司承擔社會責任。 第十五條 董事會秘書負責公司投資者關系管理事務，完善公司投 資者的溝通、接待和服務工作機制。 第十六條 董事會秘書負

10、責公司股權管理事務，包括： （一）保管公司股東持股資料（公司股東名冊、董事名冊、大股東 及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料）； （二）辦理公司限售股相關事項； （三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關人員遵守公 司股份買賣相關規(guī)定； （四）其他公司股權管理事項。 第十七條 董事會秘書應協(xié)助公司董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn) 略，協(xié)助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。 第十八條 董事會秘書負責公司規(guī)范運作培訓事務，組織公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規(guī)和其他規(guī)范性文 件的培訓。 第十九條 董事會秘書應提示公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行 忠

11、實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件 或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即 向深圳證券交易所報告。 第二十條 董事會秘書應履行公司法、中國證監(jiān)會和深圳證券 交易所要求履行的其他職責。 第二十一條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司 董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的履職 行為。 第二十二條 董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經(jīng)營 情況，查閱其職責范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時 提供相關資料和信息。 第二十三條 公司召開總經(jīng)理辦公會以及其他涉及公司重大事項的 會議，應及時告知董事會秘書列席，

12、并提供會議資料。 第二十四條 董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴 重阻撓時，可以直接向深圳證券交易所等監(jiān)管機構報告。 第二十五條 董事會秘書應當與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期 間及離任后，持續(xù)履行保密義務直至有關信息對外披露為止，但涉及公 司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。 第二十六條 公司設立證券事務代表崗位，協(xié)助董事會秘書履行職 責。 董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當 代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的 責任。 證券事務代表應當取得深圳證券交易所認可的董事會秘書資格證 書。 第四章 培訓與教育 第二十七條 董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加深圳 證券交易所認可的資格培訓，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。 第二十八條 董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由深圳證券交 易所舉辦的董事會秘書后續(xù)培訓。 被深圳證券交易所通報批評以及年度考核不合格的董事會秘書，應 參加深