合伙人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制和退出機(jī)制

1、 全國(guó)各大名校資料集合 11 來(lái)自3W互聯(lián)網(wǎng)深度精選2014年11月09日21:25的微信文章 合伙人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制和退出機(jī)制 編者注：在公司發(fā)展的不同階段，創(chuàng)業(yè)者都會(huì)面臨公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn) 題。如何搭班子？團(tuán)隊(duì)利益如何分配？公司如何治理？企業(yè)這些最核心的問(wèn) 題，都跟同一件事相關(guān)：公司股權(quán)架構(gòu)。 :1 丄 1 廠 n 3卿互聯(lián)網(wǎng)採(cǎi)度精選 血曲脈磯訛亦U5卜! 1.合伙人合伙創(chuàng)業(yè)第一天，就會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題（合伙人股權(quán)設(shè) 計(jì)） 2. 公司早期要引入天使資金，會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題（天使融資）； 3. 公司有三五十號(hào)人，要激勵(lì)中層管理與重要技術(shù)人員和公司長(zhǎng)期走下 去，會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題（員

2、工股權(quán)激勵(lì)）； 4. 公司需要招兵買馬、跑馬圈地，加速發(fā)展，引入A輪、B輪、C輪投資 人，IPO時(shí)，會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題（創(chuàng)業(yè)股權(quán)融資）； 5. 公司足夠NB,做到BAT的體量，需要把大公司做小，把老企業(yè)做新， 也會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題（孵化器、阿米巴經(jīng)營(yíng)）。 剛成立的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)該如何設(shè)計(jì)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，尤其是創(chuàng)業(yè)合伙人的股 權(quán)結(jié)構(gòu)，一直都是一個(gè)最為困擾創(chuàng)業(yè)者的問(wèn)題。當(dāng)然里面的坑不僅多，而且 深。 下邊這張圖，是我們模擬的公司在天使階段的股權(quán)架構(gòu)圖。從這張圖表 我們可以看出，參與公司持股的主體， 有中間部分的合伙人，左邊部分的“員 工+顧問(wèn)”，右邊部分的投資人。我們今天討論的是，中間部分的合伙

3、人股權(quán) 的進(jìn)入與退出機(jī)制。至于左邊部分的“員工激勵(lì)股權(quán)”與右邊部分的“公司 創(chuàng)業(yè)融資”，我們后續(xù)再專門討論。 顱工+顧問(wèn) 投資人1 卜5% 70% 15% ； 公司 * 4 1 玩家？ 心七八點(diǎn)部落 在我們服務(wù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的過(guò)程中，我們見(jiàn)過(guò)各種版本合伙人股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)的故 事，也幫創(chuàng)業(yè)朋友處理過(guò)各類股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)的事故。我們發(fā)現(xiàn)，合伙人之間之所 以頻繁爆發(fā)股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)或鬧劇，是因?yàn)樗麄兗葲](méi)有合伙人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制，也 沒(méi)有合伙人股權(quán)的退出機(jī)制。這就好比是，兩口子不明不白結(jié)了婚?；楹蟀l(fā) 現(xiàn)，雙方完全是兩個(gè)物種，想離婚時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)不知道該怎么離婚，甚至這婚 還離不了。 一、合伙人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制 合伙人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制，即結(jié)

4、婚機(jī)制 要做好合伙人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制，先得想明白什么是合伙人？我們認(rèn)為的 合伙人，是既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有3-5年全職投入預(yù)期的公司創(chuàng) 始人與聯(lián)合創(chuàng)始人。 合伙人是公司最大的貢獻(xiàn)者，也是主要參與分配股權(quán)的人。合伙關(guān)系是 接近于婚姻關(guān)系的長(zhǎng)期強(qiáng)關(guān)系的深度綁定。合伙之后，公司的大小事 情，合伙人之間都得商量著來(lái)，重大事件，甚至還得合伙人同意。公司賺的 每一分錢，不管是否和合伙人直接相關(guān)，大家都按照事先約定好的股權(quán)比例 進(jìn)行分配。 (一).合伙人股權(quán)進(jìn)入的坑 請(qǐng)神容易送神難。 下述人員均可以是公司的合作者，但建議創(chuàng)業(yè)者慎重將下述人員當(dāng)成合 伙人，并按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放大量股權(quán)。 (1)短期資源

5、承諾者 之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他剛開始創(chuàng)業(yè)時(shí)，有朋友提出，可以為他創(chuàng)業(yè)對(duì) 接上下游的資源。作為回報(bào)，朋友要求公司給20%殳權(quán)作為回報(bào)。 創(chuàng)業(yè)者把股權(quán)出讓給朋友后，朋友承諾的資源卻遲遲沒(méi)到位。 這肯定不是個(gè)案。 很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步，這 個(gè)時(shí)候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過(guò)多股權(quán)，把資源承諾者變成公 司合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價(jià)值需要整個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期投入時(shí)間和精力去實(shí)現(xiàn)， 因此對(duì)于只是承諾投入短期資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項(xiàng) 目提成，談利益合作，一事一結(jié)，而不是通過(guò)股權(quán)長(zhǎng)期深度綁定。 （2）天使投資人 之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，公司早期創(chuàng)業(yè)時(shí)， 3個(gè)合伙

6、人湊了 49萬(wàn)，做房地 產(chǎn)開發(fā)的朋友給他們投了 51萬(wàn)，總共拼湊了 100萬(wàn)啟動(dòng)資金。大家按照各自 出資比例，簡(jiǎn)單直接高效地把股權(quán)給分了，即合伙人團(tuán)隊(duì)總共占股49%外 部投資人占股51% 公司發(fā)展到第3年，合伙人團(tuán)隊(duì)發(fā)現(xiàn)，一方面，當(dāng)初的股權(quán)分配極其不 合理；另一方面，公司想引進(jìn)外部財(cái)務(wù)投資人。多個(gè)投資人做完初步盡調(diào)后， 表示不敢投他們這類股權(quán)架構(gòu)。 創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：（i ）投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權(quán)； （ii）創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過(guò)長(zhǎng)期全職服務(wù)公司賺取股權(quán)。簡(jiǎn)言 之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天 使投資人購(gòu)買股票的價(jià)格應(yīng)當(dāng)比合伙人高，不應(yīng)

7、當(dāng)按照合伙人標(biāo)準(zhǔn)低價(jià)獲取 股權(quán)。 （3）兼職人員 之前由創(chuàng)業(yè)朋友提到，他通過(guò)朋友介紹，在BAT公司找到個(gè)兼職的技術(shù) 合伙人。作為回報(bào)，公司給該兼職技術(shù)合伙人15%殳權(quán)。 起初，該兼職技術(shù)合伙人還斷斷續(xù)續(xù)參與項(xiàng)目。后來(lái)，參與很少。半年 后，停止了參與。創(chuàng)業(yè)者覺(jué)得，花了大本錢，辦了件小事，得不償失。 對(duì)于技術(shù)NB但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，我們建議按照公司外部顧 問(wèn)標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放少量股權(quán)（股權(quán)來(lái)源于期權(quán)池），而不是按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)配備 大量股權(quán)。 （4） 早期普通員工 之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他們出于成本考慮，也為了激勵(lì)員工，在創(chuàng)業(yè)剛 開始3個(gè)月，總共才7名員工時(shí)，就給合伙人之外的4名普通員工發(fā)放了 16%

8、 的期權(quán)。做完激勵(lì)股權(quán)后，他們才發(fā)現(xiàn)，這些員工最關(guān)注的是漲工資，并不 看重股權(quán)。早期員工流動(dòng)性也大，股權(quán)管理成本很高。 對(duì)于既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，經(jīng)過(guò)初步磨合的合伙人，可以盡早 安排股權(quán)。但是，給早期普通員工過(guò)早發(fā)放股權(quán)，一方面，公司股權(quán)激勵(lì)成 本很高。另一方面，激勵(lì)效果很有限。在公司早期，給單個(gè)員工發(fā)5%勺股權(quán)， 對(duì)員工很可能都起不到激勵(lì)效果，甚至起到負(fù)面激勵(lì)。員工很可能認(rèn)為，公 司是不想給他們發(fā)工資，通過(guò)股權(quán)來(lái)忽悠他們，給他們畫大餅。但是，如果 公司在中后期給員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán)，很可能5%殳權(quán)可以解決500人的激勵(lì)問(wèn) 題，而且激勵(lì)效果特好。在這個(gè)階段，員工也不再關(guān)注自己拿的股權(quán)百分比，

9、 而是按照投資人估值或公司業(yè)績(jī)直接算股票值多少錢。 （二）合伙人股權(quán)進(jìn)入的經(jīng)驗(yàn) 很多人都知道，小米有個(gè)土鱉與海龜混搭的豪華合伙人團(tuán)隊(duì)。很多創(chuàng)業(yè) 朋友們問(wèn)，小米合伙人的股權(quán)是如何分配設(shè)計(jì)的。 關(guān)于這個(gè)問(wèn)題，首先，小米目前商業(yè)上的成就，是多方面的原因，合伙 人股權(quán)架構(gòu)肯定只是其中一個(gè)方面；其次，每個(gè)企業(yè)都有不可復(fù)制性，但做 事情背后的理念與思路有共通性，可以借鑒。我們不會(huì)討論客戶項(xiàng)目的具體 細(xì)節(jié)，但可以討論下根據(jù)媒體公開披露信息，我們自己總結(jié)的小米做合伙人 拼圖游戲的理念與思路。下面是我們同事杜國(guó)棟根據(jù)媒體公開報(bào)道做成的一 張小米合伙人構(gòu)成的信息圖 從這張信息圖，以及其他媒體報(bào)道，我們可以看出，小

10、米合伙人團(tuán)隊(duì)的 特點(diǎn)是：他們都是創(chuàng)始人自己找來(lái)的合伙人，或經(jīng)過(guò)磨合的合伙人推薦過(guò)來(lái) 的合伙人，合伙人之間都經(jīng)歷過(guò)磨合期；他們都是圍繞小米的鐵人三項(xiàng)核心 業(yè)務(wù)“軟件、硬件與互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)”分布；在小米很早期就參與創(chuàng)業(yè)，不領(lǐng)工 資或領(lǐng)低工資；掏真金白銀買股票，團(tuán)隊(duì)內(nèi)部56名早期員工就投資了 1100 多萬(wàn)美兀。 小米豪華合伙人團(tuán)隊(duì)無(wú)法復(fù)制。但是，小米尋找合伙人的經(jīng)驗(yàn)值得借鑒： (1) 股權(quán)分配背后對(duì)應(yīng)的是如何搭班子。先得找到對(duì)的合伙人，然后才是 股權(quán)配置。創(chuàng)業(yè)者得去思考，公司業(yè)務(wù)發(fā)展的核心節(jié)點(diǎn)在哪？這些業(yè)務(wù)節(jié)點(diǎn) 是否都有人負(fù)責(zé)？這些人是否都有利益？ （2）合伙人之間要在具體事情上經(jīng)過(guò)磨合，先戀愛(ài)，再結(jié)

11、婚； （3）給既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人發(fā)放股權(quán)。 （4）通過(guò)圈內(nèi)靠譜人推薦其圈內(nèi)朋友，是找合伙人的捷徑。比如，如果公司 想找產(chǎn)品經(jīng)理，直接去挖業(yè)務(wù)聞名NB的產(chǎn)品經(jīng)理；如挖不成，讓他幫忙推薦 他圈內(nèi)的產(chǎn)品經(jīng)理。相信業(yè)內(nèi)人的眼光與品位 合伙人股權(quán)的退出機(jī)制 即離婚機(jī)制。 之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他們四人合伙創(chuàng)業(yè)。創(chuàng)業(yè)進(jìn)行到1年半時(shí)，有合 伙人與其他合伙人不合，他又有個(gè)其他更好的機(jī)會(huì)。因此，他提出離職。但 是，對(duì)于該合伙人持有的公司30%殳權(quán)該如何處理，大家卡殼傻眼了 離職合伙人說(shuō)，我從一開始即參與創(chuàng)業(yè)，既有功勞，又有苦勞；公司法 也沒(méi)有規(guī)定，股東離職必須退股；章程也沒(méi)規(guī)定；合伙人之間也沒(méi)簽署

12、過(guò)其 他協(xié)議，股東退出得退股；合伙人之間從始至終就離職退股也沒(méi)做過(guò)任何溝 通。因此，他拒絕退股。 其它留守合伙人說(shuō)，他們還得把公司像養(yǎng)小孩一樣養(yǎng)5年，甚至10年 你打個(gè)醬油就跑了，不交出股權(quán)，對(duì)我們繼續(xù)參與創(chuàng)業(yè)的其他合伙人不公平。 雙方互相折騰，互相折磨。 這肯定也不是個(gè)案。 創(chuàng)業(yè)企業(yè)該如何做好合伙人股權(quán)的退出機(jī)制？ 管理好合伙人預(yù)期 給合伙人發(fā)放股權(quán)時(shí)，做足深度溝通，管理好大家預(yù)期： 合伙人取得股權(quán)，是基于大家長(zhǎng)期看好公司發(fā)展前景，愿意長(zhǎng)期共同參 與創(chuàng)業(yè)；合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權(quán)的真實(shí)價(jià) 格。股權(quán)的主要價(jià)格是，所有合伙人與公司長(zhǎng)期綁定（比如，4年），通過(guò) 長(zhǎng)期服務(wù)公

13、司去賺取股權(quán)；如果不設(shè)定退出機(jī)制，允許中途退出的合伙人帶 走股權(quán)，對(duì)退出合伙人的公平，但卻是對(duì)其它長(zhǎng)期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的 不公平，對(duì)其它合伙人也沒(méi)有安全感。 （二）游戲規(guī)則落地 在一定期限內(nèi)（比如，一年之內(nèi)），約定股權(quán)由創(chuàng)始股東代持； 約定合伙人的股權(quán)和服務(wù)期限掛鉤，股權(quán)分期成熟（比如4年）； 股東中途退出，公司或其它合伙人有權(quán)股權(quán)溢價(jià)回購(gòu)離職合伙人未成熟、 甚至已成熟的股權(quán)； 對(duì)于離職不交出股權(quán)的行為，為避免司法執(zhí)行的不確定性，約定離職不 退股高額的違約金。 二.現(xiàn)場(chǎng)問(wèn)答 我們本次活動(dòng)的現(xiàn)場(chǎng)互動(dòng)問(wèn)答時(shí)間近1小時(shí)。 我們摘取了創(chuàng)業(yè)朋友現(xiàn)場(chǎng)問(wèn)到的四個(gè)主要問(wèn)題。 1. 現(xiàn)場(chǎng)有創(chuàng)業(yè)朋友問(wèn)到，合伙

14、人股權(quán)分期成熟與離職回購(gòu)股權(quán)的退出機(jī)制， 是否可以寫進(jìn)公司章程？ 何德文先生認(rèn)為，工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權(quán) 的這些退出機(jī)制很難直接寫進(jìn)公司章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協(xié) 議，約定股權(quán)的退出機(jī)制；公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突；在股東協(xié)議約 定，如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準(zhǔn)。 2. 現(xiàn)場(chǎng)也有創(chuàng)業(yè)朋友問(wèn)到，合伙人退出時(shí)，該如何確定退出價(jià)格？ 何德文先生認(rèn)為，股權(quán)回購(gòu)實(shí)際上就是“買斷”，他建議公司創(chuàng)始人考 慮“一個(gè)原則，一個(gè)方法”?！耙粋€(gè)原則”，是他們通常建議公司創(chuàng)始人， 對(duì)于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面，必須承 認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)

15、，按照一定溢價(jià) /或折價(jià)回購(gòu)股權(quán)。 這個(gè)基本原則，不僅僅關(guān)系到合伙人的退出，更關(guān)系到企業(yè)重大長(zhǎng)遠(yuǎn)的 文化建設(shè)，很重要。“一個(gè)方法”，即對(duì)于如何確定具體的退出價(jià)格，他們 建議公司創(chuàng)始人考慮兩個(gè)因素，一個(gè)是退出價(jià)格基數(shù)， 一個(gè)是溢價(jià)/或折價(jià)倍 數(shù)。比如，可以考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購(gòu)買價(jià)格的一定溢價(jià)回購(gòu)、或 退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤(rùn)的一定溢價(jià)，也 可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購(gòu)。至于選取哪個(gè)退出價(jià)格 基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會(huì)存在差異。比如，京東上市時(shí)雖然估值約300 億美金，但公司資產(chǎn)負(fù)債表并不太好。 很多互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)都有類似情形。因此，一方面，如

16、果按照合伙人 退出時(shí)可參與分配公司凈利潤(rùn)的一定溢價(jià)回購(gòu)，合伙人很可能吭哧吭哧干了 N年，退出時(shí)卻會(huì)被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估 值的價(jià)格回購(gòu)，公司又會(huì)面臨很大的現(xiàn)金流壓力。因此，對(duì)于具體回購(gòu)價(jià)格 的確定，需要分析公司具體的商業(yè)模式，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長(zhǎng) 收益，又不讓公司有過(guò)大現(xiàn)金流壓力，還預(yù)留一定調(diào)整空間和靈活性。 3. 現(xiàn)場(chǎng)也有創(chuàng)業(yè)朋友問(wèn)到，如果合伙人離婚，股權(quán)應(yīng)該如何處理？ 何德文先生認(rèn)為，近年來(lái)，離婚率上升，企業(yè)家群體離婚率又可能偏高。 婚后財(cái)產(chǎn)的處理，包括股權(quán)，都是棘手的問(wèn)題。離婚事件，影響的不僅有家 庭，還影響企業(yè)的發(fā)展時(shí)機(jī)，比如土豆網(wǎng)?；橐鲞€很可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制 人發(fā)生變更。原則上，婚姻期間財(cái)產(chǎn)是夫妻雙方共同財(cái)產(chǎn)，但是夫妻雙方可 以另外約定財(cái)產(chǎn)的歸屬。 因此，配偶之間可以簽署“土豆條款”，約定配偶放棄就公司股權(quán)主張 任何權(quán)利。但是，出于對(duì)配偶婚姻期間貢獻(xiàn)的認(rèn)可，也為了取得配偶的認(rèn)可， 不至于夫妻關(guān)系由于股權(quán)關(guān)系亮紅燈，七八點(diǎn)有他們自己改造設(shè)計(jì)的“土豆 條款”