601088 中國神華獨立董事述職報告

1、2011 年度獨立董事述職報告 尊敬的股東及股東代表： 作為中國神華能源股份有限公司第二屆董事會的獨立董事、 董事會薪酬委員會主席、提名委員會委員及一名法律專業(yè)人士， 本人嚴(yán)格按照公司法、關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度 的指導(dǎo)意見等法律規(guī)定和公司章程、公司獨立董事制度 的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，勤勉盡責(zé)，維護(hù)了公司整體利益，維護(hù) 了全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，并在深入了解公司情況 的基礎(chǔ)上，運用專業(yè)知識和經(jīng)驗對公司規(guī)范和發(fā)展提出意見和建 議，努力發(fā)揮好獨立董事的獨立作用。 一、參加董事會及董事會專門委員會的情況 2011 年度，公司共召開 11 次董事會會議，本人親自參加了 全部 11 次會

2、議，并以謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，認(rèn)真閱讀了在董事會 召開前收到的各次董事會會議資料，在會議期間與其他董事深入 討論審議每項議案并對所議事項發(fā)表了明確意見。 2011 年度，公司第二屆董事會薪酬委員會召開了兩次會議， 作為第二屆董事會薪酬委員會主席，本人嚴(yán)格按照公司董事會 薪酬委員會議事規(guī)則的規(guī)定，主持召開了該兩次會議，對公司 績效考核等事項給予了認(rèn)真審議和深入研究，為董事會決策提供 了專業(yè)支持。 2011 年度，公司第二屆董事會提名委員會共召開了 1 次會 議，本人作為第二屆董事會提名委員會委員，參加了該次會議。 本人于該次會議上就相關(guān)議案與其他董事進(jìn)行了討論審議，提出 了意見和建議。 1 二、年報

3、編制期間開展的工作 年報編制期間，本人作為獨立董事，通過聽取公司經(jīng)營層匯 報、審閱公司財務(wù)報告和內(nèi)部控制審核資料等方式認(rèn)真履行了獨 立董事在年報編制過程中應(yīng)履行的職責(zé)。 三、發(fā)表的獨立意見 作為獨立董事，本人在工作中十分關(guān)注中小股東的合法權(quán)益 不受損害，根據(jù)公司兩地上市規(guī)則、關(guān)于在上市公司建立獨立 董事制度的指導(dǎo)意見及公司與神華集團(tuán)之間避免同業(yè)競爭協(xié) 議的規(guī)定，本人對公司的重大關(guān)聯(lián)交易等共 9 項事項發(fā)表了獨 立意見。 2011 年 3 月 18 日，向第二屆董事會第十一次會議發(fā)表了同 意公司使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的意見。 2011 年 3 月 25 日，向第二屆董事會第十二次會

4、議發(fā)表了同 意續(xù)聘公司 2011 年度外部審計師的意見；發(fā)表了同意公司董事、 監(jiān)事和高級管理人員 2010 年度薪酬方案的意見。 2011 年 5 月 24 日，向第二屆董事會第十五次會議發(fā)表了同 意選舉張玉卓博士為公司第二屆董事會副董事長的獨立意見；發(fā) 表了同意聘任韓建國先生、王曉林先生、李東博士、郝貴博士、 薛繼連先生和王品剛先生擔(dān)任公司高級副總裁，聘任翟桂武先生 擔(dān)任公司副總裁的意見。 2011 年 8 月 26 日，向第二屆董事會第十七次會議發(fā)表了同 意與神華集團(tuán)公司簽訂 2011 至 2013 年資產(chǎn)和業(yè)務(wù)委托管理服 務(wù)協(xié)議的意見。 2011 年 8 月 26 日，發(fā)表了同意公司暫不

5、收購舟山朗熹發(fā)電 有限責(zé)任公司股權(quán)，并保留今后向神華集團(tuán)收購其在舟山朗熹發(fā) 電有限責(zé)任公司的股權(quán)、資產(chǎn)及其他權(quán)益的權(quán)利的意見。 2011 年 9 月 28 日，向第二屆董事會第十八次會議發(fā)表了同 意公司使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的意見。 2 2011 年 10 月 28 日，向第二屆董事會第十九次會議發(fā)表了 同意上調(diào) 2011 年公司向神華集團(tuán)出售各類煤炭價值年度上限的 意見。 四、考察調(diào)研情況 2011 年 12 月 28 日，本人赴公司國華電力分公司考察，聽 取了國華電力分公司有關(guān)負(fù)責(zé)人的匯報。本人向國華電力分公司 提出建議：一是在十二五期間強(qiáng)化企業(yè)自身責(zé)任，進(jìn)一步提升節(jié) 能降耗

6、管理水平；二是在開發(fā)、應(yīng)用行業(yè)領(lǐng)先技術(shù)的同時要加大 對外宣傳力度，提高企業(yè)在行業(yè)、社會中的知信度。三是在企業(yè) 高速發(fā)展壯大的同時，要注重提高員工生活水平，使大家共享企 業(yè)發(fā)展的成果。 五、日常工作 本人認(rèn)真閱讀公司寄送的會議材料、會議記錄、神華證券信 息、公司治理會議文件匯編、監(jiān)管機(jī)構(gòu)文件等，并持續(xù)關(guān)注有關(guān) 公司的經(jīng)營管理狀況和公司治理狀況，及時與公司管理層溝通， 得到了公司管理層的積極配合與及時反饋。本人對公司薪酬、公 司治理等多方面提出了建議。 特此報告 獨立董事：范徐麗泰 3 2011 年度獨立董事述職報告 尊敬的股東及股東代表： 作為中國神華能源股份有限公司第二屆董事會的獨立董事、 第

7、二屆董事會審計委員會主席、薪酬委員會委員及一名財務(wù)會計 專業(yè)人士，本人嚴(yán)格按照公司法、關(guān)于在上市公司建立獨 立董事制度的指導(dǎo)意見等法律規(guī)定和公司章程、公司獨 立董事制度的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，勤勉盡責(zé)，維護(hù)了公司整 體利益，維護(hù)了全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，并在深入 了解公司情況的基礎(chǔ)上，運用專業(yè)知識和經(jīng)驗對公司規(guī)范和發(fā)展 提出意見和建議，努力發(fā)揮好獨立董事的獨立作用。 一、參加董事會及董事會專門委員會的情況 2011 年度公司共召開 11 次董事會會議，本人親自參加全部 11 次會議，并以謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，認(rèn)真閱讀了在董事會召開 前收到的各次董事會會議資料，在會議期間與其他董事深入討論

8、審議每項議案并對所議事項發(fā)表了明確意見。 2011 年度，公司董事會審計委員會共召開了 9 次會議，作 為第二屆董事會審計委員會主席，本人嚴(yán)格按照公司董事會審 計委員會議事規(guī)則的規(guī)定，主持召開了全部 9 次會議，對公司 財務(wù)報告、內(nèi)部控制等事項給予了認(rèn)真審議和深入研究，為董事 會決策提供了專業(yè)支持。 2011 年度，公司董事會薪酬委員會共召開了兩次會議，本 人作為薪酬委員會委員參加了全部兩次會議。本人于各次會議上 就相關(guān)議案與其他董事進(jìn)行了討論審議，提出了意見和建議。 1 二、年報編制期間開展的工作 年報編制期間，本人作為獨立董事和審計委員會主席，通過 聽取公司經(jīng)營層匯報、審閱公司財務(wù)報告和內(nèi)

9、部控制審核資料、 與經(jīng)營層和審計師多次見面了解情況等方式認(rèn)真履行了獨立董 事在年報編制過程中應(yīng)履行的職責(zé)。 三、發(fā)表的獨立意見 作為獨立董事，本人在工作中十分關(guān)注中小股東的合法權(quán)益 不受損害，根據(jù)公司兩地上市規(guī)則、關(guān)于在上市公司建立獨立 董事制度的指導(dǎo)意見及公司與神華集團(tuán)之間避免同業(yè)競爭協(xié) 議的規(guī)定，本人在董事會上對公司的重大關(guān)聯(lián)交易等共 9 項事 項發(fā)表了獨立意見。 2011 年 3 月 18 日，向第二屆董事會第十一次會議發(fā)表了同 意公司使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的意見。 2011 年 3 月 25 日，向第二屆董事會第十二次會議發(fā)表了同 意續(xù)聘公司 2011 年度外部審計師的意

10、見；發(fā)表了同意公司董事、 監(jiān)事和高級管理人員 2010 年度薪酬方案的意見。 2011 年 5 月 24 日，向第二屆董事會第十五次會議發(fā)表了同 意選舉張玉卓博士為公司第二屆董事會副董事長的獨立意見；發(fā) 表了同意聘任韓建國先生、王曉林先生、李東博士、郝貴博士、 薛繼連先生和王品剛先生擔(dān)任公司高級副總裁，聘任翟桂武先生 擔(dān)任公司副總裁的意見。 2011 年 8 月 26 日，向第二屆董事會第十七次會議發(fā)表了同 意與神華集團(tuán)公司簽訂 2011 至 2013 年資產(chǎn)和業(yè)務(wù)委托管理服 務(wù)協(xié)議的意見。 2011 年 8 月 26 日，發(fā)表了同意公司暫不收購舟山朗熹發(fā)電 有限責(zé)任公司股權(quán)，并保留今后向神華

11、集團(tuán)收購其在舟山朗熹發(fā) 電有限責(zé)任公司的股權(quán)、資產(chǎn)及其他權(quán)益的權(quán)利的意見。 2 2011 年 9 月 28 日，向第二屆董事會第十八次會議發(fā)表了同 意公司使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的意見。 2011 年 10 月 28 日，向第二屆董事會第十九次會議發(fā)表了 同意上調(diào) 2011 年公司向神華集團(tuán)出售各類煤炭價值年度上限的 意見。 四、考察調(diào)研情況 2011 年 11 月 17 日，本人到公司財務(wù)公司調(diào)研。聽取了財 務(wù)公司主要負(fù)責(zé)人的匯報。本人對財務(wù)公司下一步的發(fā)展提出建 議：一是要明確財務(wù)公司金融業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，在監(jiān)管范圍內(nèi)為全 集團(tuán)提供更加全面的金融服務(wù)；二是進(jìn)一步梳理現(xiàn)有業(yè)務(wù)，挖掘

12、信貸業(yè)務(wù)潛力，發(fā)揮好內(nèi)部結(jié)算功能；三是提前研究建立對外融 資渠道，以備不時之需；四是合理安排財務(wù)公司增資，結(jié)合資本 收益率綜合評估增資額度；五是根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展速度和規(guī)模，逐步 調(diào)整人才結(jié)構(gòu)；六是適時與監(jiān)管部門充分溝通。 五、日常工作 本人認(rèn)真閱讀公司寄送的會議材料、會議記錄、神華證券信 息、公司治理會議文件匯編、監(jiān)管機(jī)構(gòu)文件等，并持續(xù)關(guān)注有關(guān) 公司的經(jīng)營管理狀況和公司治理狀況，及時與公司管理層溝通， 得到了公司管理層的積極配合與及時反饋。本人對公司規(guī)范運 營、財務(wù)管理、內(nèi)部風(fēng)險控制等多方面提出了建議。 特此報告 獨立董事：貢華章 3 2011 年度獨立董事述職報告 尊敬的股東及股東代表： 作為中

13、國神華能源股份有限公司第二屆董事會的獨立董事、 董事會安全、健康及環(huán)保委員會主席、審計委員會委員、提名委 員會委員及一名能源行業(yè)專業(yè)人士，本人嚴(yán)格按照公司法、 關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見等法律規(guī)定和 公司章程、公司獨立董事制度的規(guī)定，忠實履行職責(zé)， 勤勉盡責(zé)，維護(hù)了公司整體利益，維護(hù)了全體股東尤其是中小股 東的合法權(quán)益，并在深入了解公司情況的基礎(chǔ)上，運用專業(yè)知識 和經(jīng)驗對公司規(guī)范和發(fā)展提出意見和建議，努力發(fā)揮好獨立董事 的獨立作用。 一、參加董事會及董事會專門委員會的情況 2011 年度公司共召開 11 次董事會會議，本人親自參加了全 部 11 次會議，并以謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，認(rèn)真

14、閱讀了在董事會召 開前收到的各次董事會會議資料，在會議期間與其他董事深入討 論審議每項議案并對所議事項發(fā)表了明確意見。 2011 年度，公司第二屆董事會安全、健康及環(huán)保委員會召 開了兩次會議，作為第二屆董事會安全、健康及環(huán)保委員會主席， 本人嚴(yán)格按照公司董事會安全、健康及環(huán)保委員會議事規(guī)則 的規(guī)定主持召開了該次會議，對公司安全健康環(huán)保的工作安排等 事項給予了認(rèn)真審議和深入研究，為董事會決策提供了專業(yè)支 持。 2011 年度，公司第二屆董事會審計委員會共召開了 9 次會 議，本人作為第二屆董事會審計委員會委員參加了全部 9 次會 1 議；公司第二屆董事會提名委員會共召開了 1 次會議，本人作為

15、第二屆董事會提名委員會委員參加了該次會議。本人于各次會議 上就相關(guān)議案與其他董事進(jìn)行了討論審議，提出了意見和建議。 二、年報編制期間開展的工作 年報編制期間，本人作為獨立董事和審計委員會委員，通過 聽取公司經(jīng)營層匯報、審閱公司財務(wù)報告和內(nèi)部控制審核資料、 與經(jīng)營層和審計師多次了解情況等方式認(rèn)真履行了獨立董事在 年報編制過程中應(yīng)履行的職責(zé)。 三、發(fā)表的獨立意見 作為獨立董事，本人在工作中十分關(guān)注中小股東的合法權(quán)益 不受損害，根據(jù)公司兩地上市規(guī)則、關(guān)于在上市公司建立獨立 董事制度的指導(dǎo)意見及公司與神華集團(tuán)之間避免同業(yè)競爭協(xié) 議的規(guī)定，本人在董事會上對公司的重大關(guān)聯(lián)交易等共 9 項事 項發(fā)表了獨立意

16、見。 2011 年 3 月 18 日，向第二屆董事會第十一次會議發(fā)表了同 意公司使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的意見。 2011 年 3 月 25 日，向第二屆董事會第十二次會議發(fā)表了同 意續(xù)聘公司 2011 年度外部審計師的意見；發(fā)表了同意公司董事、 監(jiān)事和高級管理人員 2010 年度薪酬方案的意見。 2011 年 5 月 24 日，向第二屆董事會第十五次會議發(fā)表了同 意選舉張玉卓博士為公司第二屆董事會副董事長的獨立意見；發(fā) 表了同意聘任韓建國先生、王曉林先生、李東博士、郝貴博士、 薛繼連先生和王品剛先生擔(dān)任公司高級副總裁，聘任翟桂武先生 擔(dān)任公司副總裁的意見。 2 2011 年 8

17、月 26 日，向第二屆董事會第十七次會議發(fā)表了同 意與神華集團(tuán)公司簽訂 2011 至 2013 年資產(chǎn)和業(yè)務(wù)委托管理服 務(wù)協(xié)議的意見。 2011 年 8 月 26 日，發(fā)表了同意公司暫不收購舟山朗熹發(fā)電 有限責(zé)任公司股權(quán)，并保留今后向神華集團(tuán)收購其在舟山朗熹發(fā) 電有限責(zé)任公司的股權(quán)、資產(chǎn)及其他權(quán)益的權(quán)利的意見。 2011 年 9 月 28 日，向第二屆董事會第十八次會議發(fā)表了同 意公司使用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金的意見。 2011 年 10 月 28 日，向第二屆董事會第十九次會議發(fā)表了 同意上調(diào) 2011 年公司向神華集團(tuán)出售各類煤炭價值年度上限的 意見。 四、考察調(diào)研情況 2011 年 6 月 28 日至 30 日，本人考察了神華榆神公司、神 東電力公司、國華錦能公司和西灣煤礦等單位，聽取了關(guān)于西灣 煤礦、郭家灣、青龍寺等煤礦項目以及店塔電廠、錦界三期等電 力項目的前期工作進(jìn)展情況的匯報。本人提出榆神項目對促進(jìn)神 華在陜西加快發(fā)展的重要意義，并指出神東電力公司堅持走煤炭 綜合利用發(fā)電之路填補(bǔ)了公司相關(guān)業(yè)務(wù)的空缺，不僅自身發(fā)展站 穩(wěn)了腳跟，而且創(chuàng)造了顯著的直接和間接效益。 2011 年 7 月 11 日至 12 日，本