確認(rèn)股東身份與請求工商登記的不同維度

1、確認(rèn)股東身份與請求工商登記的不同維度 案例一裁判機(jī)關(guān)：中華人民共和國最高人民法院案號：(2016) 最高法民終18號裁判要旨：股東與投資人之間簽訂按照一定估值 確定的股權(quán)認(rèn)購協(xié)議書是否有效？該協(xié)議書未有增加注冊資本 金的約定，非增資擴(kuò)股協(xié)議。工商登記非確認(rèn)股東身份的唯一要件， 對公司外部而言，公司的股權(quán)應(yīng)當(dāng)以對外公示的工商登記為準(zhǔn)；而 在公司內(nèi)部，有關(guān)隱名股東身份及持股份額之約定等屬于公司與實(shí) 際出資人或名義股東與實(shí)際出資人之間形成的債權(quán)債務(wù)的合意，除 非隱名股東要求變更為顯名股東以外，該約定不會引起外界其他法 律關(guān)系的變化，亦不會破壞有限責(zé)任公司的人合性，故一般應(yīng)當(dāng)認(rèn) 可其有效性。原文：本院

2、認(rèn)為，本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，爭議問 題不僅涉及相關(guān)協(xié)議的效力、焦秀成所負(fù)債務(wù)及焦偉的擔(dān)保責(zé)任之 有無等問題，而且還關(guān)涉到毛光隨股東資格的確認(rèn)、其合法股份之 有無等問題，故，本院依據(jù)庭審中明確的爭議焦點(diǎn)，就有關(guān)問題從 如下幾個方面予以分析并認(rèn)定：一、關(guān)于股權(quán)認(rèn)購協(xié)議書的效 力以及毛光隨是否享有石吃圖煤炭公司合法有效股權(quán)的問題。根據(jù) 本案已經(jīng)查明的事實(shí)，毛光隨與石繪圖煤炭公司于2009年1月 12日 簽訂了股權(quán)認(rèn)購協(xié)議書，并蓋有石吃圖煤炭公司印章，焦偉 及毛光隨亦均簽字捺印。根據(jù)該協(xié)議書中首部的內(nèi)容可以認(rèn)定， 石吃圖煤炭公司已經(jīng)確認(rèn)焦偉與毛光隨享受石吃圖煤炭公司股東 的權(quán)利及義務(wù)。在該認(rèn)購協(xié)議書

3、的具體條款中，石吃圖煤炭公司 進(jìn)一步確認(rèn)毛光隨的股份占該公司總股份的12%,還明確了 “現(xiàn) 公司股權(quán)以本協(xié)議為準(zhǔn)，與工商注 冊無關(guān)”以及“此協(xié)議是確認(rèn) 股東身份的唯一依據(jù)”等內(nèi)容。首先，對于焦秀成、焦偉上訴認(rèn) 為該股權(quán)認(rèn)購協(xié)議書實(shí)質(zhì)為“增資擴(kuò)股”的主張，本院認(rèn) 為，依據(jù)中華人民共和 國公司法及相關(guān)司法解釋的規(guī)定， 所謂有限責(zé)任公司的“增資擴(kuò)股”應(yīng)當(dāng)是公司基于增加注冊資本 金之目的而增加新股東或原股東增持股份的行為。但從股權(quán)認(rèn) 購協(xié)議書的首部及具體條款的內(nèi)容看，該認(rèn)購協(xié)議書的目的在 于確認(rèn)焦偉、毛光隨為石吃圖煤炭公司股東的身份，并確定毛光 隨持股之比例，而并未有增加注冊資本金的約定。至于是否存在

4、 焦秀成、焦偉所稱的“債轉(zhuǎn)股”的行為，單憑該股權(quán)認(rèn)購 協(xié)議 書的內(nèi)容尚不足以確認(rèn)，且其對此也未能進(jìn)一步提供 證據(jù)予以 證明。因此，焦秀成、焦偉關(guān)于股權(quán)認(rèn)購協(xié)議書實(shí)質(zhì)為 “增資擴(kuò)股”、并認(rèn)為非經(jīng)法定程序的“增資擴(kuò)股”依法無效的 主張缺乏事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。第二，對于毛光隨是否具備 股東資格的問題，從股權(quán)認(rèn)購協(xié)議書首部內(nèi)容看，焦偉于 2008年3月19日與石坨圖煤炭公司全體股東簽訂了準(zhǔn)格爾 旗川掌鎮(zhèn)石吃圖煤炭有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，但依據(jù)石 屹圖煤炭公司的工商登記材料，焦偉始終未出現(xiàn)在石吃圖煤炭公 司工商登記的股東名冊中。據(jù)此，可以認(rèn)定石屹圖煤炭公司存在 登記股東與實(shí)際股東不一致的情形，因

5、此，不能僅依據(jù)工商登記 之有無而斷定毛光隨是否為石竣圖煤炭公司的股東。本院認(rèn)為， 在公司內(nèi)部涉及股東之間的糾紛中，法律并未明確規(guī)定未經(jīng)登記 的股東不具 備股東資格，而是應(yīng)當(dāng)結(jié)合其他證據(jù)綜合認(rèn)定。石吃 圖煤炭 公司以簽訂股權(quán)認(rèn)購協(xié)議書的形式，確認(rèn)了焦偉及毛 光隨股東之身份，并認(rèn)可該二人享有公司股東的權(quán)利及義務(wù)，據(jù) 此，可以確認(rèn)毛光隨系石吃圖煤炭公司隱名股東這一身份，其股 東資格不因未工商登記而被否定。第三，對于股 權(quán)認(rèn)購協(xié)議 書中確定毛光隨持有12%的股權(quán)是否有效的問題，本院認(rèn)為， 對公司外部而言，公司的股權(quán)應(yīng)當(dāng)以對外公示的工商登記為準(zhǔn)； 而在公司內(nèi)部，有關(guān)隱名股東身份及持股份額之約定等屬于公司

6、 與實(shí)際出資人或名義股東與實(shí)際出資人之間形成的債權(quán)債務(wù)的合 意，除非隱名股東要求變更為顯名股東以外，該約定不會引起外 界其他法律關(guān)系的變化，亦不會破壞有限責(zé)任公司的人合性，故 一般應(yīng)當(dāng)認(rèn)可其有效性。在案涉的股權(quán)認(rèn)購協(xié)議書中，石吃 圖煤炭公司確認(rèn)了毛光隨享有12%的股權(quán)，明確了其投資份額， 無論此協(xié)議的簽訂是基于其他實(shí)際出資人股權(quán)之轉(zhuǎn)讓抑或其他原 因，該協(xié)議所確定之內(nèi)容均不違反法律法規(guī)的效力性強(qiáng)制性規(guī) 定，應(yīng)當(dāng)依法確認(rèn)其合法性。因此，就本案糾紛而言，毛光隨依 據(jù)股權(quán)認(rèn)購協(xié)議書享有以隱名股東身份持有12%的股權(quán)。 案例二裁判機(jī)關(guān)：遼寧省高級人民法院案號：（2015）遼審一 民申字第983號裁判要旨

7、：確定隱名股東身份，與要求辦理工商 變更登記是兩個維度的法律問題。按公司法司法解釋 三的規(guī)定， 實(shí)際出資人要求辦理工商登記，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公司其他股東半數(shù)以上 同意。此處半數(shù)以上，包括半數(shù)。原文：本 院認(rèn)為：依照最高 人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定 （三）第二十四條的規(guī)定：“有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與 名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益， 以名義出資人為股東，實(shí)際出資與名義股東對該合同效力發(fā)生爭 議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該 合同有效。前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬 發(fā)生爭議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名

8、義股東 主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記 載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不 予支持。實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司 變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程 并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持?！北景钢?， 2007年9月10日，劉開龍與李蘭生簽訂合作協(xié)議，約定雙方 共同投資擴(kuò)建孤山大市場一期工程3#、4#樓，雙方 各按50%承擔(dān)虧損和利潤分享。之后，雙方又簽定了補(bǔ)充協(xié)議， 內(nèi)容為：依據(jù)雙方于2007年9月10日簽訂的合作協(xié)議，經(jīng)雙 方友好協(xié)商，同意共同出資購買財興地產(chǎn)公司，其股權(quán)、資產(chǎn) 雙方各占50% ；為

9、了便于對外聯(lián)絡(luò)和融資，在工商部門備案的公 司章程及出資人的出資情況上載明的注冊資金100萬元中，李蘭 生貨幣出資99萬元，占注冊資本的99%,其弟即李蘭京貨幣出 資1萬元，占注冊資本的1%,系虛擬股東，并非該公司資產(chǎn)及 股權(quán)的真實(shí)體現(xiàn)；其真實(shí)情況是劉開 龍與李蘭生各占公司資產(chǎn) 50%股份。上述協(xié)議，系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，亦未違反法 律、行政法的規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為有效。李蘭京雖對上述協(xié)議不 予認(rèn)可，并主張2012年7月26日的專用收款收據(jù)未經(jīng)股東 會同意，亦未由法定代表 人簽字。但該專用收款收據(jù)蓋有東港財 興房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司財務(wù)專用章，且有該公司的會計刁洪 柱的簽字，結(jié)合其他證據(jù)足以證明涉案的292萬元為劉開龍的投 資款。故原審判決認(rèn)定劉開龍為鴻豐公司的實(shí)際出資人，并無不 當(dāng)。李 蘭京主張劉開龍變更工商登記成為股東，須經(jīng)其他股東過 半數(shù)同意。但依據(jù)上述法律規(guī)定，實(shí)際出資人變更工商登記成 為 股東，需要經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意即可。而半數(shù) 以上” 是否包括本數(shù)，中華人民共和國公司法無明文規(guī)定。依照 中華人民共和國民事法通則第一百五十五條的 規(guī)定：“民法 所稱的以上、以下、以內(nèi)、屆滿，包 括本數(shù)；所稱 的不滿、以外，不包括本數(shù)”。因此，該 “半數(shù)以上”的法律規(guī)定，應(yīng)包括本數(shù)。鴻豐公司登記