超實用地虛擬股權(quán)激勵方案設計

1、員工期權(quán)激勵方案（草案）青島XX有限公司二零一四年八月第一章總則一、目的為了進一步吸納并留住人才，確保公司持續(xù)穩(wěn)步發(fā)展，讓優(yōu)秀員 工分享公司的成功，并與公司共擔風險的能力，獎勵為公司做出持續(xù) 性貢獻的員工，激勵員工不斷地創(chuàng)新熱情，提升企業(yè)的綜合競爭力， 結(jié)合高科公司實際情況，引進期權(quán)制度，促使公司管理人員和優(yōu)秀技 術人員與公司資產(chǎn)的有機結(jié)合，強化公司的核心競爭力和凝聚力，確 保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動公司業(yè)績的上升。二、原則1、受益人（期權(quán)的持有人）無償獲得虛擬股票期權(quán)；2、虛擬股票期權(quán)的股份來源為公司發(fā)起人提供的存量；3、本次方案中，公司期權(quán)制度的安排著眼于公司的未來，以保證進一步吸引并留住高

2、級人才；4、本實施方案以激勵優(yōu)秀管理人員、高級技術人員為核心，突出 人力資本的價值，對普通可替換人員一般不予授予。三、定義1、期權(quán)：本方案中，期權(quán)是具有獨立特色的激勵模式，是指公司 原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，授權(quán)董事會或財務部門管理，作為期權(quán)的來源，按本方案中的規(guī)定，由授權(quán)部門配給受益人一定數(shù)額的期權(quán)股份，并獲得相應的利潤分配權(quán)。2、期權(quán)的持有人：滿足本方案的期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會 批準獲得期權(quán)的人，即期權(quán)的受益人。3、行權(quán)：是指虛擬股票期權(quán)的持有人將其持有的期權(quán)股份按本方 案的有關規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人（即股東）的行為，行 權(quán)將直接導致其權(quán)利的變更，即由享

3、有利潤分配權(quán)變更為享有公司法 規(guī)定的股東的所有權(quán)利。4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，虛擬股票期權(quán)的持有人將其持有的 期權(quán)變更為實質(zhì)意義上的股份的時間。第二章虛擬股票期權(quán)的股份來源及相關權(quán)利安排一、虛擬股票期權(quán)的股份來源虛擬股票按公司注冊資金計算每股為人民幣一元整，期權(quán)的來源 為公司發(fā)起人股東提供，提供比例為 500萬股，占公司注冊資本的 比例為：10%。二、在期權(quán)持有人持有期權(quán)，期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持 有人的實有股份時，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享 有；三、對受益人授予期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會享有，董事會根據(jù) 股東會授權(quán)執(zhí)行；第三章 期權(quán)受益人的范圍一、本方案期權(quán)受益

4、人范圍確定的標準為對公司的發(fā)展做出的貢獻程 度來確定，實行以人定期權(quán)，以避免期權(quán)授予行為的隨意性。；二、本方案確定的受益人范圍為：1、期權(quán)激勵授予對象根據(jù)員工工作崗位和對公司的貢獻，將所有 具備資格的員工劃分為如下等級：級別1高級管理人員：具有一年（含）以上本公司工作服務年 限，擔任高級管理職務（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理等）或有高 級職稱的核心管理層（如總工程師、財務總監(jiān)等）；級別2中層管理人員：具有三年（含）以上本公司工作服務年 限，擔任中層管理職務的人員；級別3骨干員工：具有五年（含）以上本公司工作服務年限， 擁有獨特專業(yè)技能、處于關鍵技術崗位的骨干員工或者市場業(yè)績突出 的業(yè)務骨干員工

5、；2 、本方案只作為公司內(nèi)部人員的首次激勵計劃；3、授予對象必須是本公司正式員工，必須遵守國家法律、法規(guī)與 公司制度，同時愿意接受本方案有關規(guī)定。第四章 虛擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時機一、期權(quán)的授予數(shù)量1、 本方案期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：500萬股,即公司注冊資本 的10 %，其中，300萬股作為初次向受益人配給期股的數(shù)量, 200萬 股作為虛擬股票的備用量，備用量用于以后的新增人員；2、每個受益人的期權(quán)授予具體數(shù)量根據(jù)期權(quán)激勵對象所處的職 位、工齡長短以及績效情況加權(quán)計算得出，最終由公司董事會予以確 疋；二、虛擬股票期權(quán)的授予期限1、本虛擬股票期權(quán)的授予期限為五年，受益人不具有實際股權(quán)的

6、 權(quán)利，只享有按期權(quán)分配一定的利潤。若離職或違反公司規(guī)定后期權(quán) 自行取消。在任何情況下，持有人都不得將虛擬股權(quán)進行按揭、出售 和轉(zhuǎn)讓。2、本方案中，虛擬股票期權(quán)的授予以五年為一個周期，如果受益 人在本方案的初始實施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應該被授 予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應予以減少，授予期權(quán)的總數(shù)亦相 應按比例減少。3、授予期權(quán)的第一個年度的利潤分配，如果授予時間不足一年的， 所分配利潤按當年被授予期權(quán)的月度時間計算。三、虛擬股票期權(quán)的授予時機1、凡是符合期權(quán)激勵受益人范圍的人選經(jīng)董事會討論確定后即可 被授予期權(quán)。初次期權(quán)授予完畢后，在期權(quán)一個周期內(nèi)，再有符合期 權(quán)激勵受益人范圍

7、的人選，也須經(jīng)董事會討論后方能被授予虛擬股票 期權(quán)，授予虛擬股票期權(quán)的數(shù)量按級別予以補足。如果公司本次實施 期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補足。可由董事會在下一個周 期進行相應調(diào)整；2、受益人在被授予虛擬股票期權(quán)時，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受,在下一年度如果依然符合期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時間應減少一個年度，同時期權(quán)相應減少五分之一。在兩個年 度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受期權(quán)或者在拒絕后沒有再次申 請公司授予期權(quán)的，視同永遠放棄被授予虛擬股票期權(quán)的資格。第五章虛擬股票期權(quán)的分配及分紅、虛擬股票期權(quán)的分配虛擬股票期權(quán)按年度授予，授予時間為公司本財年財務決算后的一個月

8、內(nèi)。受益人個人獲得虛擬股票的數(shù)量 二虛擬股票總股份數(shù)+所有受益人數(shù)量x崗位系數(shù)x工齡系數(shù)崗位系數(shù)級別系數(shù)級別31級別21.5級別122、崗位系數(shù)根據(jù)崗位評價結(jié)果所確定的崗位等級計算。因職位升 降而導致崗位系數(shù)變動的，崗位系數(shù)依據(jù)職位調(diào)整的時間分段計算。3、工齡系數(shù)二（1+高科工齡/35）二、虛擬股票期權(quán)的分紅1、虛擬股票股權(quán)的分紅收益按每位持有者的虛擬股份總額計算。2、分紅比例由公司財務部根據(jù)本單位實際情況進行測算，由公司 董事會提出分配比例建議并報本公司股東會批準后實施。3、紅利分配時間為公司下一財年的第六個月。4、虛擬股票受益人在分紅收益方面享有與公司股東同股同酬的權(quán)利。5、堅持風險共擔、

9、利益共享的原則。分紅與否由董事會根據(jù)公司 年度經(jīng)營情況及公司凈利情況確定。第六章虛擬股票期權(quán)的行權(quán)價格及方式一、虛擬股票期權(quán)的行權(quán)價格行權(quán)價格按受益人被授予虛擬股票期權(quán)年度公司的相應比例的凈資產(chǎn)價格計算，在受益人按本方案進行行權(quán)時，行權(quán)價格保持不變。二、期權(quán)的行權(quán)方式1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予虛擬股 票期權(quán)后，享有該期權(quán)的利潤分配權(quán)，在每年一次的行權(quán)期，受益人 以個人被授予虛擬期權(quán)數(shù)量的五分之一進行行權(quán)。2、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應繳納的所得稅 由受益人自行承擔。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應當繳納所得稅的, 亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔；3、本方案實施虛擬股票

10、期權(quán)的目的在于對公司高、中級管理人員 和核心技術人員進行長期激勵，但如果在開始按本方案實施虛擬股票 期權(quán)的前兩個年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤可以 對所配給的所有模擬期股進行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個年度后的 利潤分配如果出現(xiàn)足以對尚未行權(quán)部分的模擬期股進行行權(quán)的，不予 加速行權(quán)。4、公司應保證按國家相關法律法規(guī)的要求進行利潤分配，除按會 計法等相關法律的規(guī)定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得 另行多提基金、費用。三、關于行權(quán)的特別規(guī)定1、如果在實施虛擬股票期權(quán)方案后，公司成功上市，受益人對持 有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案期權(quán)的行 權(quán)方式之規(guī)定行權(quán)；

11、二是可以要求公司支付相應期權(quán)折算為公司市場 價格與受益人被授予期權(quán)股票時公司凈資產(chǎn)的行權(quán)價格的差額，以上 市公司的市場價格確定。2、受益人選擇權(quán)應當在被授予期權(quán)時確定。出現(xiàn)本條第一款第二 種行權(quán)方式時，受益人的期股實際為名義額度，受益人被授予的期股 不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。第七章 員工解約、辭職、離職時的期權(quán)處理一、期權(quán)持有人提前離職后公司有權(quán)中止直至取消其期權(quán)；二、未履行與公司簽定的聘用合同約定而自動離職的，終止尚未行權(quán) 的虛擬股票期權(quán)；三、因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對期 權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)；四、聘用期滿，期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)；五、因嚴重失職等非正常原因而

12、終止聘用關系，對尚未行權(quán)部分終止 行權(quán)；六、因違法犯罪被追究刑事責任的，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對已行權(quán)部分應向原提供期權(quán)的股東進行轉(zhuǎn)讓， 只就已行權(quán)部分返還對價;七、因公司發(fā)生并購及其他公司的實際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變 化，原有提供期權(quán)股份部分的股東應當保證對該部分股份不予轉(zhuǎn)讓， 保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對公司期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性;第八章虛擬股票期權(quán)的管理一、虛擬股票期權(quán)的管理機構(gòu)公司董事會在獲得股東會的授權(quán)后，設立薪酬委員會。薪酬委員 會是虛擬股票期權(quán)的日常管理機構(gòu)，其管理工作包括向董事會報告虛 擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予虛擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā) 出授予通知書、虛擬股票期權(quán)調(diào)整通知書、虛擬股票期權(quán)終止通知書、 設立虛擬股票期權(quán)的管理名冊、擬訂期