標(biāo)準(zhǔn)風(fēng)險投資協(xié)議

1、標(biāo)準(zhǔn)風(fēng)險投資協(xié)議法律：風(fēng)險投資中的條款清單（樣本）條款清單公司A系優(yōu)先股融資，200_本條款清單概括了 司，一家特拉華公司（“公司”）A系優(yōu)先股融資的主要條款?？紤]到涉及此項投資的投資人已投入和將投入的時間 和成本，無論此次融資是否完成，本條款清單之限制出售 /保密條款、律師 及費用條款對公司都具有強(qiáng)制約束力。未經(jīng)各方一致簽署并交付的最終協(xié)議， 本條款清單之其他條款不具有強(qiáng)制約束力。本條款清單并非投資人進(jìn)行投資 的承諾，其生效以完成令投資人滿意的盡職調(diào)查、法律審查和文件簽署為條 件。本條款清單各方面受州法律管轄。出資條款交割日：當(dāng)公司接受此條款清單且交割條件完備時即盡快交割 （“交割”）。（若

2、需要多次交割，請與此寫明。）投資人：投資人 1:股（%）, $投資人 2:股（%）, $以及投資人和公司致同意的其他投資人融資金額：$ , 含由過渡貸款轉(zhuǎn)換的本金及利息$ 1每股價格：$每股（以下文所列資本結(jié)構(gòu)表為依據(jù)）（“原始購買 價”）融資前估價：原始購買價以充分稀釋融資前估價$_和融資后估價$ 基礎(chǔ)計算（含充分稀釋的融資后資本中員工股預(yù)留%）資本結(jié)構(gòu)表：交割前后公司資本結(jié)構(gòu)表請見附件一。公司章程股息分配：可選方案1:當(dāng)普通股分配股息時，A系優(yōu)先股按視為轉(zhuǎn) 換成普通股參與分配可選方案2: A系優(yōu)先股按年利率%分配累積性股息按 年度計算復(fù)利，于公司清算或 贖回股份時可分配。其他股 息或分紅，

3、按視為轉(zhuǎn)換成普通股參與普通股分配。可選方案3:經(jīng)董事會宣布，A系優(yōu)先股以每股$ 分配 非累積性股息清算優(yōu)先受償權(quán):公司如因任何原因清算、解散或停 業(yè)Liquidaten 清理過 程，公司收益將作如下分配：可選方案1 （優(yōu)先股不參與分配）：首先,每股A系優(yōu)先股 按一倍原始購買價加累計股息加已宣布但未付股息 分配。其余分配 給普通股股東可選方案2 （優(yōu)先股充分參與分配）：首先，每股A系優(yōu) 先股按一倍原始購買價加累計股息加已宣布未付股息 分配。然后優(yōu)先股按視為轉(zhuǎn)換成普通股參與普通股分配可選方案3 （優(yōu)先股限制參與分配）：首先，每股A系優(yōu) 先股按 一倍原始購買價 加累計股息 加已宣布未付股息 分配。然

4、后 優(yōu)先股按視為轉(zhuǎn)換 成普通股參與普通股分配， 直至A系優(yōu)先股股東獲得總計倍于原始購買價的分配公司的兼并或合并（公司原股 東擁有存續(xù)公司或收 購公司 的發(fā)行在外股票 過半數(shù)表決 權(quán)的情形除外） ， 以及公司出 售、租賃、轉(zhuǎn)讓或以其他方式 處置公司全部或大部分 資產(chǎn) 的行為，應(yīng)當(dāng)視為公司清算事 項（視為清算事項），并導(dǎo)致 上述清算優(yōu)先權(quán)得以產(chǎn)生除非%的A系優(yōu)先股股東投 票反 對這種處理 。表決權(quán)：除下列情形外，A系優(yōu)先股股東在視為轉(zhuǎn)換成普通股的基礎(chǔ)上與普通股股 東一起表決，而不能作 為獨立表決 團(tuán)體：（i ） A系優(yōu)先股股東作為一個團(tuán)體有權(quán)選舉名董事會 成員（A系董事）；（ii） 出現(xiàn)如下文所示

5、“保護(hù)性條款” 之情況 ; （ iii ）法律另有的其他 規(guī)定。公司章程 應(yīng)當(dāng)規(guī)定， 經(jīng)優(yōu)先股和普通股股 東多數(shù)同意，并作 為一個表決 團(tuán)體集 體表決（不 經(jīng)普通股股 東單獨表決），公司可以增加或減 少授權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量。保護(hù)性條款： 只要有_寫明固定數(shù)量、百分比或任何 A 系優(yōu)先股仍發(fā)行在外，未經(jīng)至少% A系優(yōu)先股股東書面同意，公司 不得直接或 變相進(jìn)行兼并、合并或下列其他 業(yè)務(wù) ：i ）清算、解散或停 業(yè)清理，或 進(jìn)行任何視為清算事 項;（ii）以不利于A系優(yōu)先股股東的方式修改、變更或撤銷 公司章程或 細(xì)則中的任何條款 ；（iii ）創(chuàng)設(shè)、授權(quán)創(chuàng)設(shè)或發(fā)行可轉(zhuǎn)換或可行使 擁有優(yōu)于或 同等于A

6、系優(yōu)先股之權(quán)利、優(yōu)待或特權(quán)的公司證券，或增 加發(fā)行A系優(yōu)先股授權(quán)數(shù)量；（iv）優(yōu)于A系優(yōu)先股，對任何股份予以收購、贖回或分配 股息。由于前員工的雇傭（或 顧問的服務(wù)）關(guān)系的 終止， 以低于公平市 場價回購其股份的除外 由董事會（含 位A系董事）同意的除外;（v）發(fā)行或授 權(quán)發(fā)行任何公司 債券 若公司 總計負(fù)債 因此超 過_ 設(shè)備租賃或銀行信用額度除外 無股權(quán)特征的 負(fù) 債除外此類債券獲得董事會（含位A系董事）事先同 意的除外；（ vi ）增加或減少董事會成 員人數(shù)?？蛇x擇轉(zhuǎn)換：A系優(yōu)先股股東有權(quán)將其擁有每一 A系優(yōu)先股隨時轉(zhuǎn)換為普通股，每一 A系優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換為普通股的數(shù)量為原始購 買價除以轉(zhuǎn)換

7、時的A系優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價（定義如下）。最初 的A系優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價應(yīng)當(dāng)原始購買價。A系優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價 應(yīng)當(dāng)根據(jù)普通股的配股、股票分割、股票合并等類似事項， 以及如下“反稀釋條款”所述內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。反稀 釋條款：若公司以低于現(xiàn)行A系優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價的價格發(fā)行新的股票，該轉(zhuǎn)換價格應(yīng)按下列公式 調(diào)整： 可選方案 1“典型”加 權(quán)平均數(shù)：CP2=CP1*(A+B)/(A+C)CP2新A系優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價CP1新股發(fā)行前實際A系優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價人=新股發(fā)行前視為已發(fā)行的普通股數(shù)量(含所有已 發(fā) 行的普通股，所有 視為已轉(zhuǎn)換的已發(fā)行優(yōu)先股，以及 所有已 發(fā)行的可行使期 權(quán); 不含轉(zhuǎn)入此輪融資的任何 可轉(zhuǎn)換證券)B=公司此次發(fā)行

8、預(yù)計融資總額除以CP1C#次交易中股票發(fā)行數(shù)量可選方案 2：完全棘輪方案轉(zhuǎn)換價降到與新 發(fā)行價一致 可選方案 3：無基于價格 調(diào)整的反稀 釋措施 列發(fā)行不導(dǎo)致反稀釋調(diào)整：（i ）可發(fā)行證券是基于任何 A 系優(yōu)先股轉(zhuǎn)換后產(chǎn)生，或作 為 A 系優(yōu)先股的股息或分紅；（ ii ）可發(fā)行證券是基于任 何信用債券，認(rèn)股權(quán)證，期權(quán)或其它可轉(zhuǎn)換證券轉(zhuǎn)換后產(chǎn) 生；（ iii ）可發(fā)行普通股是基于股票分割，配股，或任何 普通股的細(xì)分而產(chǎn)生；（ iv ）普通股（或認(rèn)購該類普通股 的期權(quán)）發(fā)行或可發(fā)行給公司的員工、董事、顧問，是基 于公司董事會董事（含至少 _ 名 A 系董事）同意的任何股 權(quán)計劃而產(chǎn)生的；（v）普通

9、股發(fā)行或可發(fā)行給銀行，設(shè)備 出租人，是基于公司董事會董事（含至少 _ 名 A 系董事） 同意的債務(wù)融資，設(shè)備租賃或不動產(chǎn)租賃交易而產(chǎn)生的。強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換：若（i）公開發(fā)行價格高于_倍原始購買價承銷所有股票， 且公司所取得的 凈/總收入不低于 _（ “合格公開發(fā)行 QPO”） ，或（ ii ）經(jīng) A 系優(yōu)先股股東書面同意，在 具有包銷承諾的有保薦人的公開發(fā)行交割時，每股 A系 優(yōu)先股將自動以當(dāng)時適當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)換率轉(zhuǎn)換為普通股。（適用 普通股股息，分割，合并及類似調(diào)整業(yè)務(wù)）出資人參與交易：除非董事會決定含多數(shù)A系董事投 票決定允許主 要 投資人放棄參與權(quán)，在之后的公司再融資交易中，所有 主要投資人都必須充分

10、行使其參與權(quán) （如下文“投資人權(quán) 利協(xié)議一按比例參與未來交易”所述）除非%A系優(yōu)先股 股東投票同意不按此方案處理 ，否則任何未行使上述參與 權(quán)A系優(yōu)先股的主要投資人所持有的全部A系優(yōu)先股都 將喪失反稀釋權(quán)利喪失未來交易參與權(quán)如果可適用， 轉(zhuǎn)換為普通股并喪失董事席位。贖回權(quán)：交割后第五年開始，經(jīng)至少%的優(yōu)先股股東選擇，A系優(yōu)先股股東可以要求公司以可合法分配資金以原始購買價 加所有累積未付股息贖回其所持有的A系優(yōu)先股。 贖 回將在三年內(nèi)分階段等額完成。如符合規(guī)定比例的A系優(yōu)先股股東提出贖回請求，其他所有 A系優(yōu)先股都將被可贖 回除明確選擇放棄上述權(quán)利的 A系優(yōu)先股股東外。股份買賣協(xié)議書陳述與保證：

11、公司提供標(biāo)準(zhǔn)的陳述與保證.由公司創(chuàng)始人對技術(shù)所有權(quán) 等提供陳述與保證.12完成交割的條件：完成交割的標(biāo)準(zhǔn)條件，包括：完成相應(yīng)的財務(wù)和法律的盡 職調(diào)查，股票的發(fā)行符合州證券法(Blue Sky laws)的規(guī)定, 賦予了 A系優(yōu)先股權(quán)利和優(yōu)待的公司章程的進(jìn)行了登記備 案,以及公司律師出具了法院意見函等事項。律師及費用：投資人/公司的律師起草交割文件。公司在交割時，應(yīng)當(dāng)支付因融資產(chǎn)生的所有法律和行政花費，包括合理專業(yè) 服務(wù)費用(投資人律師費由公司承擔(dān)部分不得超過$ )和其他費用由于投資人無故撤銷其承諾而使得交易未完成 的除外。公司律師： 投資人律師：投資人權(quán)利協(xié)議登記權(quán)：可登記證券：由A系優(yōu)化股轉(zhuǎn)

12、換后可發(fā)行的普通股的全部股 權(quán)和投資人持有的其他普通股將被視為“可登記證券”請求登記權(quán)：最早在（i ）交割后3-5年；或（ii）首次發(fā)行新股 （“IPO”）后的個月的內(nèi)，持有%的可登記證 券者可要求其持有股份的公司 進(jìn)仃一次（兀備 的）注冊登記。每次登記的發(fā)行總額不可少于五百萬 至一千萬美元。如果，且 可登記證券的發(fā)行總額至少為1-5百萬美元,則持有10-30%的 可登記證券者有權(quán)要求公司以S-3表格式進(jìn)行登記.附帶登記權(quán)：可登記證券持有人具有在公司 證券注 冊登記表之上 的附帶登記權(quán)，但該項權(quán)利受限于于公司及其承 銷人 的如下權(quán)利：公司及其承 銷人有權(quán)將預(yù)計登記出售的 股票份額在各預(yù)計出售人

13、將按比例減少至最低為30% 比例。但是只有在其他股東所持股份減少之后，可登 記證券持有人所要登記的股份才能減少。費用:所有登記費用（包括股份轉(zhuǎn)讓稅，承銷折扣和代理費 用）由公司承擔(dān)。公司同時應(yīng)支付一位代表全體參與 股東的律師的費用不超過$ 以及其他合理費用。股權(quán)鎖定：在首次發(fā)行新股（IPO）時，若經(jīng)首席 承銷人要求，投資人應(yīng)當(dāng)同意，在首次發(fā)行新股（IPO）后的180 天內(nèi)不出售或轉(zhuǎn)讓公司的任何普通股股份不包括在 首次發(fā)行新股（IPO）期間或其后買入的股份）（條 件是，公司的所有董事，主管以及1-5%的股東也同 意受同一股權(quán)鎖定協(xié)議約束）。此股權(quán)鎖定協(xié)議一經(jīng) 達(dá)成，即表明，對于公司或承銷人代表制

14、定的此協(xié)議 的限制條款作出任何放棄或終止措施，都應(yīng)符合基于 所持股份按比例計算的主要投資人的意見?！爸饕?投資人”是指持有A系優(yōu)先股的份額至少為$的任 何投資人。終止條款：本協(xié)議因發(fā)生下列情形之一而終止：首次發(fā)行新股（IPO）后（5年）內(nèi)；：發(fā)生視為清算事項；或在任 何90天的期間內(nèi)，任一投資人可以在不受第144（k） 條限制的情形下合法賣出所持全部股份。未經(jīng)主要可登記證券持有人同意，公司不授予任何 優(yōu)于投資人權(quán)益的登記權(quán)。管理權(quán)和知情權(quán) :按比例參與未來交易權(quán)公司應(yīng)當(dāng)向要求人以投資人可接收的合理形式開具管 理權(quán)授權(quán)信 , 并在交割之前送達(dá)每個要求出具該授權(quán) 信的投資人。在日常上班時間 , 經(jīng)

15、合理的預(yù)先通知 , 任何主要投資人 （ 非競爭者 ） 都有權(quán)進(jìn)入公司設(shè)施及會見公司員工。 公司應(yīng)當(dāng)向主要投資人提供 : （i ）每年，每季度， 和每月 的財務(wù)報表，以及其他董事會認(rèn)為適當(dāng)?shù)钠?他信息；（ ii ）于每一財政年度結(jié)束的前 30 天內(nèi)， 針對下一財政年度提出按月列明的綜合財政預(yù)算表 , 其中須包括預(yù)期的公司收入，支出和資金配置情況 ;（iii ）在每一季度結(jié)束時，經(jīng)由財務(wù)總監(jiān)（CFO）簽字 確認(rèn)的最新資產(chǎn)負(fù)債表。所有 主要 投資人有權(quán)按比例優(yōu)先認(rèn)購公 司今后發(fā)行股份權(quán)利（在本條款清 單之“反稀釋條 款”中列舉的發(fā)行以 及因公司并購而產(chǎn)生的發(fā)行除 外）。主要投資的認(rèn)購比例基于這些投資

16、人在公司普 通股所有權(quán)中所占的百分比確定（假設(shè)所有已發(fā)行在 外優(yōu)先股都轉(zhuǎn)換為普通股，并且公司制定的股票發(fā)行 計劃中的所有期權(quán)都被行使）。 另外，如果任何 主 要 投資人選擇不購買其全額按比例股份，其他 主要 投資人有權(quán)按比例購買余下股份。需經(jīng)投資人和董事會明確同意之事項 : 只要 _% 初始發(fā)行的仍發(fā) 行在外 未經(jīng)董事會同意，以及包括至少_ 位 A 系董事的表決同意，公司將 不得：（ i ）向任何子公司或其他公司，合伙企業(yè)或者其他 組織機(jī)構(gòu)提供貸款或預(yù)付款，或者擁有其任何股份或 其他有價證券，除非公司全額擁有這些機(jī)構(gòu)或公司的 所有權(quán)；（ ii ）提供貸款或預(yù)付款給任何個人，包括 任何員工或董事

17、，除非是公司常規(guī)運(yùn)營下的預(yù)付款或 者類似開支，或者是基于職工股或經(jīng)董事會同意的的 期權(quán)計劃；（ iii ）為任何債務(wù)提供擔(dān)保，公司或其 子公司在正常經(jīng)營交易之中產(chǎn)生債務(wù)除外；（ iv ）進(jìn) 行除下列投資以外的任何投資：優(yōu)秀級商業(yè)票據(jù)，貨 幣市場基金，在美國任一凈資產(chǎn)超過一億美元或由美 利堅合眾國出具或擔(dān)保資信的銀行的定期存單，但上 述任何一筆投資期限不得超過兩年；（V）負(fù)擔(dān)任 何在董事會同意的預(yù)算之外且總計超過 $ 的債務(wù)， 但在正常經(jīng)營交易產(chǎn)生的應(yīng)付款項除外，（ vi ）參與 到與公司的任何董事、主管或員工或有關(guān) 的交易中 或者成為交易的一方當(dāng)事人，或者成為上述人員的合 伙人（詳見證券交易法

18、案第12條b款第2項的 規(guī)定） 每年由或向公司支付款項少于 $60000 的交 易除外 公司正常經(jīng)營交易產(chǎn)生的應(yīng)付款項，以及按照公司正常經(jīng)營的合理要求和基于經(jīng)董事會多數(shù)同意 的公平合理的條款進(jìn)行的交易除外 ；（vii ）雇用、 解雇高級管理人員或改變其薪酬，包括通過任何期權(quán) 計劃； （ viii ）改變公司主營業(yè)務(wù)，進(jìn)入新的業(yè)務(wù)， 或退出現(xiàn)有業(yè)務(wù)；（ ix ）出賣、轉(zhuǎn)讓、許可、抵押或 質(zhì)押技術(shù)或知識產(chǎn)權(quán)，但屬于公司正常經(jīng)營活動中的 許可除外。競業(yè)禁止協(xié)議 :每位創(chuàng)始人和主要員工都應(yīng)以投資人可接受的合理方 式簽定 一年 的競業(yè)禁止協(xié)議。保密及知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 : 每一位知悉公司保密信息 / 貿(mào)易秘密的現(xiàn)任和前關(guān)于董事會的事項：任創(chuàng)始人、員工和顧問都應(yīng)以投資人可接受的合理方 式簽定保密及知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議每個董事會應(yīng)包括至少一名A系董事。董事會議應(yīng)至少 每月 每季度 召開一次 , 除非經(jīng)多 數(shù)董事表決反對。公司應(yīng)按董事會要求的數(shù)額購買董事及經(jīng)理（D&0）保 險如果公司與其他組織機(jī)構(gòu)合并且不再獨立存續(xù)， 或者轉(zhuǎn)讓所有資產(chǎn)，公司應(yīng)留有適當(dāng)儲備以使公司的 繼任者承擔(dān)起對董事的賠償責(zé)任。員工期權(quán) :所有員工期權(quán)應(yīng)以如下方式賦予： 一 年以后賦予 25%，其余在 36 個月內(nèi)逐月賦予