最新有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、2013 年全新有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程及協(xié)議書修訂版這里我們只寫一下大致的流程以及相關(guān)協(xié)議的范本，分以下幾個步驟：股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證資料： （轉(zhuǎn)讓方）1 、公司工商信息查詢單；2 、營業(yè)執(zhí)照原件、復(fù)印件蓋公章；3 、公司原章程、復(fù)印件蓋公章；4 、股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議書；5 、五份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（見證時股東當面簽）6 、身份證原件。 先要拿到轉(zhuǎn)讓方和受讓方身份證資料，復(fù)印件也行。轉(zhuǎn)讓比例是多少。 約好同時幾點到場。下面簡單的分享一下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，股東會決議，及相關(guān)任職 書，提供為 2013 年最新版本，主要針對深圳有限責(zé)任公司，有其他 類型的請考慮適用性，文章最終解釋權(quán)歸朗領(lǐng)鋒所有，有相關(guān)疑問

2、及 不足之處，敬請咨詢。深圳市 xxx 有限公司股東會決議會議時間：年 月 日會議地點：公司會議室會議內(nèi)容：股權(quán)轉(zhuǎn)讓參加人員：全體股東 經(jīng)公司股東會討論研究并決定，一致同意股東 xxx 將其持有公 司X%的股權(quán)以x萬元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給受讓方xxx ；一致同意股東XXX將其持有公司X%的股權(quán)以X萬元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給受 讓方 xxx ；其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。 （公司注冊資本： xx 萬元人 民幣 , 實收資本： XX 萬元人民幣）轉(zhuǎn)讓前股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東名稱 出資額 出資比例萬元 %萬元 %轉(zhuǎn)讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東名稱 出資額 出資比例萬元 %萬元 %特此決議。原股東簽名（蓋章） ：新股東簽名（蓋章

3、） ：深圳市 XXXXX 有限公司年月日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書轉(zhuǎn)讓方：XXX （以下簡稱甲方）住所：身份證號碼：轉(zhuǎn)讓方： XXX （以下簡稱乙方）住所：身份證號碼：受讓方： xxx （以下簡稱丙方）住所：身份證號碼：受讓方 :xxx （以下簡稱丁方）住所：身份證號碼：深圳市 xxx 有限公司（以下簡稱公司）于 x 年 x 月 x 日在深圳市設(shè)立，注冊 資金為人民幣xx萬元。其中，甲方占 X%殳權(quán)，甲方愿意將其占公司 X%勺股權(quán)轉(zhuǎn) 讓給乙方，乙方愿意受讓?，F(xiàn)甲乙方根據(jù)中華人民共和國公司法和中華人 民共和國合同法勺規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達成如下協(xié)議：一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓勺價格及轉(zhuǎn)讓款勺支付期限和方式：

4、1 、甲方占有公司XX%勺股權(quán)，根據(jù)公司章程約定，甲方應(yīng)出資人民幣XX萬元，實際出資人民幣 XX萬元?，F(xiàn)甲方將其占公司 XX%的股權(quán)以人民幣XX 萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。2 、乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起三個月內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股權(quán) 轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金（或銀行轉(zhuǎn)帳）的方式一次性支付給甲方。二、甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì) 押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當承擔由此引起一 切經(jīng)濟和法律責(zé)任。三、有關(guān)公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）分擔：1 、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例分享公司的利潤，分擔相應(yīng)的風(fēng) 險及虧損。2 、如因甲方在簽訂協(xié)議書時，未如實告知乙

5、方有關(guān)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負債 務(wù)，致使乙方在成為公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。四、違約責(zé)任：1 、本協(xié)議書一經(jīng)生效，各方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履 行義務(wù)，應(yīng)當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責(zé)任。2 、如由于甲方的原因， 致使乙方不能如期辦理變更登記， 或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本 協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬分之一向乙方支付違約金。如因甲方 違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。五、協(xié)議書的變更或解除： 甲、乙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書。六

6、、有關(guān)費用的負擔： 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費用（如見證、評估或?qū)徲?、工商變更登記等費用）由雙方協(xié)商承擔。七、爭議解決方式：凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議， 甲、乙方應(yīng)友好協(xié)商解決， 如協(xié)商不成， 雙方均同意提交深圳仲裁委員會申請仲裁。八、生效條件： 本協(xié)議書經(jīng)甲、乙方簽字即成立并生效（公司如為外商投資企業(yè)的，報請審批機關(guān)批準后生效）。本協(xié)議生效后依法向深圳市市場監(jiān)督管理局 （簡稱 “市監(jiān)局”）辦理變更登記手續(xù)。九、本協(xié)議書一式 xx 份，甲、乙方各執(zhí)一份，市監(jiān)局、深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所各執(zhí)一份， 其余報有關(guān)部門。轉(zhuǎn)讓方：受讓方：年 月日于深圳市篇二： 2013 年全新有限責(zé)任公司

7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程及協(xié)議書 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程及協(xié)議書修訂版 這里我們只寫一下大致的流程以及相關(guān)協(xié)議的范本，分以下幾 個步驟： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證資料： （轉(zhuǎn)讓方）1 、公司工商信息查詢單；2 、營業(yè)執(zhí)照原件、復(fù)印件蓋公章；3 、公司原章程、復(fù)印件蓋公章；4 、股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議書；5 、五份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（見證時股東當面簽）6 、身份證原件。 先要拿到轉(zhuǎn)讓方和受讓方身份證資料，復(fù)印件也行。轉(zhuǎn)讓比例是多少。 約好同時幾點到場。下面簡單的分享一下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，股東會決議，及相關(guān)任職 書，提供為 2013 年最新版本，主要針對深圳有限責(zé)任公司，有其他 類型的請考慮適用性。深圳市 xxx 有限公司股

8、東會決議 會議時間：年 月 日 會議地點：公司會議室 會議內(nèi)容：股權(quán)轉(zhuǎn)讓 參加人員：全體股東 經(jīng)公司股東會討論研究并決定，一致同意股東 xxx 將其持有公 司X%的股權(quán)以x萬元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給受讓方xxx ；一致同意股東XXX將其持有公司X%的股權(quán)以X萬元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給受 讓方 xxx ；其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。 （公司注冊資本： xx 萬元人 民幣 , 實收資本： XX 萬元人民幣）轉(zhuǎn)讓前股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東名稱 出資額 出資比例萬元 %萬元 % 轉(zhuǎn)讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 出資額 出資比例 萬元 % 萬元 %特此決議。 原股東簽名（蓋章） ： 新股東簽名（蓋章） ： 深圳市 XXXXX 有

9、限公司 年月日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書轉(zhuǎn)讓方： xxx （以下簡稱甲方）住所：身份證號碼：轉(zhuǎn)讓方： xxx （以下簡稱乙方）住所：身份證號碼：受讓方： xxx （以下簡稱丙方）住所：身份證號碼：受讓方 :xxx （以下簡稱丁方）住所：身份證號碼：深圳市 xxx 有限公司（以下簡稱公司）于 x 年 x 月 x 日在深圳市設(shè)立，注冊 資金為人民幣xx萬元。其中，甲方占 X%殳權(quán)，甲方愿意將其占公司 X%勺股權(quán)轉(zhuǎn) 讓給乙方，乙方愿意受讓?，F(xiàn)甲乙方根據(jù)中華人民共和國公司法和中華人 民共和國合同法勺規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達成如下協(xié)議：一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓勺價格及轉(zhuǎn)讓款勺支付期限和方式：1 、甲方占有公司XX%

10、勺股權(quán)，根據(jù)公司章程約定，甲方應(yīng)出資人民幣XX萬元，實際出資人民幣 XX萬元?，F(xiàn)甲方將其占公司 XX%的股權(quán)以人民幣XX 萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。2 、乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起三個月內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將股權(quán) 轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金（或銀行轉(zhuǎn)帳）的方式一次性支付給甲方。二、甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì) 押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當承擔由此引起一 切經(jīng)濟和法律責(zé)任。三、有關(guān)公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）分擔：1 、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例分享公司的利潤，分擔相應(yīng)的風(fēng) 險及虧損。2 、如因甲方在簽訂協(xié)議書時，未如實告知乙方有關(guān)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所

11、負債 務(wù)，致使乙方在成為公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。四、違約責(zé)任：1 、本協(xié)議書一經(jīng)生效，各方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履 行義務(wù)，應(yīng)當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責(zé)任。2 、如由于甲方的原因， 致使乙方不能如期辦理變更登記， 或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本 協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬分之一向乙方支付違約金。如因甲方 違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。五、協(xié)議書的變更或解除： 甲、乙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書。六、有關(guān)費用的負擔： 在本

12、次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費用（如見證、評估或?qū)徲嫛⒐ど套兏怯浀荣M用）由雙方協(xié)商承擔。七、爭議解決方式：凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議， 甲、乙方應(yīng)友好協(xié)商解決， 如協(xié)商不成， 雙方均同意提交深圳仲裁委員會申請仲裁。八、生效條件： 本協(xié)議書經(jīng)甲、乙方簽字即成立并生效（公司如為外商投資企業(yè)的，報請審批機關(guān)批準 后生效）。本協(xié)議生效后依法向深圳市市場監(jiān)督管理局 （簡稱 “市監(jiān)局”）辦理變更登記手續(xù)。九、本協(xié)議書一式 xx 份，甲、乙方各執(zhí)一份，市監(jiān)局、深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所各執(zhí)一份， 其余報有關(guān)部門。轉(zhuǎn)讓方：受讓方：年 月日于深圳市篇三：有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本

13、協(xié)議由以下各方于 年月日在 簽署。甲方： 法定代表人：職 務(wù)： 地址：郵政編碼： 電話：傳 真：乙方： 法定代表人：職 務(wù)： 地址：郵政編碼： 電話：傳 真：鑒于：1 、 （以下簡稱“目標公司” ）系依中國法律成立的 （有限責(zé)任公司） ，截止本協(xié)議簽 署之日，目標公司的注冊資本為 萬元人民幣，甲方合法持有目標公司 萬元人民幣的股權(quán)， 占目標公司注冊資本的比例為 %；2 、甲方愿意轉(zhuǎn)讓其持有的占目標公司注冊資本的比例為%的萬元人民幣目標公司的股權(quán)（以下簡稱“目標股權(quán)” ）；3 、目標股權(quán)已經(jīng)在 產(chǎn)權(quán)交易所公開征集受讓方， 由于有多個受讓方， 目標股權(quán)采取拍 賣方式進行轉(zhuǎn)讓， 乙方已經(jīng)通過上述程序

14、依法被確定為買受人 （適用于拍賣轉(zhuǎn)讓方式） / 目標 股權(quán)已經(jīng)在 產(chǎn)權(quán)交易所公開征集受讓方， 乙方是唯一的受讓方，因此目標股權(quán)采取協(xié)議方 式進行轉(zhuǎn)讓（適用于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式） 。4 、乙方愿根據(jù)拍賣成交確認書確定的價格受讓目標股權(quán)（適用于拍賣轉(zhuǎn)讓方式） / 乙方 愿根據(jù)本協(xié)議確定的價格受讓目標股權(quán) （適用于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式） 。 （ 轉(zhuǎn)讓方式應(yīng)當根據(jù)國家政 策的規(guī)定靈活掌握。 ）根據(jù)中華人民共和國公司法 、中華人民共和國合同法及其他法律、法規(guī)以及有關(guān) 部門規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方將其合法 持有的目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方一事，達成一致協(xié)議如下：第一條 定義與釋義1.

15、1 轉(zhuǎn)讓方或者甲方：指1.2 受讓方或者乙方：指1.3 目標公司：指1.4 目標股權(quán)：指1.5 轉(zhuǎn)讓基準日：指與目標股權(quán)有關(guān)的風(fēng)險由甲方轉(zhuǎn)移給乙方之日。1.6 轉(zhuǎn)讓價款：指1.7 過渡期間 : 是指自轉(zhuǎn)讓基準日、 本協(xié)議成立日、 乙方向甲方支付的款項超過全部轉(zhuǎn)讓 價款的 %之日三者中較晚之日起算，至甲方派出在目標公司的董事更換為乙方派出董事的該 時間段。1.8 公司法：指中華人民共和國公司法 。1.9 合同法：指中華人民共和國合同法 。第二條 目標公司概述2.1 目標公司的的經(jīng)營范圍2.2 目標公司在轉(zhuǎn)讓基準日的財務(wù)狀況第三條 轉(zhuǎn)讓基準日與風(fēng)險承擔3.1 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓基準日為 年月日。自

16、轉(zhuǎn)讓基準日起，與目標股權(quán)有關(guān)的一切 風(fēng)險均由乙方承擔。3.2 截至本協(xié)議簽署日， 甲方已經(jīng)按照一定的程序向乙方提供了與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的 文件資料，并根據(jù)乙方的咨詢盡其所知的就目標股權(quán)的相關(guān)事項做出了說明及解釋，雙方在 確定轉(zhuǎn)讓價款時已經(jīng)充分考慮了目標股權(quán)存在或者可能存在的各種瑕疵；為簽訂本協(xié)議，乙 方已經(jīng)對目標股權(quán)進行了充分、全面的調(diào)查，乙方自愿承擔因目標股權(quán)存在或可能存在的各 種瑕疵造成的風(fēng)險，并保證不會以該等風(fēng)險向甲方主張任何權(quán)利、也不會以該等風(fēng)險追究甲方的任何責(zé)任。3.3 自轉(zhuǎn)讓基準日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢工商變更登記之日的期間內(nèi)， 以及本次股權(quán)轉(zhuǎn) 讓事項完成后，對于目標公司因經(jīng)營虧損等

17、原因?qū)е履繕斯蓹?quán)價值降低的，甲方不承擔任何 責(zé)任。3.4 甲方不對目標公司在任何時點的凈資產(chǎn)以及目標公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力 作任何形式的擔保。第四條 目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款的確定及支付4.1 轉(zhuǎn)讓價款的確定4.1.1 乙方確認， 其受讓目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款總計為人民幣 萬元。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為含權(quán) 轉(zhuǎn)讓，甲方不主張對目標公司轉(zhuǎn)讓基準日以前年度利潤及截至轉(zhuǎn)讓基準日的本年度利潤進行 分配。但轉(zhuǎn)讓基準日前目標公司已宣告分配但尚未支付的利潤仍歸甲方所有。 注：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款也可以約定為不含權(quán)轉(zhuǎn)讓， 即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為不含權(quán)轉(zhuǎn)讓價款， 乙方 應(yīng)按照目標公司截至轉(zhuǎn)讓基準日的滾存利潤數(shù)額另行支付甲方補償款。轉(zhuǎn)讓基

18、準日前目標公 司已宣告分配但尚未支付的利潤歸甲方所有。 （適用于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式）4.1.2 乙方確認，其受讓目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款以拍賣成交確認書載明的拍賣成交的 價款數(shù)額為準。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為含權(quán)轉(zhuǎn)讓，甲方不主張對目標公司轉(zhuǎn)讓基準日以前年度利潤 及截至轉(zhuǎn)讓基準日的本年度利潤進行分配。但轉(zhuǎn)讓基準日前目標公司已宣告分配但尚未支付 的利潤仍歸甲方所有。（適用于拍賣轉(zhuǎn)讓方式）4.2 甲方同意按下列第 種方式付款：4.2.1 一次性付款乙方應(yīng)當在本協(xié)議成立后的個工作日內(nèi)一次性向甲方支付本協(xié)議第 4.1 條約定的全部轉(zhuǎn) 讓價款。（適用于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式） 乙方應(yīng)按照拍賣成交確認書確定的時間和方式向拍賣機構(gòu)一次性繳納

19、第4.1 款約定的全部轉(zhuǎn)讓價款。 （適用于拍賣轉(zhuǎn)讓方式）4.2.2 分期付款本協(xié)議成立后的個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)當向甲方支付全部轉(zhuǎn)讓價款中的 % 即 萬元人民幣 （適用于不涉及批準的情形） / 依照相關(guān)法律規(guī)定本協(xié)議須經(jīng)批準后生效的， 乙方應(yīng)當在協(xié)議 經(jīng)批準生效后的個工作日內(nèi)向甲方支付全部轉(zhuǎn)讓價款中的% 即 萬元人民幣（適用于涉及批 準的情形）；乙方應(yīng)當在目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記完成前的個工作日內(nèi)向甲方支付全部轉(zhuǎn) 讓價款中的 % 即 萬元人民幣及依照本協(xié)議應(yīng)當向甲方支付的其他款項。（適用于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式） 乙方應(yīng)按照拍賣成交確認書確定的時間和方式向拍賣機構(gòu)分期繳納第 4.1 款約定的 轉(zhuǎn)讓價款。（

20、適用于拍賣轉(zhuǎn)讓方式）（以上兩種轉(zhuǎn)讓方式下的分期付款為選擇性條款。 ）4.3 乙方應(yīng)按照本協(xié)議第 4.2 款約定的付款期限， 通過電匯、 轉(zhuǎn)帳支票或甲方認可的其 他方式足額將轉(zhuǎn)讓價款匯入甲方指定的如下賬戶，付款時間以到賬日為準（日后如有變化， 以甲方通知為準） 。（適用于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式）戶 名：開戶銀行：賬 號：4.4 若乙方已按照拍賣成交確認書的約定按時、全額支付全部或每一期轉(zhuǎn)讓價款， 而拍賣機構(gòu)未及時、全額的匯至甲方指定賬戶而導(dǎo)致甲方未能收到轉(zhuǎn)讓價款的，甲方有權(quán)依 據(jù)委托拍賣合同之約定單方解除委托拍賣合同 ，并書面通知乙方按照拍賣成交確認 書 約定的金額、 時間和方式直接將轉(zhuǎn)讓價款支付給甲方，乙方對此予以無條件接受。 （適用于拍賣轉(zhuǎn)讓方式）4.5 履約保證金4.5.1 本協(xié)議成立后 日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方一次性支付相當于轉(zhuǎn)讓價款%（不低于 20%）的款項，作為乙方履行本協(xié)議的履約保證金。（適用于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式）4.5.2 為參與本次拍賣活動，乙方已向拍賣機構(gòu)支付了締約定金人民幣元（小寫： ）/ 美 元元（小寫： ）。該締約定金（不計利息） ，在本協(xié)議成立后自