xx集團有限公司企業(yè)債材料提綱

1、2009年xx集團有限公司企業(yè)債券盡職調(diào)查提綱xx證券有限責(zé)任公司2009年3月致xx集團有限公司：為使貴公司發(fā)行企業(yè)債券能順利執(zhí)行，現(xiàn)將擬發(fā)債企業(yè)向國家發(fā)改委財金司報送企業(yè)債券發(fā)行材料所需的資料清單提供給貴方，供貴方準(zhǔn)備相關(guān)材料時使用。（包括但不限于以下內(nèi)容）本資料清單所涉及材料煩請貴公司提供。貴公司提供下述的資料應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。本提綱為xx證券有限公司首次進場開展盡職調(diào)查工作的輔助性文件，隨著工作的日漸推進，可能還需要貴公

2、司提供本提綱中的未盡資料。為提高工作效率，在提供文字資料的同時，請盡可能提交電子版本。第一部分 關(guān)于公司基本情況1營業(yè)執(zhí)照（副本）用以確立公司的中英文名稱、法定代表人、成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、存續(xù)期是否滿三年等；2公司章程；3住所及其郵政編碼、電話傳真號碼和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；4.股東情況；5公司組織結(jié)構(gòu)；6以方框圖或其他形式，全面說明公司及其分公司、子公司和參股公司（或聯(lián)營公司）及其他合營企業(yè)有重要影響的關(guān)聯(lián)方等的組織結(jié)構(gòu)和持股比例；7公司內(nèi)部組織機構(gòu)設(shè)置及運行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部、各分支機構(gòu)的情況；8董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況，主要包括：姓名、性別、年齡、學(xué)歷、職稱、主

3、要業(yè)務(wù)簡歷（可披露其主要的業(yè)績記錄）、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、在公司擔(dān)任的現(xiàn)任職務(wù)、兼任其他單位的職務(wù)等。第二部分 公司業(yè)務(wù)情況1公司所處的行業(yè)現(xiàn)狀，包括市場集中度、主要競爭對手及潛在競爭者、市場份額、市場份額變動情況及趨勢、在行業(yè)中所處的地位（提供行業(yè)研究報告）分析；2競爭優(yōu)勢及劣勢；3公司的發(fā)展規(guī)劃，包括發(fā)展戰(zhàn)略、整體經(jīng)營目標(biāo)及主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標(biāo)、產(chǎn)品開發(fā)計劃、人員擴充計劃、技術(shù)開發(fā)與創(chuàng)新計劃、市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃、再融資計劃、收購兼并及對外擴充計劃、深化改革和組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的規(guī)劃、國際化經(jīng)營的規(guī)劃等；4請貴公司說明實現(xiàn)上述業(yè)務(wù)目標(biāo)的主要經(jīng)營理念或模式；5請說明貴公司本次募集資金運用

4、對實現(xiàn)上述業(yè)務(wù)目標(biāo)的作用。第三部分 財務(wù)會計信息1請?zhí)峁┕咀罱杲?jīng)審計的合并財務(wù)報表（利潤及利潤分配表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表）及附注（電子版）。對有關(guān)數(shù)據(jù)的口徑，在遵循有關(guān)規(guī)定的前提下，應(yīng)明示是母公司報表口徑，還是合并報表口徑；2請扼要介紹報告期利潤形成的有關(guān)情況，包括銷售收入總額和利潤總額的變動趨勢及原因，業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成，重大投資收益和非經(jīng)常性損益的變動趨勢及原因，適用的所得稅稅率及享受的主要財政稅收優(yōu)惠政策等；3請披露經(jīng)審計財務(wù)報告期間的下列各項財務(wù)指標(biāo)（一） 流動比率 = 流動資產(chǎn)/流動負(fù)債（二） 速動比率 = 速動資產(chǎn)/流動負(fù)債（三） 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 = 主營業(yè)務(wù)收入/應(yīng)收帳

5、款平均余額（四） 存貨周轉(zhuǎn)率 = 主營業(yè)務(wù)成本/存貨平均余額（五） 無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）占總（凈）資產(chǎn)的比例 = 無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）/總（凈）資產(chǎn)（六） 資產(chǎn)負(fù)債率 = 總負(fù)債/總資產(chǎn)4請貴公司說明至審計截止日存在的尚未履行的重大對外擔(dān)保事項，擔(dān)保金額；5請公司說明稅收政策的執(zhí)行情況，并分析在未來五年內(nèi)可能的稅收政策變化對公司財務(wù)的影響；6請公司提供近三年的財務(wù)分析報告，主要內(nèi)容包括：營運能力分析、贏利能力分析和現(xiàn)金流量分析。第四部分 募集資金項目情況1請貴公司提供本期債券募集資金投資項目的立項批文和可研批文；2請貴公司提供本期債券募集資金使用計劃及管理制度。第五部分 償債保證措

6、施1擔(dān)保措施。請貴公司提供擔(dān)保人簽訂的為本次發(fā)行企業(yè)債券的擔(dān)保協(xié)議并提供擔(dān)保人近三年審計報告原件。采用資產(chǎn)抵押擔(dān)保的，應(yīng)提供抵押資產(chǎn)的評估、登記、保管和相關(guān)法律手續(xù)、保障投資者履行權(quán)利的有關(guān)制度等情況；2提供公司制定的償債計劃及保障措施，包括償債專戶、償債基金以及違約時擬采取的具體償債措施和賠償方式。第六部分 制度規(guī)范1公司遵循的行業(yè)行規(guī)以及國家相關(guān)規(guī)定性文件；2公司治理制度規(guī)范，包括總經(jīng)理工作細(xì)則等；3公司內(nèi)部控制制度，包括公司的業(yè)務(wù)管理制度、財務(wù)會計管理制度和行政管理制度等；4 公司若從事控股或投資管理的，還請?zhí)峁ν馔顿Y及其風(fēng)險管理的主要制度；5 公司遵循的財務(wù)制度和稅務(wù)制度。第七部分

7、其他資料公司簡介和歷年公司年度總結(jié)會總經(jīng)理發(fā)言稿。一、企業(yè)債券發(fā)行指引1、發(fā)行企業(yè)債券所需具備的條件發(fā)行人申請公開發(fā)行企業(yè)債券，必須滿足公司法、證券法、企業(yè)債券管理條例的有關(guān)規(guī)定以及國家發(fā)改委發(fā)改財金20041134號文、2007602號文及20087號文的規(guī)定。具體規(guī)定綜合如下： 股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元； 有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元； 存續(xù)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)（不包含少數(shù)股東權(quán)益）的40； 最近三年連續(xù)盈利； 最近三年可分配利潤(凈利潤)足以支付企業(yè)債券一年的利息； 募集資金用于固定資產(chǎn)投資項目及收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的,債券累計發(fā)行額不超過該目總投資的

8、60；調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，不受該比例限制，但需提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的,不超過發(fā)債總額的20； 募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。2、企業(yè)債券發(fā)行的相關(guān)各方審批機關(guān)國家發(fā)展和改革委員會中國人民銀行中國證監(jiān)會企業(yè)債券發(fā)行核準(zhǔn)中介機構(gòu)協(xié)助發(fā)行人進行企業(yè)債券申請，協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)，完成企業(yè)債券發(fā)行承銷工作主承銷商出具近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告會計師事務(wù)所出具發(fā)行企業(yè)債券的法律意見書律師事務(wù)所出具企業(yè)債券的評級報告評級公司出具企業(yè)債券本息兌付擔(dān)保函擔(dān)保機構(gòu)債券登記與托管，付息與兌付登記公司債券上市交易，付息與兌付證券交易所投資者保險公司、商業(yè)銀行、農(nóng)村信用社、基金公司、財務(wù)公司、證券公司等金融機

9、構(gòu)；一般企事業(yè)單位；個人投資者 3、企業(yè)債券發(fā)行流程周次工作內(nèi)容責(zé)任方一成立工作小組，進行盡職調(diào)查，制定發(fā)行方案主承銷商、企業(yè)二召開董事會，做出決議，報請股東大會（或國資委）批準(zhǔn)企業(yè)三簽訂債券主承銷協(xié)議，啟動抵押擔(dān)?；蚧ケ９ぷ鳎ㄓ锌赡芗冃庞脗?，確定會計師事務(wù)所（具有證券從業(yè)資格）、評級機構(gòu)和律師事務(wù)所，抵押擔(dān)保的還需聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)對抵押資產(chǎn)進行評估企業(yè)、主承銷商四召開中介協(xié)調(diào)會，開始撰寫募集說明書等文件，評級機構(gòu)、律師事務(wù)所開始盡職調(diào)查，并出具相關(guān)文件。企業(yè)、主承銷商各中介機構(gòu)六向省發(fā)改委上報發(fā)債申請材料，批準(zhǔn)后向國家發(fā)改委上報企業(yè)、主承銷商七跟蹤發(fā)改委審批進度，并根據(jù)審核意見對申請材料進行修改 主承銷商十一收到發(fā)改委批復(fù)文件企業(yè)十二刊登募集說明書，向機構(gòu)投資者詢價，確定最終票面利率并公告主承銷商十三在中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成登記托管準(zhǔn)備工作主承銷商十四發(fā)行期內(nèi)，承銷團成員負(fù)責(zé)銷售本期債券 主承銷商十五發(fā)行結(jié)束。主承銷商將募集資金劃入企業(yè)指定的銀行帳戶企業(yè)、主承銷商二、成本分析（1）承銷費承銷企業(yè)（公司）債券傭金收費標(biāo)準(zhǔn)包銷方式代銷方式不超過1億元部分1.5%2.5%1.5%2.0%超過1億元（含1億元）至5億元部分1.5%2.0%1.2%1.5%超過5