工程建設(shè)項(xiàng)目開工安全條件審查辦事指南

1、書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟。工程建設(shè)項(xiàng)目開工安全條件審查辦事指南 網(wǎng)址：http：/ 事項(xiàng)名稱：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查 事項(xiàng)類別：行政許可內(nèi)部環(huán)節(jié) 法律依據(jù)：中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法及實(shí)施條例、中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法及實(shí)施細(xì)則、中華人民共和國外資企業(yè)法及實(shí)施細(xì)則 國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知 申請文件： 一、經(jīng)申請人的法定代表人或其授權(quán)代表簽署的并購安全審查申請書、申請表和交易情況說明。交易情況說明應(yīng)包含以下三至九項(xiàng)材料的概要； 二、經(jīng)公證和依法認(rèn)證的外國投資者身份證明或注冊登記證明及資信證明文件；法定代表人身份證明或外國投資者的授

2、權(quán)代表委托書、授權(quán)代表身份證明； 三、外國投資者及與并購相關(guān)的關(guān)聯(lián)企業(yè)（包括其實(shí)際控制人、一致行動人）、關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況說明，與相關(guān)國家政府的關(guān)系說明； 四、被并購境內(nèi)企業(yè)的情況說明、章程、營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）、上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報表，被并購境內(nèi)企業(yè)在并購前后的組織架構(gòu)圖、所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）和情況說明（以上含直接或間接投資的企業(yè)）； 五、并購后擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程或合伙協(xié)議以及董事會名單及委任書、聘用的總經(jīng)理或合伙人等高級管理人員名單； 六、為股權(quán)并購交易的，應(yīng)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者外國投資者認(rèn)購境內(nèi)企業(yè)增資的協(xié)議、被并購境內(nèi)企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)決議，以及相應(yīng)資產(chǎn)評估報告； 七

3、、為資產(chǎn)并購交易的，應(yīng)提交境內(nèi)企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)或產(chǎn)權(quán)持有人同意出售資產(chǎn)的決議、資產(chǎn)購買協(xié)議（包括擬購買資產(chǎn)的清單、狀況）以及相應(yīng)資產(chǎn)評估報告； 八、關(guān)于外國投資者在并購后直接或間接所享有的表決權(quán)對股東會或股東大會、董事會決議以及合伙事務(wù)執(zhí)行的影響說明，其他導(dǎo)致境內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營決策、財(cái)務(wù)、人事、技術(shù)等實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移給外國投資者或其境內(nèi)外關(guān)聯(lián)企業(yè)的情況說明，以及與上述情況相關(guān)的協(xié)議或文件； 九、外國投資者以其設(shè)立的外商投資企業(yè)購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)，或通過其他方式對境內(nèi)企業(yè)經(jīng)營決策、財(cái)務(wù)、人事、技術(shù)等施加控制的，應(yīng)提供該外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）及相關(guān)情況說明。 十、外國投資者關(guān)于未通

4、過代持、信托、多層次再投資、租賃、貸款、協(xié)議控制、境外交易以及其他方式規(guī)避并購安全審查的承諾。 十一、商務(wù)部要求的其他文件。 以上文件以中文為準(zhǔn)，申請人應(yīng)提交一式五份，并提交內(nèi)容相同的電子文檔（光盤）各二套。 辦理程序： 一、申請人填寫申請表（見附件1），并連同申請文件經(jīng)商務(wù)部行政事務(wù)服務(wù)中心（以下簡稱“行政服務(wù)中心”）轉(zhuǎn)商務(wù)部外國投資管理司（以下簡稱外資司）。 二、申請人在提交申請文件前，可經(jīng)行政服務(wù)中心就申報程序等問題向外資司遞交預(yù)約商談申請表（見附件2），預(yù)約商談時間。 三、經(jīng)核查如果申請文件不完備、不符合法定要求，由外資司書面通知申請人補(bǔ)充材料。 四、申請文件完備且符合法定要求的，由外

5、資司書面通知申請人受理申請。自書面通知申請人受理申請之日起15個工作日內(nèi)，外資司對并購交易是否屬于安全審查范圍做出判斷。屬于安全審查范圍的，自受理申請之日起15個工作日內(nèi)，外資司書面告知申請人。 15個工作日后，外資司未書面告知申請人的，申請人可按照國家有關(guān)法律法規(guī)繼續(xù)辦理與交易相關(guān)的手續(xù)。 五、商務(wù)部正式受理申請人申請后，申請人在商務(wù)部未向聯(lián)席會議提請審查之前，提出調(diào)整或撤銷并購交易的，按以下情況處理： （一）申請人提出撤銷并購交易的，商務(wù)部即終止審核。如果申請人重新啟動并購交易，需按照本規(guī)定要求重新提出申請，提交相關(guān)文件。 （二）申請人提出調(diào)整交易內(nèi)容、修改有關(guān)文件的，商務(wù)部即中止審核。補(bǔ)交文件完備且符合法定要求的，商務(wù)部書面通知恢復(fù)審核，審核時間重新計(jì)算。 六商務(wù)部收到聯(lián)席會議書面審查意見后，5個工作日內(nèi)將審查意見書面通知申請人（或當(dāng)事人），以及負(fù)責(zé)并購交易審批的地方商務(wù)主管部門。 七、聯(lián)席會議審查認(rèn)為不影響國家安全的，申請人按照外資并購、增資、股權(quán)變更、境內(nèi)投資等相關(guān)規(guī)定要求，到具有相應(yīng)管理權(quán)限的主管部門辦理后續(xù)手續(xù)。 在聯(lián)席會議審查認(rèn)為可能影響國家安全的，申請