第三章 企業(yè)合并課件

1、第三章 企業(yè)合并 1、企業(yè)合并的動因和類型 2、合并日與合并成本的確定 3、企業(yè)合并的會計處理方法 知識點知識點第一節(jié)第一節(jié) 企業(yè)合并概述企業(yè)合并概述一、企業(yè)合并的概念一、企業(yè)合并的概念 企業(yè)會計準則：企業(yè)合并企業(yè)合并是將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。 國際財務報表準則：企業(yè)合并企業(yè)合并是指將多個實體或企業(yè)聯(lián)合起來的行為。 美國財務會計準則公告：企業(yè)合并企業(yè)合并是指購買方獲得一個或多個企業(yè)控制權的交易或其他事項。二、企業(yè)合并的動因二、企業(yè)合并的動因（一）企業(yè)合并的內在動因（一）企業(yè)合并的內在動因 1、管理協(xié)同效應 2、經(jīng)營協(xié)同效應 3、財務協(xié)同效應 4、實現(xiàn)戰(zhàn)略重組

2、，降低經(jīng)營風險 5、獲得特殊資產(chǎn) 6、降低代理成本經(jīng)營協(xié)同效應經(jīng)營協(xié)同效應 （1）規(guī)模經(jīng)濟效應 （2）縱向一體化效應 （3）市場力或壟斷權 （4）資源互補財務協(xié)同效應財務協(xié)同效應 （1）內部現(xiàn)金流入更為充足，在時間分布上更為合理 （2）內部資金流向更有效益的投資機會 （3）償債能力和取得外部借款的能力提高 （4）合理避稅 （5）產(chǎn)生立即利潤（二）企業(yè)合并的外在動因（二）企業(yè)合并的外在動因 1、一個國家的產(chǎn)業(yè)政策 2、公司產(chǎn)權結構和治理結構的狀況 3、激烈的市場競爭 4、資本市場和信用制度的發(fā)達市場 5、法律因素三、企業(yè)合并的形式三、企業(yè)合并的形式（一）按合并的法律形式分（一）按合并的法律形式分

3、吸收合并吸收合并新設合并新設合并控股合并控股合并甲公司乙公司=甲公司 甲公司乙公司=丙公司甲公司乙公司=甲乙企業(yè)集團（兼并）（兼并）（創(chuàng)立合并）（創(chuàng)立合并）混合間接直接（二）按合并的性質分（二）按合并的性質分 1、購買、購買 購買購買指通過轉讓資產(chǎn)、承擔負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)獲得對另一個企業(yè)凈資產(chǎn)利經(jīng)營權控制的合并行為。 P14 2、股權結合、股權結合 股權結合股權結合是指各參與合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們的全部凈資產(chǎn)，以便共同對合并實體分享利益和分擔風險的企業(yè)合并。在這種情況下，合并后實體的哪一方都不能認為是購買企業(yè)。不能區(qū)分為購買方和被購買方的關鍵在于：不能區(qū)分為購買方和被購買方的

4、關鍵在于： 股權結合性質的企業(yè)合并是通過合并企業(yè)的全部或絕大部分有表決權的普通股參與交換或合并； 每一合并企業(yè)的公允價值基本上是相同的； 各合并企業(yè)的股東在合并后的企業(yè)中擁有與合并以前相同的表決權。（三）按是否受同一方最終控制分（三）按是否受同一方最終控制分1、同一控制下的企業(yè)合并、同一控制下的企業(yè)合并 參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并同一控制下的企業(yè)合并。2、非同一控制下的企業(yè)合并、非同一控制下的企業(yè)合并 參與合并的各方在合并前后不屬于同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下企業(yè)合并的判斷：同一控制下

5、企業(yè)合并的判斷： （1）能夠對參與合并各方在合并前后均實施最終控制的一方； （2）能夠對參與合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制的相同多方； （3）實施控制的時間性要求：較長的時間通常指一年以上（含一年）； （4）按照實質重于形式的原則進行判斷。（四）按合并所涉及的行業(yè)分（四）按合并所涉及的行業(yè)分 1、橫向合并、橫向合并 橫向合并橫向合并，也稱水平式合并，指生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品、勞務相同或相近的企業(yè)間合并。 2、縱向合并、縱向合并 縱向合并縱向合并也稱垂直式合并，指生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品、勞務雖不相同或相近，但具有前后聯(lián)系的企業(yè)間合并。 3、混臺合并、混臺合并 混合合并混合合并，也稱多種經(jīng)營合并，指生產(chǎn)工藝、

6、產(chǎn)品、勞務沒有內在聯(lián)系的企業(yè)間合并。（五）按支付方式分（五）按支付方式分 1、現(xiàn)金收購 2、股票兌換 3、債券收購 4、杠桿收購 5、無償劃轉無償劃轉無償劃轉，指將被并購方的資產(chǎn)無償轉入并購方，并由并購方承擔被并購方的全部債務。 第二節(jié)第二節(jié) 企業(yè)合并的會計處理企業(yè)合并的會計處理 企業(yè)合并準則規(guī)定 ： 同一控制下的企業(yè)合并 權益結合法 非同一控制下的企業(yè)合 購買法 一、不包括在企業(yè)會計準則規(guī)范范一、不包括在企業(yè)會計準則規(guī)范范圍內的交易或事項圍內的交易或事項 1、購買子公司的少數(shù)股權 2、其他不屬于企業(yè)合并的情況（1）兩方或多方形成合營企業(yè)的 （2）僅通過合同而不是所有權份額將兩個或者兩個以上的

7、企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。二、權益聯(lián)合法二、權益聯(lián)合法（一）權益聯(lián)合法的實質（一）權益聯(lián)合法的實質 權益聯(lián)合法權益聯(lián)合法，又稱為權益結合法或權益聯(lián)營法，是指企業(yè)的合并是所有者權益的聯(lián)合，而非企業(yè)資產(chǎn)的購買。 同一控制下的企業(yè)合并，是股權的聯(lián)合。 權益結合的實質：繼續(xù)分擔和分享企業(yè)合并之前就存在的風險和收益，合并后的企業(yè)像過去一樣繼續(xù)經(jīng)營。（二）權益聯(lián)合法的處理原則（二）權益聯(lián)合法的處理原則（P25）（三）權益聯(lián)合法的會計處理（三）權益聯(lián)合法的會計處理 P26的【例的【例2-1】 P28的【例的【例2-2】四、購買法四、購買法 購買法購買法，是視并購企業(yè)取得被并企業(yè)的凈資產(chǎn)為一項購買

8、行為。 購買法的處理步驟： 1、確定購買方 2、確定購買日 3、確定企業(yè)的合并成本 4、被購買企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允 價值的確定 5、購買成本與可辨認凈資產(chǎn)公允 價值差額的處理（一）確定購買方（一）確定購買方 購買方購買方是指在企業(yè)合并中取得對另一方或多方控制權的一方。 確定購買方的關鍵是看是否取得控制權。（半數(shù)以上表決權股份 ） 1、通過與其他投資者簽訂協(xié)議，實質上擁有被購買企業(yè)半數(shù)以上表決權。 2、按照法律或協(xié)議等的規(guī)定，獲得決定被購買企業(yè)財務和經(jīng)營決策的權力。 3、有權任免被購買企業(yè)董事會或類似權力機構絕大多數(shù)成員。 4、在被購買企業(yè)董事會或類似權力機構具有絕大多數(shù)投票權。（二）確定購買日

9、（二）確定購買日1、合并日的確定原則、合并日的確定原則 購買日購買日是購買方獲得對被購買方控制權的日期。 P322、分次實現(xiàn)的企業(yè)合并合并日的確定、分次實現(xiàn)的企業(yè)合并合并日的確定 分步實現(xiàn)的企業(yè)合并中，購買日是指按照有關標準判斷購買方最終取得對被購買企業(yè)控制權的日期。（三）確定企業(yè)合并成本（三）確定企業(yè)合并成本 合并成本合并成本是購買方為換取被購買方的控制權而放棄的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權益性工具在交易日的公允價值、為企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關費用以及很可能發(fā)生的未來事項的金額之和。 對于通過多次交換交易分步實現(xiàn)的 企業(yè)合并，其企業(yè)合并成本為 每一單項交換交易的成本之和。（四）企業(yè)合

10、并成本在取得的可辨認資產(chǎn)和（四）企業(yè)合并成本在取得的可辨認資產(chǎn)和負債之間的分配（負債之間的分配（P34）（五）企業(yè)合并成本與可辨認凈資產(chǎn)公允價（五）企業(yè)合并成本與可辨認凈資產(chǎn)公允價值差額的處理值差額的處理 1、差額大于0，應確認為商譽。 2、差額小于0，計入合并當期損益。（六）購買法的會計處理（六）購買法的會計處理 P37的【例2-3】 【例2-4】 P38的【例2-5】 思考思考第三節(jié)第三節(jié) 購買法、權益聯(lián)合法的比較購買法、權益聯(lián)合法的比較一、核算方法的差異一、核算方法的差異 1、在企業(yè)合并業(yè)務的會計處理中是否產(chǎn)生新的計價基礎 2、是否確認購買成本和購買商譽 3、合并前收益及留存收益的處理 4、合并費用的處理二、核算結果的比較二、核算結果的比較（一）購買法與和權益聯(lián)合法的會計后果（一）購買法與和權益聯(lián)合法的會計后果 會計后果會計后果是指不同會計政策的運用將導致對外報告業(yè)績的差異并對企業(yè)會計政策的選擇產(chǎn)生影響。 購買法下，資產(chǎn)價值高，收益低，凈資產(chǎn)收益率（ROE）和每股盈利（EPS）較低。 權益聯(lián)合法下，資產(chǎn)價值低， 收益高，凈資產(chǎn)收益率和每 股盈利較高。（二）購買法與和權益聯(lián)合法