法律盡職調查清單模版

1、初步法律盡職調查文件清單關于北京傲天動聯技術有限公司改制上市項目初步法律盡職調查清單北京市天元律師事務所北京市西城區(qū)金融街區(qū)豐盛胡同28號太平洋保險大廈10層，100032電話：01057763888傳真：01057763777網址： 盡職調查文件清單第一部分公司成立和歷史沿革（優(yōu)先提供）1.1 請?zhí)峁┯晒咀缘刂鞴芄ど绦姓芾砭殖鼍叩摹⑸w有“工商檔案查詢專用章”的、截止日期為2011年6月30日或之后的公司注冊登記資料查詢單。該查詢單應包括以下內容：企業(yè)名稱；注冊號；注冊地址；法定代表人；董事成員；注冊資本；企業(yè)類型；經營范圍；成立日期；經營期限；年檢情況；現有股東名稱、出資額及出資比例1

2、.2 請到公司注冊地工商行政管理局調取公司自設立以來的全部工商登記注冊檔案文件（包括但不限于開業(yè)登記、變更登記、年檢登記、其他登記），打印并騎縫加蓋“工商檔案查詢專用章”。所有文件按照開業(yè)登記、變更登記、年檢登記及其他登記的順序裝訂，其中變更登記文件按照工商變更登記時間由遠及近的順序裝訂以下1.3至1.9部分，如需提交的文件和1.2中的文件有重復，則請標明在1.2中已提供，無需重復提供：1.3 公司歷史沿革的有關文件1.5.1 公司最初設立時的股東協議/合資合同及其修改或補充文件1.5.2 公司最初設立時以及設立后至今公司歷次變更的營業(yè)執(zhí)照1.5.3 公司最初設立時以及設立后至今公司歷次修改的

3、公司章程1.5.4 歷次的驗資報告和變更注冊資本的驗資證明，及資產評估文件及資產權屬證明（如以非貨幣資產出資時）1.5.5 公司股東以非貨幣資產出資的資產已轉移到公司名下以及證明文件1.5.6 公司股權質押情況的說明以及相關文件 1.5.7 公司的子公司/分支機構/辦事處的名單及現行有效的營業(yè)執(zhí)照（如適用）1.5.8 公司的企業(yè)名稱預先核準通知書、歷次更名的企業(yè)名稱預先核準通知書1.5.9 公司股權/經營范圍等變更需作工商登記的有關工商檔案文件1.5.10 公司近兩年經審計后的公司財務報告 (包括資產負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等)。如果沒有，則請?zhí)峁┪唇泴徲嫷呢攧請蟾?.4 公司股

4、東歷次轉讓公司股權的股權轉讓協議、資產評估報告、政府監(jiān)管部門備案或批準文件（如有）1.5 政府及行業(yè)主管部門的批文1.5.1 公司變更為外商投資企業(yè)的主管機關批文，包括但不限于：a. 項目建議書及有關政府部門對項目建議書的批復；b. 可行性研究報告及有關政府部門對可行性研究報告的批復；c. 審批機關對公司章程的批復；及d. 審批機關頒發(fā)的外商投資企業(yè)批準證書等。1.5.2 公司變更注冊資本的政府和主管機關批文1.5.3 公司變更或增加經營范圍的政府和主管機關批文1.5.4 政府對公司章程歷次變更的批準函（批復）1.5.5 公司股權變動時涉及的所有批準文件1.5.6 公司的子公司/分支機構/辦事

5、處設立時的政府批準文件（如適用）1.6 所有由任何過去或現在的股東之間或與公司簽訂的與公司有關的協議和文件，包括發(fā)起人協議（如有），與認購公司增資或股份有關的全部交易文件及其任何修訂和補充，以及一致行動協議等與公司的控制權、管理、融資、戰(zhàn)略合作有關的協議，以及有關該等股權或股份變動的核準文件等第二部分公司的組織結構（優(yōu)先提供）2.1 公司股東2.1.1 公司法人股東的有關情況，包括但不限于，現行有效營業(yè)執(zhí)照、設立批準文件、現行有效章程、組織機構代碼證、出資內部決議文件及必要管理部門的批文等2.1.2 自然人股東的身份證明文件2.1.3 公司與股東之間的股權關系結構圖以及歷次演變的股權關系結構圖

6、（如股權是以受托方式持有，提供委托協議及有關文件）2.1.4 公司股東持有公司的股權是否存在權屬糾紛的說明和相關材料（如法院的相關裁定書、凍結通知等）2.2 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員2.2.1 近三年董事會組成情況(董事的姓名、任期以及董事的兼職情況、由何股東委派)2.2.2 近三年監(jiān)事會組成情況（監(jiān)事的姓名、任期以及兼職情況、股東監(jiān)事及職工監(jiān)事和公司內部監(jiān)事的比例）2.2.3 近三年公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員及核心技術人員組成情況（姓名、任期、兼職及領薪單位等情況）2.2.4 公司董事、總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員及核心技術人員的

7、任職資格說明，包括但不限于是否存在如下情形：a. 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；b. 最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；c. 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見；d. 存在法律、行政法規(guī)規(guī)定的不得擔任的情形。2.2.5 公司現任總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員及核心技術人員之間是否存在親屬關系2.2.6 公司董事、總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員、核心技術人員及公司員工持股情況說明2.3 公司歷次股東會/董事會/監(jiān)事會會議記錄、決議2.4

8、公司歷次總經理辦公室會議記錄、紀要及公司高層會議記錄和紀要2.5 公司歷次職工代表大會會議決議和會議記錄2.6 公司內部組織結構圖2.7 公司內控制度文件2.8 獨立審計師就財務管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關重大財務問題的報告和信函，以及公司相應的回復；2.9 公司與下屬企業(yè)間關系說明(包括內部劃撥價格、盈虧沖銷、共用設備、公司內部的租賃與安排等)第三部分公司的生產經營（優(yōu)先提供）3.1 公司最近兩年主營業(yè)務及變化情況的說明3.2 公司主要經營模式的描述3.3 公司獲得的政府部門頒發(fā)的與公司的運營、產品、生產、銷售、出口和服務有關的執(zhí)照、許可、批文和登記備案文件3.4 投資主管部門（發(fā)

9、改部門或外經貿主管部門）對公司已建或技改項目的核準或備案文件3.5 與公司業(yè)務相關的證書及獎項a) 高科技企業(yè)、高新技術企業(yè)、或其他政府認定、資助或扶持項目的證書/批復；b) 其他與公司業(yè)務相關的證書及獎項。3.6 公司的稅務登記證、外匯登記證、海關登記證、財政登記證及公司法人組織機構代碼證書3.7 公司開設銀行賬戶（包括外匯賬戶）的清單，包括銀行名稱、地址等3.8 公司的子公司/分支機構/辦事處進行經營活動所需的其他執(zhí)照或許可文件（如適用）第四部分產品生產4.1 公司產品質量認證證明及證書4.2 請說明公司生產經營所遵循的強制性或自愿性的產品質量標準或其他生產性標準（包括國際、國內和行業(yè)標準

10、等），并列出該等標準的清單4.3 請確認公司最近三年是否受到過技術監(jiān)督部門的行政處罰。如有，請?zhí)峁┯嘘P文件4.4 請說明公司產品需遵守國家或行業(yè)的定價政策第五部分公司資產和對外投資情況5.1 公司重大資產狀況5.1.1 公司擁有的除房地產外其他單項價值500萬元人民幣以上的固定資產清單（請注明自購、分期付款、租賃、抵押、海關監(jiān)管等狀況）5.1.2 公司資產評估文件5.1.3 公司資產的購買、進口、安裝、維護和處置合同5.1.4 公司對其資產以分期付款購買、信貸、租賃等方式擁有或使用的資產購買合同及有關文件5.1.5 公司資產抵押合同和抵押登記證明5.1.6 公司資產租賃協議和租賃登記證明5.1

11、.7 公司交通工具的車輛登記證5.1.8 特種設備的設計、安裝、生產達到和符合有關的技術指標和安全生產要求有關的證明或許可證（如適用）。5.2 公司對外投資情況（優(yōu)先提供）5.2.1 公司對外投資的股權結構圖，包括所有的子公司、分公司及非法人企業(yè)和組織。結構圖應標明公司和其它持股人名稱以及持股比例5.2.2 公司持有其他企業(yè)股權的權屬證明文件5.2.3 參股企業(yè)成立時的批準文件、現行有效的營業(yè)執(zhí)照、現行有效的公司章程、驗資報告第六部分公司土地和房產（優(yōu)先提供）6.1 土地使用權6.1.1 請就公司所有的土地使用權證開列一份清單，內容包括：土地使用權證證號，土地位置，獲得方式，面積，用途，期限6

12、.1.2 國有出讓土地，請?zhí)峁﹪型恋厥褂脵喑鲎尯贤蛧型恋厥褂脵嘧C書、土地出讓金交納憑證及為取得土地使用權所支付的稅收和其他費用證明6.1.3 與土地/場地使用權有關的協議和批準文件（如土地使用權轉讓合同、租賃協議、抵押協議、劃撥土地的劃撥文件等）6.1.4 被公司占有、使用的所有土地的土地使用權證、租賃登記證明、抵押登記證明等6.1.5 上述土地使用權的評估文件6.1.6 上述土地使用權的抵押和任何載有約束性條款的文件6.2 房產6.2.1 請就公司所有的房屋所有權證開列一份清單，內容包括：房屋所有權證證號，房屋座落，面積，用途，所有權人，幢數，對應的土地使用權證證號6.2.2 公司房屋

13、所有權證書或其它證明文件6.2.3 提供與房屋有關的協議（如房屋購買、租賃協議以及與房屋租賃相關的租賃登記文件，業(yè)主的租賃備案及房產證，房屋抵押協議和抵押登記證明）6.2.4 公司擁有、占有或使用土地和房屋之示意圖6.2.5 上述房產的評估文件6.2.6 上述房產權的抵押和任何載有約束性條款的文件6.2.7 請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與現狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式注明變更情況，包括幢號、面積、變更原因，變更時間6.3 公司目前是否有在建工程，如有請?zhí)峁┫嚓P立項批文、主管部門對設計的批準、拆遷合同、土地使用權證、建設用地規(guī)劃

14、許可證、建設工程規(guī)劃許可證、建設工程施工許可證/開工證、竣工驗收證明、環(huán)保、安全和消防的批準文件及與在建工程有關的任何未付款項等相關文件第七部分知識產權（優(yōu)先提供）7.1 商標7.1.1 公司擁有的商標的清單、注冊證書和申請文件7.1.2 商標使用許可合同(包括公司許可他人使用或公司被許可使用)7.1.3 商標使用許可備案文件7.2 專利7.2.1 公司擁有的專利清單、專利證書和申請文件7.2.2 專利使用許可合同(包括公司許可他人使用或公司被許可使用)7.2.3 專利使用許可備案文件7.3 公司擁有的特許經營權和有關證明文件7.4 專有技術7.5 域名注冊登記文件7.6 公司保護知識產權的制

15、度和協議7.7 所有有效的公司作為一方的知識產權許可合同或轉讓合同，包括但不限于商標、服務標記、著作權、專利和/或專有技術的許可/轉讓合同及登記/備案文件7.8 任何不競爭或保密協議第八部分公司財務狀況和重大債權債務說明：除非特別說明，以下合同為目前尚在履行的。8.1 公司債權債務：8.1.1 請?zhí)峁﹤鶛嘟痤~為100萬元以上的債權清單（包括未在賬目中披露的）以及債權合同和債權的擔保合同（欠款方名稱、欠款額、到期日、產生債權的原因、追討情況和有無抵押、擔保）8.1.2 公司債務金額為100萬元以上的債務清單以及債務合同和債務的擔保合同（債權方名稱、到期日、尚未清償的數額、產生債務的原因、債權人追

16、討情況和有無抵押、擔保），包括但不限于：a. 目前尚未清償完畢的銀行/金融機構（包括境內外金融機構和企業(yè)）的借款b. 公司國外貸款c. 未在賬目中披露的所有債務8.2 公司和公司的控股子公司為除公司以外的其他企業(yè)或自然人提供擔保情況的清單（擔保人、被擔保人及擔保期限等）以及擔保合同8.3 公司資產是否存在被股東以及股東控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形說明8.4 國家外匯管理局對于外匯擔保和貸款的批文8.5 外債登記證（包括外債簽約情況表及外債變動反饋表）、對外擔保登記書、對外擔保反饋表及外匯（轉）貸款登記證（如適用）第九部分關聯交易和同業(yè)競爭（優(yōu)先提供）9.1 根

17、據企業(yè)會計準則對關聯方的定義，公司的關聯方如下：a) 公司的母公司b) 公司的子公司c) 與公司受同一母公司控制的其他企業(yè)d) 對公司實施共同控制的投資方e) 對公司施加重大影響的投資方f) 公司的合營企業(yè)g) 公司的聯營企業(yè)h) 公司的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者i) 公司或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員j)

18、 公司主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。9.2 關聯交易9.2.1 關聯方交易，是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款9.2.2 關聯方交易的類型通常包括：a. 購買或銷售商品b. 購買或銷售商品以外的其他資產c. 提供或接受勞務d. 擔保e. 提供資金（貸款或股權投資）f. 租賃g. 代理h. 研究與開發(fā)項目的轉移i. 許可協議j. 代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務結算k. 關鍵管理人員薪酬9.3 請公司提供關聯方名單并標注與公司存在何種關聯關系9.4 企業(yè)的關聯交易清單（包括關聯方、關聯交易類型、交易金額和交

19、易定價等）以及關聯交易合同9.5 請就公司可以預見到的、將持續(xù)進行的關聯交易做詳細說明9.6 公司與股東及其控制的其他企業(yè)是否存在相同、相似業(yè)務的書面說明9.7 與同業(yè)競爭方簽訂的有關定價協議或其他合作、聯盟協議9.8 與境外股東達成的關于市場分割的安排、協議技術合作安排等（如適用）第十部分公司的其他重大合同10.1 公司正在履行的金額為人民幣100萬元以上的重大購銷合同a) 重大購銷合同清單（買方、賣方、標的、金額、合同期限、重大條款、合同履行情況、簽約時間、備注）（一并提供電子版本）b) 重大購銷合同文本10.2 正在履行的有關提供設施和服務的合同10.3 正在履行的代理、經銷、專營權、特

20、許或限制性交易的合同10.4 正在履行的承包、管理、顧問協議10.5 正在履行的保險合同、保單、付款憑證10.6 正在履行的運輸合同10.7 已履行完畢但存在爭議的合同清單(包括簽約方、合同名稱、標的金額、合同期限、重大條款、合同履行情況、相關爭議等主要情況說明)及合同10.8 任何載有非正常條款(包括非正常負擔或非正常市場價格)的合同10.9 戰(zhàn)略合作協議（投資協議，收購協議、合作協議或聯營協議）合同（如適用）10.10 其他對公司有重大影響的合同、協議或其他書面文件及公司認為應向本所提供的其他文件第十一部分違約、訴訟、行政處罰11.1 違約11.1.1 公司違反其為一方當事人的任何合同及由

21、此引起的任何索賠的情況11.1.2 與公司訂立合同的任何一方違反所定合同及公司就該違約行為提出或將提出的索賠的情況11.2 訴訟或仲裁11.2.1 公司現存的訴訟、仲裁、糾紛、調解或其它司法或行政程序11.2.2 公司所知將來可能會涉及的訴訟或仲裁事實的詳細陳述11.2.3 過去三年中公司為一方當事人的任何(現存、未定或威脅要提出的)訴訟、仲裁、爭議、政府程序或調查的詳情，并附上任何索賠書(或類似文件)及法律顧問或其他具有調停功能的人的意見和預計花費。公司了解的、將來可能導致對任何方的訴訟、仲裁、爭議、政府程序或調查的任何事實或情況詳情11.2.4 有關董事或高級管理人員涉及之任何訴訟（含民事

22、和刑事）、仲裁、糾紛、調查及行政處置（包括任何與政府機構有關的訴訟、仲裁、糾紛、調查及行政處分）的清單（應包含如下內容：訴訟或仲裁機構名稱、提出訴訟或仲裁的日期、訴訟或仲裁的主要當事人和代理人、提供訴訟或仲裁的原因和依據、請求何種賠償數額或處罰、訴訟或仲裁結果）11.3 行政處罰11.3.1 請公司確認最近三年是否有因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、法規(guī)而已經發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生的行政處罰。如有，請?zhí)峁┯嘘P文件（如行政處罰通知書、決定書、罰款的支付憑證等）第十二部分公司稅務12.1 公司適用的納稅稅種、稅率及繳納和欠稅情況說明12.2 過去三年中就公司所作的納稅或減免稅證明的詳細情況(*包括中國的國家級、省級和地方征收的一切稅務)12.3 適用于公司的有關稅務待遇、任何協定條例、政策聲明、指示或通知以及關于多稅務安排的有關文件12.4 公司過去三年因稅務問題而受到的任何處分和處罰的情形12.5 就公司任何稅款給予優(yōu)惠待遇的詳情及有關批準，以及對近期已進行或將進行的國家稅制改革已經或將對公司稅務產生之影響及分析12