香港公司合并與收購守則

1、香港合并與收購守則發(fā)文單位：香港立法局發(fā)布日期：1986-6-1執(zhí)行日期：1986-6-1定 義1取得投票權(quán)：取得投票權(quán)包括對投票權(quán)行使控制權(quán)或指示，但就單一次股東大會(huì)而言，在沒有支付代價(jià)的情況下，透過取得可撤回投票委托書而對投票權(quán)行使控制權(quán)或指示的則例外。2一致行動(dòng)：一致行動(dòng)的人包括依據(jù)一項(xiàng)協(xié)議或協(xié)定，透過取得一間公司的投票權(quán)，一起積極合作以取得或鞏固對該公司的“控制權(quán)”（定義如下）的人。除非相反證明成立，否則下列每一類別的人均將推定為與其他同一類別的人一致行動(dòng)（1）一間公司、其母公司、附屬公司、同集團(tuán)附屬公司、前述4類之中任何一類公司的聯(lián)屬公司，以及前述4類公司是其聯(lián)屬公司的公司：（2）一

2、間公司與其任何董事（連同他們的近親、有關(guān)系信托及由其任何董事、其近親及有關(guān)系信托控制的公司）；（3）一間公司及其任何退休基金、公積金及雇員股份計(jì)劃；（4）一名基金經(jīng)理與其投資事務(wù)是由該基金經(jīng)理以全權(quán)代理方式處理有關(guān)投資戶口的任何投資公司、互惠基金、單位信托或其他人：（5）一名財(cái)務(wù)或其他專業(yè)顧問，包括股票經(jīng)紀(jì)與其客戶（就該顧問的持股量而言），以及控制該顧問、受該顧問控制或所受控制與該顧問一樣的人；（6）一間公司的董事（連同他們的近親、有關(guān)系信托及由該等董事、其近親及有關(guān)系信托控制的公司），而該公司已正受到要約或凡該公司的董事有理由相信該公司可能即將收到一項(xiàng)真正的要約；（7）合伙人；及（8）任何個(gè)

3、人與其近親、有關(guān)系信托及由其本人、其近親或有關(guān)系信托控制的公司?！耙恢滦袆?dòng)”一詞定義的注釋：（1）第（1）及8類如果某人擁有或控制屬于第（1）類的公司20或以上的投票權(quán)，除非相反證明成立，否則該人及一個(gè)或以上屬于第（8）類的其他人，將推定為與第（1）類中一個(gè)或以上的人采取一致行動(dòng)。（2）須披露全部資料如果正在調(diào)查當(dāng)事人是否一致行動(dòng)，所有當(dāng)事人必須披露一切有關(guān)資料，包括他們就目標(biāo)公司股份進(jìn)行的交易。如果當(dāng)事人沒有遵守這些規(guī)定，即可展開紀(jì)律研訊程序或由此推斷他們是一致行動(dòng)的。（3）一致行動(dòng)當(dāng)事人的解散如果已裁定或承認(rèn)某一組人目前或一直是一致行動(dòng)的，則在接納他們已不再一致行動(dòng)之前，必須提出明顯的證據(jù)

4、支持。3聯(lián)屬公司：就兩間公司而言，如果一間擁有或控制另一間公司20以上的投票權(quán)，或如兩者均屬同一間公司的聯(lián)屬公司，則其中一間公司須當(dāng)作另一間公司的聯(lián)屬公司。4現(xiàn)金購買：現(xiàn)金購買包括某些合約或安排，而其代價(jià)是由可在少于3年內(nèi)購回的債務(wù)證券組成。5守則：守則指公司收購及合并守則。6控制權(quán)：除文意另有所指，控制權(quán)須當(dāng)作持有或合共持有公司35或以上的投票權(quán)，不論該（等）持有量是否構(gòu)成實(shí)際控制權(quán)。7董事：董事包括董事慣于依照其指示而行事的人。8文件：文件包括由要約或可能的要約的任何當(dāng)事人，就這項(xiàng)要約或可能的要約而發(fā)出或刊登的任何公布、廣告或要約文件。9執(zhí)行人員：執(zhí)行人員指由證監(jiān)會(huì)公司財(cái)務(wù)部執(zhí)行理事及他的

5、任何代表。10上市規(guī)則：上市規(guī)則指聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則。11要約：要約包括以任何形式進(jìn)行的收購及合并交易，并包括在商業(yè)效應(yīng)上類似收購及合并的協(xié)議安排、部分要約及由母公司就附屬公司股份作出的要約。12要約期：要約期指由公布建議的或可能的要約（不論是否附有條款）的日期起計(jì)，直至首個(gè)結(jié)束日或（如屬較遲的日期）當(dāng)該要約在所有方面成為或宣布為無條件或宣布為失去時(shí)效的期間。13委員會(huì)：委員會(huì)指收購及合并委員會(huì)。14人：包括個(gè)人及公司。15股份權(quán)利：股份權(quán)利包括某人憑借購買股份協(xié)議或可取得股份的期權(quán)或?qū)⒂伤鞒霰硎窘蛹{要約的不可撤回承諾而取得的任何權(quán)利。16證券交換要約：證券交換要約指其代價(jià)包括要

6、約人或任何其他法人團(tuán)體的證券的要約。17證監(jiān)會(huì)（）：證監(jiān)會(huì)指證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)。18股份購回守則：股份購回守則指公司購回本身股份守則。19股份購回：股份購回的涵意與股份購回守則中此詞所指的相同。20附屬公司：附屬公司的涵意與公司條例中此詞所指的相同。21大股東：大股東指持有公司10或以上投票權(quán)的人。22聯(lián)合交易所：聯(lián)合交易所指香港聯(lián)合交易所有限公司。23投票權(quán)：投票權(quán)指現(xiàn)時(shí)可在公司的股東大會(huì)上行使的所有權(quán)投票權(quán)，不論該等投票權(quán)是否由該公司的股本所賦予。定義注釋：（1）控制權(quán)檢定某人是否受另一人控制、控制另一人或所受控制與另一人一樣，通常的方法是參照控制權(quán)的定義，即視其該人是否持有公司35

7、或以上的投票權(quán)而定。如有疑問，應(yīng)咨詢執(zhí)行人員。（2）計(jì)算時(shí)間的方法凡在本守則指定的期限屆滿當(dāng)日，聯(lián)合交易所不開放進(jìn)行業(yè)務(wù)交易，則該期限便順延至聯(lián)合交易所下一個(gè)開放進(jìn)行業(yè)務(wù)交易的日期。一般原則1緒言11訂立詳盡的規(guī)則，以便涵蓋所有因要約而可能導(dǎo)致的情況，并不切實(shí)可行。因此，參與要約的人應(yīng)明白必須遵守一般原則及規(guī)則的精神及明確規(guī)定。再者，規(guī)則未有明確涉及的某些范圍或情況，本守則的一般原則及精神將會(huì)適用。2一般原則1所有股東均須獲得公平待遇，而屬于同一類別的股東必須獲得類似的待遇。2如果公司的控制權(quán)有所改變，被取消或得到鞏固，通常必須向所有其他股東作出全面要約。3在進(jìn)行要約的過程中或當(dāng)要約正在計(jì)劃中

8、，要約人、受要約公司以及兩者各自的任何顧問，一概不得只向部分股東提供并非發(fā)給全體股東的資料。至于受要約公司向真正的有意要約人提供保密資料，可反過來由后者向前者提供保密資料這兩種情況，本項(xiàng)原則并不適用。4要約人應(yīng)經(jīng)過審慎及以負(fù)責(zé)任的態(tài)度作出考慮之后才公布要約這項(xiàng)原則亦適用于進(jìn)行取得證券而有可能引致有義務(wù)作出全面要約的情況。在這兩種情況中，要約人及其財(cái)務(wù)顧問都應(yīng)信納要約人現(xiàn)時(shí)能夠及以后亦有能力完全履行該項(xiàng)要約。5股東應(yīng)當(dāng)獲得充足資料，意見及時(shí)間，讓他們對要約作出有根據(jù)的決定。任何有關(guān)資料不應(yīng)加以隱瞞。擬備有關(guān)收購及合并的文件及廣告時(shí)應(yīng)該極度審慎、盡責(zé)及準(zhǔn)確。6所有與收購及合并事宜有關(guān)的人應(yīng)該迅速披

9、露一切有關(guān)資料，并采取所有預(yù)防措施，防止制造或維持虛假市場，涉及要約的當(dāng)事人必須注意避免作出可能誤導(dǎo)股東或市場的聲明。7行使控制權(quán)時(shí)應(yīng)該信實(shí)，壓迫少數(shù)股東或無控制權(quán)股東的情況，無論如何不能接受。8董事應(yīng)為全體股東的利益著想，而不應(yīng)追求本身利益或由其私人及家族關(guān)系帶來的利益。9當(dāng)真正的要約已經(jīng)向受要約公司的董事局傳達(dá)，或受要約公司的董事局有理由相信可能即將收到真正的要約后，受要約公司的董事會(huì)不可在未經(jīng)股東于股東大會(huì)中予以批準(zhǔn)的情況下，就公司事務(wù)采取任何行動(dòng)，在效果上令該項(xiàng)真正的要約受到阻撓或使股東沒有機(jī)會(huì)根據(jù)要約的利弊去作出決定。10與收購及合并事宜有關(guān)的當(dāng)事人必須與執(zhí)行人員、委員會(huì)及收購上訴委

10、員會(huì)通力合作，并且提供一切有關(guān)資料。規(guī) 則1接觸11接觸要約應(yīng)首先向受要約公司的董事局或其顧問作出，然后才向公眾公布。12要約人的身份如果要約或有意作出要約的接觸不是由最終要約人或有意要約人進(jìn)行，則該人或最終持有控制權(quán)的股東的身份，必須在一開始時(shí)向受要約公司的董事局披露。13履行要約被接觸的董事局有權(quán)利要求要約人作出保證，以信納要約人有能力完全履行其要約。14保密在公布要約或建議的要約之前，必須絕對保密。擁有機(jī)密資料（特別是容易影響價(jià)格的資料）的人必須極度審慎，防止泄漏資料。2獨(dú)立意見、獨(dú)立委員會(huì)及股東的批準(zhǔn)21受要約公司的董事局董事局如果接獲要約或就有意作出的要約而被接觸，便應(yīng)為股東的利益著

11、想，聘請獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問，就該項(xiàng)要約否公平及合理一事，為董事局提供意見。該等意見應(yīng)以書面形式提供。而該等書面意見，包括有關(guān)理由，應(yīng)與受要約人的董事局就是否接納該項(xiàng)要約而作出的建議，一并納入受要約人發(fā)出的通告內(nèi)，公開予股東知悉。如果受要約公司的任何董事遇到利益沖突，受要約公司的董事局在可能的情況下，應(yīng)在董事局設(shè)立一獨(dú)立委員會(huì)，以便董事局就有關(guān)要約執(zhí)行其職責(zé)。22受要約人的獨(dú)立股東批準(zhǔn)私有化計(jì)劃及類似建議如果受到建議的收購及合并交易的直接或間接影響，受要約公司的股東可能因法律或經(jīng)濟(jì)緣故，被迫處置其持有受要約公司股份的權(quán)益，及受要約公司有部分股東在該交易中持有重大權(quán)益，而這些利益與受該交易影響的其他受

12、要約股東所持的利益有別，則應(yīng)咨詢執(zhí)行人員有關(guān)采取何種適當(dāng)步驟以保障該等其他股東的利益。這些步驟通常包括但不限于：（）在受要約公司董事局委任一獨(dú)立委員會(huì)，（）聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就該項(xiàng)要約是否公平及合理提供意見，及（）在適當(dāng)?shù)卣匍_的受要約公司股東大會(huì)上，獲得34或以上出席及股票的該等其他股東（不論是親自或委派代表投票）以大多數(shù)票數(shù)投票批準(zhǔn)該項(xiàng)交易。23協(xié)議安排的費(fèi)用凡一項(xiàng)要約是以涉及受要約公司的協(xié)議安排方式進(jìn)行，而該項(xiàng)要約并未獲得受要約董事局的獨(dú)立委員會(huì)推薦或獲得該獨(dú)立委員會(huì)的財(cái)務(wù)顧問的推薦為公平及合理，則如果該協(xié)議安排不獲批準(zhǔn)，受要約人就這項(xiàng)要約招致的所有費(fèi)用，須由尋求透過該協(xié)議安排將公司私有化的

13、股東負(fù)擔(dān)。24要約公司董事局如果要約人是一間香港公眾公司，而其任何董事因?yàn)橐豁?xiàng)建議的要約而面對利益沖突，在可能的情況下，要約人的董事局應(yīng)該設(shè)立一獨(dú)立委員會(huì)，以審核這個(gè)建議的要約。如果有關(guān)沖突屬重大利益沖突，應(yīng)咨詢執(zhí)行人員，讓執(zhí)行人員在考慮該項(xiàng)要約對要約人的重大程度（或其他的因素）后，判定要約人董事局應(yīng)否聘請獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問為其股東或獨(dú)立股東（視情況而定）提供意見，以及該項(xiàng)要約應(yīng)否附帶以下條件：該項(xiàng)要約須在適當(dāng)?shù)卣匍_的受要約公司股東大會(huì)上，獲得該等股東親自或委派代表以大多數(shù)票數(shù)投票批準(zhǔn)。25向控制要約人的公司作出的要約如果一間香港公眾公司（“要約人”）或其附屬公司建議向另一間公司作出要約，而這另一

14、間公司與任何與其一致行動(dòng)的人，直接或間接地控制要約人，要約人的董事局在可能的情況下，應(yīng)設(shè)立一獨(dú)立委員會(huì)，審議這項(xiàng)建議的要約，并且就上述規(guī)則24而言，應(yīng)就此咨詢執(zhí)行人員。26不適合提供獨(dú)立意見的人任何人如果與要約人或受要約公司于當(dāng)時(shí)或過往有財(cái)務(wù)上或其他方面的關(guān)連，而該等關(guān)連有可能產(chǎn)生利益沖突，則該等人將不會(huì)視作為提供獨(dú)立意見的適合人選。27獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及獨(dú)立股東如果財(cái)務(wù)顧問被視為與要約人、受要約公司或兩者其一的持有控制權(quán)股東有關(guān)系，而這種關(guān)系合理地可能影響其意見的客觀程度，則這位財(cái)務(wù)顧問通常不會(huì)被視為獨(dú)立。如果任何股東因?yàn)樵诮ㄗh的交易中持有作為要約人或受要約人股東以外的利益（視情況而定）而并非獨(dú)

15、立，在這種情況下，該位獨(dú)立顧問應(yīng)致力代表要約人或受要約公司分別的最佳利益。要達(dá)致這個(gè)目標(biāo)，獨(dú)立顧問只應(yīng)關(guān)注獨(dú)立股東的利益。獨(dú)立股東是指除了作為該公司股東外，在該項(xiàng)建議的交易中并沒有擁有任何利益的該公司股東。28獨(dú)立委員會(huì)一間公司董事局的獨(dú)立委員會(huì)的成員應(yīng)由公司的董事組成，除作為受要約人股東外，他們在供獨(dú)立委員會(huì)考慮的要約中，不能有直接或間接的利益。就此而言，要約人的聯(lián)屬公司的受要約公司雇員被推定為在該項(xiàng)要約中擁有間接利益，因此并不是獨(dú)立的。如果對受要約公司業(yè)務(wù)運(yùn)作行使控制權(quán)及指示的任何人的雇員、董事、代理人、合伙人、近親或與其有關(guān)連的人在該項(xiàng)要約中擁有直接或間接利益，這個(gè)推定亦同樣適用。與上述

16、人有關(guān)連的人指控制上述的人或被上述的人控制，或與上述的人共同受控制的人。如果有任何疑問，應(yīng)該咨詢執(zhí)行人員。如果董事局的委員會(huì)并非真正獨(dú)立，則該委員會(huì)不應(yīng)被描述為獨(dú)立委員會(huì)。在不可能組成一個(gè)獨(dú)立委員會(huì)的情況下，代表獨(dú)立股東的利益的責(zé)任將基本上由獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問承擔(dān)。29股東表決須以投票方式進(jìn)行當(dāng)一名或以上的股東委任管理層作為其代表，投票批準(zhǔn)有關(guān)一項(xiàng)要約的任何事宜，如果投票反對尋求批準(zhǔn)的事宜的管理層代表票數(shù)，超過合資格股東票數(shù)的5，則必須以投票方式進(jìn)行表決。注釋：（1）利益沖突如果要約人及受要約公司互相持有對方大量股份，或一個(gè)或以上的人同時(shí)出任兩間公司的董事，或一個(gè)人同時(shí)是該兩間公司的大股東，便會(huì)存在

17、利益沖突。財(cái)務(wù)顧問為要約人或受要約公司提供服務(wù)時(shí)，有可能會(huì)擁有該要約另一當(dāng)事人的重大機(jī)密資料，例如因?yàn)樵摦?dāng)事人曾是其客戶或其曾涉及較早的交易。在這種情況下，由于該等資料有可能產(chǎn)生利益沖突，該財(cái)務(wù)顧問往往有必要拒絕為該公司服務(wù)。如果只在機(jī)構(gòu)內(nèi)將資料分隔處理或調(diào)派不同人員負(fù)責(zé)有關(guān)交易，通常都不能解決該項(xiàng)利益沖突。（2）由持有控制權(quán)的股東作出或在其合作下作出的要約就由持有控制權(quán)的股東作出或在其合作下作出的要約而言，為持有控制權(quán)的股東提供有水準(zhǔn)的獨(dú)立意見的規(guī)定尤其重要。獨(dú)立顧問對獨(dú)立股東是必要的，而前者的責(zé)任亦十分重大。因此，其勝任能力及獨(dú)立程度應(yīng)該是無可置疑的。在該等情況下，其意見背后的理由尤其重要

18、。在這些情況下，如果可以設(shè)立獨(dú)立委員會(huì)，執(zhí)行人員通常會(huì)規(guī)定設(shè)立由受要約公司董事局成員組成的獨(dú)立委員會(huì)。該委員會(huì)職責(zé)包括指示獨(dú)立顧問行事及與該顧問合作，一般而言，該委員會(huì)亦要保障獨(dú)立股東的利益。（3）取消在聯(lián)合交易所上市凡有股份將在聯(lián)合交易所取消上市，而在取消上市的時(shí)候，有關(guān)公司并無在另一所能為股東提供相當(dāng)市場的交易所上市，股東即可視作受到經(jīng)濟(jì)上的壓力，被迫處置其持有的股份。（4）強(qiáng)制取得證券的法定權(quán)利就規(guī)則22所述的私有化建議作出的批準(zhǔn)不適用于依據(jù)法定權(quán)利而強(qiáng)制取得的股份，但該法定權(quán)利只能在要約人已經(jīng)由受要約人股東取得在價(jià)值上不少于34的股份時(shí)行使。（5）財(cái)務(wù)資料不明確的情況當(dāng)受要約公司最近公

19、布的帳目或中期數(shù)字中存有重大不明確之處（例如有保留意見的核數(shù)報(bào)告、重大的準(zhǔn)備或重大的或有負(fù)債，或?qū)χ匾Y產(chǎn)，包括其附屬公司的真正價(jià)值有所懷疑），董事局及獨(dú)立顧問應(yīng)強(qiáng)調(diào)他們認(rèn)為重要的因素。（6）未能給予推薦的情況當(dāng)要約人或受要約公司的董事局（視情況而定）未能就要約的利弊達(dá)成意見或未能向股東給予確實(shí)的推薦，便應(yīng)在根據(jù)規(guī)則8而發(fā)出的致受要約人的通告中，列出其未能做到以上兩點(diǎn)的原因和推薦接納及拒絕接納該項(xiàng)要約的所有論據(jù)。當(dāng)財(cái)務(wù)顧問未能就要約是否公平及合理提供意見，便應(yīng)咨詢執(zhí)行人員。3公布31要約或可能的要約在下列情況下，必須發(fā)出公布（）當(dāng)作出要約的確實(shí)意圖由可靠方面通知受要約公司的董事局（不論董事局對

20、該項(xiàng)要約的態(tài)度如何）；（）當(dāng)因取得股份而產(chǎn)生在規(guī)則26下作出要約的義務(wù)，便必須立刻作出公布，有關(guān)已產(chǎn)生該義務(wù)的公布，不應(yīng)因正在收取全部資料而遭阻延。額外資料可在稍后的補(bǔ)充公布中提供；（）當(dāng)受要約公司在被接觸后成為謠言及投機(jī)活動(dòng)的對象，或其股價(jià)出現(xiàn)不正常波動(dòng)，或其股份成交量大幅增加（不論是否存在作出要約的確實(shí)意圖）；（）當(dāng)受要約公司在未被接觸前成為謠言及投機(jī)活動(dòng)的對象，或其股價(jià)出現(xiàn)不正常波動(dòng)，及有合理理由可推斷該情況是由于有意要約人的行動(dòng)（不論是由于保密不足、購買受要約公司股份或其他原因）所致；或（）當(dāng)談判或討論將由極少數(shù)人（即有關(guān)公司內(nèi)需要知悉有關(guān)談判或討論的人及其即時(shí)的顧問）擴(kuò)展至其他的人。

21、在任何情況下，如果有任何疑問，應(yīng)咨詢執(zhí)行人員。規(guī)則31的注釋：（1）有條件要約如果建議的要約附帶須由一名或以上的股東接納或承諾接納的條件，而建議發(fā)出的公布不包括由該等股東作出的聲明，應(yīng)咨詢執(zhí)行人員。（2）協(xié)議及意向書與要約或可能的要約有關(guān)的協(xié)議及意向書（要約人是該等協(xié)議及意向書的當(dāng)事人）應(yīng)向執(zhí)行人員披露，但已向公眾公布的則例外。32要約人及受要約公司須發(fā)出公布的責(zé)任在接觸受要約公司董事局前，發(fā)出公布的責(zé)任只由要約人承擔(dān)。因此，要約人應(yīng)該密切留意受要約公司的股價(jià)及成交量是否有任何不正常的變動(dòng)。一旦產(chǎn)生根據(jù)規(guī)則26須作出強(qiáng)制要約的義務(wù)，要約人亦須負(fù)責(zé)發(fā)出公布。在受要約公司董事局獲得可能導(dǎo)致或可能不

22、會(huì)導(dǎo)致作出要約的接觸后，發(fā)出公布的基本責(zé)任通常由受要約公司董事局承擔(dān)。因此，受要約公司董事局必須密切注意其股價(jià)及成交量33暫時(shí)停止股份買賣在須要發(fā)出公布的時(shí)候，要約人或受要約人（視情況而定）立刻通知執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所將會(huì)有公布發(fā)出。如果在公布刊登前，要約人或受要約人的股份有可能在市場未得悉有關(guān)消息的情況下被買賣，則應(yīng)慎重考慮要求在刊登公布前，該等股份須暫時(shí)停止買賣。有意要約人不得嘗試阻止受要約公司董事局發(fā)出公布，或嘗試阻止受要約公司董事局要求聯(lián)合交易所在董事局認(rèn)為適當(dāng)?shù)娜魏螘r(shí)間批準(zhǔn)其股份暫停上市。34公布作出要約的確實(shí)意圖當(dāng)公布作出要約的確實(shí)意圖后，該份公布必須包括（）要約的條款；（）最終要

23、約人或最終持有控制權(quán)的股東的身份；（）任何在當(dāng)時(shí)持有受要約公司的投票權(quán)的詳情（）由要約人擁有、控制或指示的投票權(quán)；（）由與要約人一致行動(dòng)的任何人擁有、控制或指示的投票權(quán)；（）要約人或與其一致行動(dòng)的任何人就有關(guān)投票權(quán)已獲接納要約的不可撤回承諾；及（）要約人或與其一致行動(dòng)的任何人就有關(guān)投票權(quán)持有的購買期權(quán)或認(rèn)股權(quán)證或其他可轉(zhuǎn)換證券；（）要約或寄發(fā)要約所須遵守的所有條件（包括有關(guān)接納要約、上市及增加資本的正常條件）；及（）與要約人或受要約公司的股份有關(guān)而可能對要約具有重大影響的任何安排的詳情（不論是透過期權(quán)、賠償保證或其他形式）。（請參閱規(guī)則22注釋7）有關(guān)要約的公布應(yīng)該包括由財(cái)務(wù)顧問或另一適當(dāng)?shù)牡?/p>

24、三方所發(fā)出的確認(rèn)書，證實(shí)要約人有充足的資源應(yīng)付要約全部獲接納時(shí)所需。規(guī)則34的注釋：（1）明確的語言公布使用的語言應(yīng)該清楚及準(zhǔn)確地反映所說明的情況，使用“協(xié)議”一詞時(shí)更應(yīng)該極度審慎。如果聲明可能令人以為某些人已承諾采取某些行動(dòng)（例如就其本身的股份接納要約），但事實(shí)上并不是這樣，便應(yīng)該避免作出這些聲明。（2）不可撤回承諾對接納要約的承諾的提述必須說明該等承諾在何種情況下（如有）將不再有約束力；例如，有人作出較高價(jià)格的要約。（3）確認(rèn)具備足夠財(cái)政資源對于有關(guān)要約人具備財(cái)政資源以履行要約人義務(wù)的聲明，執(zhí)行人員可能會(huì)要求有關(guān)方面提供支持該項(xiàng)聲明的證據(jù)。35若干購買的公布要約人或與其一致行動(dòng)的任何人取得

25、受要約公司的投票權(quán)后，便有可能產(chǎn)生作出現(xiàn)金要約（規(guī)則23）、提高要約價(jià)格（規(guī)則24）或作出強(qiáng)制要約（規(guī)則26）的義務(wù)。在取得投票權(quán)而又產(chǎn)生任何上述義務(wù)后，必須立即作出公布，說明已取得投票權(quán)的數(shù)量、已付的價(jià)格及根據(jù)規(guī)則34須公布的資料（只需公布那些以前從未公布的資料）。4禁止阻撓行動(dòng)受要約公司的董事局一經(jīng)接納真正的要約，或當(dāng)受要約公司的董事局有理由相信可能即將收到真正的要約時(shí)，在未得受要約公司股東在股東大會(huì)予以批準(zhǔn)前，受要約公司的董事局在該公司事務(wù)上，不得采取任何行動(dòng)，其效果足以阻撓該項(xiàng)要約或剝奪受要約公司股東決定該項(xiàng)要約利弊的機(jī)會(huì)。特別是董事局如果未取得該等批準(zhǔn)，不得（）發(fā)行任何股份；（）就任

26、何未發(fā)行股份發(fā)出或授予期權(quán)；（）增設(shè)或發(fā)行、或準(zhǔn)許增設(shè)或發(fā)行任何證券，而該等證券是附有轉(zhuǎn)換為該公司股份或認(rèn)購該公司股份的權(quán)利；（）出售、處置或取得，或同意出售、處置或取得重大價(jià)值的資產(chǎn)；（）在日常業(yè)務(wù)過程以外訂立合約，包括服務(wù)合約；或（）促使該公司或其任何附屬公司或聯(lián)屬公司購買或購回該公司的任何股份或?yàn)槿魏卧摰荣徺I提供財(cái)政協(xié)助。凡該公司在之前已有合約義務(wù)，規(guī)定采取任何該等行動(dòng)或凡出現(xiàn)其他特別情況，必須盡早在可能的情況下咨詢執(zhí)行人員。在適當(dāng)情況下，執(zhí)行人員可能寬免須取得股東批準(zhǔn)的一般性規(guī)定。注釋：（1）要約人同意如果要約人同意，執(zhí)行人員可能寬免召開股東大會(huì)的規(guī)定。（2）服務(wù)合約就本規(guī)則而言，如果

27、董事新訂立或經(jīng)修訂的服務(wù)合約或聘任條件，令該董事的報(bào)酬有不正常的增加或令其服務(wù)條件有重大改善，則該等服務(wù)合約的修訂或訂立或聘用條件的訂立或更改，將會(huì)被執(zhí)行人員視作“在日常業(yè)務(wù)過程以外”訂立合約。雖然這不會(huì)阻止任何因真正升職或獲委新職而導(dǎo)致任何上述報(bào)酬的增加或服務(wù)條件的改善，但在該等情況下，必須事先咨詢執(zhí)行人員。（3）董事投票凡存在真正或可能的利益沖突，應(yīng)向執(zhí)行人員咨詢董事的持股量在股東大會(huì)上應(yīng)否享有投票權(quán)。（4）執(zhí)行人員寬免在決定須獲得股東批準(zhǔn)的規(guī)定是否準(zhǔn)予寬免時(shí)，執(zhí)行人員將會(huì)特別考慮受要約公司董事局向股東披露的合約義務(wù)、責(zé)任或權(quán)利的詳情（如有），而履行或強(qiáng)制執(zhí)行該等義務(wù)、責(zé)任或權(quán)利可能導(dǎo)致要

28、約受到阻撓或令受要約股東失去判斷要約利弊的機(jī)會(huì)。（5）披露停頓協(xié)議對于任何受要約公司與其股東或其他當(dāng)事人之間的協(xié)議，而此等協(xié)議會(huì)限制任何人對受要約公司作出全面要約的能力或會(huì)阻礙其作出全面要約，受要約公司的董事局必須及時(shí)將該等協(xié)議向其股東加以全面披露。如果未能做到這點(diǎn)，對于由受要約董事局建議為履行該等協(xié)議而采取可能會(huì)有效地阻撓該項(xiàng)要約的法律行動(dòng)，執(zhí)行人員通常會(huì)要求有關(guān)的法律行動(dòng)須由獨(dú)立股東批準(zhǔn)。5不得撤回要約除非執(zhí)行人員同意，否則當(dāng)公布作出要約的確定意圖后，要約人必須繼續(xù)進(jìn)行該項(xiàng)要約。但如果寄發(fā)要約之前，某項(xiàng)必須事先履行的條件仍未獲得履行，則屬例外。注釋：（1）情況出現(xiàn)具體的改變一般經(jīng)濟(jì)、工業(yè)或

29、政治情況的改變，將不可作為停止進(jìn)行已公布的要約的理據(jù)。如果向執(zhí)行人員申請停止繼續(xù)進(jìn)行要約，必須提出例外及具體的情況。（2）競爭要約如果競爭者已寄發(fā)較高價(jià)格的要約，而該項(xiàng)要約除了必須履行原先要約所須履行的條件外，并無附帶額外條件，要約人通常無需繼續(xù)進(jìn)行已公布的要約。如果其中一項(xiàng)要約是證券交換要約，應(yīng)該咨詢執(zhí)行人員。（3）規(guī)定作出的公布如果要約人獲準(zhǔn)撤回要約或該項(xiàng)要約因一項(xiàng)條件未獲履行而失去時(shí)效，要約人必須公布撤回要約的理由。（請參閱規(guī)則301注釋2）6向要約人提供的資料當(dāng)受要約人向要約人提供與受要約人有關(guān)的資料（包括股東詳情）后，如果接獲任何其他真正的要約人的要求，受要約人便應(yīng)該將同樣的資料迅速

30、提供予該要約人，而該要約人應(yīng)指明要求解答的問題。要約人不可以籠統(tǒng)方式提問，要求獲得受要約人已向其競爭者提供的一切資料。注釋：（1）受要約人在要約人作出公布后須履行的義務(wù)在要約人公布作出要約的確實(shí)意圖后，受要約人必須盡速，而且無論如何必須在接獲有關(guān)要求后48小時(shí)內(nèi)，向要約人提供其持有的已發(fā)行投票權(quán)、已發(fā)行股份及未發(fā)行但已分配的股份的一切有關(guān)詳情，以及任何轉(zhuǎn)換、認(rèn)購或其他權(quán)利（該等權(quán)利在行使后，可在要約期內(nèi)無條件地獲分配或發(fā)行股份）的詳情。對于有條件分配的股份，該等詳情應(yīng)包括有關(guān)條件及可履行該等條件的日期。至于權(quán)利方面，該等詳情應(yīng)包括因行使該等權(quán)利而引致在要約期內(nèi)可無條件獲分配或發(fā)行的股份數(shù)量。同

31、時(shí)應(yīng)分別列明在不同日期開始生效或期滿的權(quán)利的詳情，以及該等權(quán)利可以行使的各個(gè)價(jià)格。（2）在要約期內(nèi)由受要約人作出的股份分配受要約公司必須立即通知要約人有關(guān)在要約期內(nèi)的任何的股份分配或發(fā)行及任何該等權(quán)利的行使，并須盡速向要約人提供一切有關(guān)資料。要約人必須作出適當(dāng)安排，以確保在要約期內(nèi)無條件地獲得分配或發(fā)行與該項(xiàng)要約有關(guān)的某類股份的任何人，將會(huì)有機(jī)會(huì)就該等股份接納該項(xiàng)要約。如有疑問，必須咨詢執(zhí)行人員。7董事的義務(wù)受要約公司董事的辭職71除非執(zhí)行人員同意，受要約公司的董事不得辭職，直至要約的首個(gè)截止日期或要約成為或宣布無條件的日期為止，以上述較遲者為準(zhǔn)。72董事出售股份當(dāng)董事及其近親、有關(guān)系信托及受

32、該等董事、其近親或有關(guān)系信托所恐頻將股份售予一買家而致使該買家須要根據(jù)規(guī)則26作出要約，該等董事必須確保作為出售條件，該買家須承諾履行根據(jù)該規(guī)則而須履行的義務(wù)。注釋：對要約人控制權(quán)的限制有關(guān)限制要約人在受要約公司文件寄出前控制受要約公司，規(guī)則264已有所提述。8文件的時(shí)間性及內(nèi)容81資料的提供有關(guān)牽涉在要約的公司的資料，必須盡可能以同一時(shí)間及同一形式，提供予所有股東知悉。82要約文件的期限要約文件的日期不得早過發(fā)送該文件前3天。該文件通常應(yīng)于公布要約條款后21天（如屬證券交換要約則為35天）內(nèi)，由要約公司或其代表寄發(fā)。如果要約文件不在或可能不在這個(gè)期限內(nèi)寄發(fā)，應(yīng)該咨詢執(zhí)行人員。規(guī)則82的注釋：

33、（1）協(xié)議安排如屬協(xié)議安排，執(zhí)行人員可能容許延長期限，以配合法院的時(shí)間表。（2）先決條件如果在作出要約前必須先履行某些先決條件，應(yīng)該咨詢執(zhí)行人員要約文件應(yīng)在何時(shí)寄發(fā)。如果先決條件未能在規(guī)則82所指的期內(nèi)履行，執(zhí)行人員通常會(huì)要求要約文件在先決條件獲履行后的7天內(nèi)寄發(fā)。83要約文件的內(nèi)容要約人向受要約公司股東呈交的要約文件，應(yīng)包括附表1規(guī)定的資料，連同任何其他有關(guān)資料，以便讓受要約公司的股東可根據(jù)充分的資料作出適當(dāng)及有根據(jù)的決定。84受要約人發(fā)出的通告的時(shí)間性及內(nèi)容受要約公司應(yīng)于要約文件寄發(fā)后14天內(nèi)，向其股東發(fā)出一份文件，其中須包括附表所列資料，以及其認(rèn)為可讓股東根據(jù)充分資料對要約作出有根據(jù)的決

34、定的任何有關(guān)資料。受要約公司的文件必須包括其董事局對該項(xiàng)要約的意見及其財(cái)務(wù)顧問就該項(xiàng)要約否公平及合理向其提供的書面意見，包括支持該等意見的理由。有關(guān)此點(diǎn)規(guī)則2已有所提述。如果受要約公司的財(cái)務(wù)顧問未能就該項(xiàng)要約是否公平及合理提供意見，應(yīng)該咨詢執(zhí)行人員。85繼后的文件要約的任何當(dāng)事人繼后寄發(fā)予受要約的公司股東的文件，必須包括先前在要約期由有關(guān)當(dāng)事人或以其名義發(fā)表的資料的任何重大改變的詳情。如無任何該等改變亦須以說明。86英文中文每份文件應(yīng)以英文或中文書寫，并應(yīng)視情況而定，包括其中文或英文的譯本，但主席事先同意寬免這項(xiàng)規(guī)定的則例外。注釋：必須展示的文件除非執(zhí)行人員同意，以下文件必須在要約文件或受要約

35、董事局通告（視何者適用而定）發(fā)表起計(jì)，直至要約期完結(jié)的期間內(nèi)供人查閱。要約文件或受要約董事局通告必須列明可供查閱的文件及可供查閱文件的地點(diǎn)：（）凡已作出盈利預(yù)測，須展示下列文件以供查閱；（）核數(shù)師或顧問會(huì)計(jì)師及財(cái)務(wù)顧問的報(bào)告；（）核數(shù)師或顧問會(huì)計(jì)師及財(cái)務(wù)顧問的同意信件，表示同意按照其報(bào)告原先列入該文件的形式及上下文，容許其報(bào)告連同有關(guān)文件發(fā)出，或（如適用）表示同意容許其報(bào)告繼續(xù)在繼后的文件中使用。（）凡已進(jìn)行資產(chǎn)估值，須展示以下文件以供查閱；（）該估值證書及載有總體值詳情的相關(guān)報(bào)告；（）表明估值師已同意在有關(guān)文件中刊登其名稱及并沒有撤回上述同意的信件；（）證明擬接納或拒絕接納一項(xiàng)要約的不可撤回

36、承諾的文件；（）凡執(zhí)行人員已同意將交易合計(jì)，所有交易的詳細(xì)表列清單（附表第（3）段的注釋4）：（）在第附表（24）段及附表第（10）及（13）段提述的每一份重大合約；及（）執(zhí)行人員規(guī)定展示的任何其他文件。9審慎程度及責(zé)任91招股章程的審慎程度擬備任何文件的審慎程度必須像擬備招股章程般審慎，猶如該文件是招股章程一佯。不論該文件是就一項(xiàng)要約由公司或由其代表顧問或任何其他的人發(fā)出，上述規(guī)定均適用。發(fā)出任何該等文件的人，必須確保所載內(nèi)容在整個(gè)要約期內(nèi)均為準(zhǔn)確及最近期，并必須盡速將任何重大改變通知股東。92充分資料股東必須獲得充分資料及意見，以便他們能就要約的利弊作出適當(dāng)及有根據(jù)的決定。該等資料必須充分

37、地預(yù)早向股東提供，讓他們有足夠時(shí)間作出決定。就此等方面而言，要約人對受要約公司股東的義務(wù)，與要約人對本身股東的義務(wù)相同。93董事的共同及個(gè)別責(zé)任文件應(yīng)說明要約人或受要約人（情況而定）的所有董事共同及個(gè)別地就文件內(nèi)資料的準(zhǔn)確程度承擔(dān)全部責(zé)任，并且在采取所有合理的查詢后，確認(rèn)文件中表達(dá)的意見據(jù)他們所知是經(jīng)過適當(dāng)及合理的考慮后始作出的，而且沒有其他事實(shí)因未被包括在文件內(nèi)而令文件任何聲明有誤導(dǎo)成分。94執(zhí)行人員同意將董事排除在責(zé)任承擔(dān)聲明之外如果該項(xiàng)聲明建議將任何董事排除在責(zé)任承擔(dān)聲明之外，必須獲得執(zhí)行人員同意。在該等情況下，文件應(yīng)指明排除責(zé)任承擔(dān)一事及其中原因。注釋：董事的責(zé)任雖然董事局可以授權(quán)個(gè)別

38、董事或董事局的委員會(huì)處理要約的日常事務(wù)，但董事局在整體上必須確保有適當(dāng)安排，讓董事局能夠監(jiān)察有關(guān)事務(wù)的進(jìn)行，以使每一名董事均可以履行本守則所規(guī)定的責(zé)任。這些安排應(yīng)確保（）董事局迅速獲得由其公司發(fā)出及代表其公司發(fā)出有關(guān)要約的所有文件的副本；董事局迅速獲得其公司或其公司的聯(lián)系人就有關(guān)證券進(jìn)行的所有交易的詳情，以及由其公司或代表其公司就要約所訂立或引致但與日常行政事務(wù)無關(guān)的任何協(xié)議、協(xié)定、擔(dān)保、支出（包括費(fèi)用）或其他義務(wù)的詳情；（）負(fù)責(zé)該項(xiàng)要約日常工作的董事能夠向董事局解釋其一切行動(dòng)及建議采取的行動(dòng)的理據(jù)；及（）顧問的意見可供董事局參考。任何董事如果對與本守則有關(guān)的任何行動(dòng)是否適當(dāng)有所懷疑，必須咨詢

39、執(zhí)行人員。執(zhí)行人員規(guī)定董事須協(xié)助執(zhí)行人員的查詢，包括在接獲要求后迅速提供董事局會(huì)議記錄的副本及該等董事可獲得可能與查詢有關(guān)的其他資料。10盈利預(yù)測101審慎程度盈利預(yù)測必須由董事負(fù)責(zé)，以審慎及客觀的態(tài)度編制。財(cái)務(wù)顧問必須就其是否信納有關(guān)董事是以此態(tài)度編制盈利預(yù)測作出報(bào)告，而該報(bào)告必須包括在有關(guān)文件內(nèi)。102假設(shè)如果盈利預(yù)測出現(xiàn)于任何文件之內(nèi)，便必須在該文件中說明該預(yù)測所根據(jù)的假設(shè)，其中包括商業(yè)假設(shè)。這些假設(shè)應(yīng)該是明確而不含糊的。應(yīng)該避免全面履蓋的假設(shè)及與盈利預(yù)測內(nèi)的一般預(yù)計(jì)有關(guān)的假設(shè)。再者，如果董事因?yàn)槠鋵υ摌I(yè)務(wù)有特別了解及經(jīng)驗(yàn)，因而最能夠?qū)δ承┦虑椴扇∮^點(diǎn)或行使控制權(quán)，則有關(guān)這些事情的假設(shè)通

40、常不會(huì)獲得接納，因?yàn)檫@些事情應(yīng)該直接反映在盈利預(yù)測中。103報(bào)告（）只以現(xiàn)金作出要約的要約人，不必就其在要約期之前或要約期內(nèi)作出的盈利預(yù)測作出報(bào)告。（）在所有其他情況下，該待預(yù)測的會(huì)計(jì)政策及計(jì)算方法，必須由核數(shù)師或顧問會(huì)計(jì)師審查及作出報(bào)告，該文件提及的任何財(cái)務(wù)顧問亦必須就該等預(yù)測作出報(bào)告。104刊登報(bào)告及同意信件該等報(bào)告必須列入在載有該預(yù)測的文件之內(nèi)，或當(dāng)該預(yù)測已在新聞公布中作出后，該等報(bào)告必須在該新聞公布刊登后，列入在一份文件之內(nèi)，盡速發(fā)送給股東，不得延誤。該等報(bào)告必須附有一項(xiàng)聲明，表示作出報(bào)告的人，已同意容許其報(bào)告的副本，按照該報(bào)告列入該文件的形式及上下文，連同該文件發(fā)出，并且表示沒有撤回

41、有關(guān)的同意。105繼后的文件預(yù)測的持續(xù)效力當(dāng)公司將預(yù)測包括在文件中，除非執(zhí)行人員同意，否則任何該公司在繼后發(fā)出與該項(xiàng)要約有關(guān)的文件，必須載有由該公司董事作出的聲明，表示就該項(xiàng)要約而言，有關(guān)的預(yù)測依舊有效，并且就該預(yù)測作出報(bào)告的財(cái)務(wù)顧問及會(huì)計(jì)師已表示他們不反對其報(bào)告繼續(xù)適用。106在要約期之前的預(yù)測除非執(zhí)行人員同意，否則任何在要約期之前所作出的盈利預(yù)測，必須在發(fā)送給股東的文件中加以審查、重復(fù)及報(bào)告。注釋：（1）現(xiàn)行預(yù)測顧問在一開始時(shí)便須查核在紀(jì)錄上其客戶是否有作出預(yù)測，以便本規(guī)則所設(shè)想的有關(guān)程序，可以在最少延誤的情況下，盡速展開。2）假設(shè)預(yù)測及其根據(jù)的假設(shè)由董事承擔(dān)責(zé)任，但財(cái)務(wù)顧問仍須負(fù)責(zé)與其客

42、戶討論各項(xiàng)假設(shè)，并且他們須信納該預(yù)測是以極度審慎及客觀的態(tài)度作出。核數(shù)師及顧問會(huì)計(jì)師必須能夠信納該預(yù)測在會(huì)計(jì)政策及計(jì)算方法上已根據(jù)所作的假設(shè)正確編制。對于在通告內(nèi)應(yīng)列出何種假設(shè)及應(yīng)以何種方式說明該假設(shè)，會(huì)計(jì)師應(yīng)向該公司提供意見。財(cái)務(wù)顧問及會(huì)計(jì)師均不應(yīng)容許發(fā)表看來是不切實(shí)際的假設(shè)，亦不應(yīng)遺漏他們察覺是重要的假設(shè)。對于這些情況，他們應(yīng)在其執(zhí)行中作出適當(dāng)評論。該等假設(shè)應(yīng)遵照聯(lián)合交易所上市規(guī)則的規(guī)定。（3）被當(dāng)作盈利預(yù)測的聲明（）如果沒有提及數(shù)字即使并無提及某項(xiàng)數(shù)字或即使并無使用“盈利”一詞，若干文字仍然可能構(gòu)成盈利預(yù)測，尤其是當(dāng)有關(guān)情況是根據(jù)上下文來作考慮。例如“盈利大概會(huì)比去年高”及“下半年的表現(xiàn)

43、預(yù)期與上半年相近”（當(dāng)中期數(shù)字已經(jīng)發(fā)表）。如果某些文字的形式對某段期間的可能盈利定出最低或最高的界限或載有計(jì)算未來盈利約數(shù)所需的資料，則該等文字的形式便會(huì)被當(dāng)作盈利預(yù)測而必須作出報(bào)告。專業(yè)顧問應(yīng)事先咨詢執(zhí)行人員（）中期及初步數(shù)字除非執(zhí)行人員同意，在要約期內(nèi)發(fā)表任何未經(jīng)審核的盈利數(shù)字，必須作出報(bào)告，但本規(guī)定不適用于：（）已發(fā)表的未經(jīng)審核中期業(yè)績報(bào)告；及（）遵照聯(lián)合交易所上市規(guī)則所載有關(guān)中期業(yè)績報(bào)告規(guī)定的未經(jīng)審核中期業(yè)績報(bào)告。（）股息預(yù)測股息預(yù)測通常不會(huì)被當(dāng)作盈利預(yù)測，但如果該預(yù)測是連同預(yù)計(jì)的盈利股息比率發(fā)表則例外。11資產(chǎn)估值111披露資產(chǎn)價(jià)值重估如果就要約須對要約人或受要約公司的資產(chǎn)價(jià)值作出重

44、估，該等資產(chǎn)價(jià)值重估的詳情或其適當(dāng)?shù)恼?，必須列入要約文件或受要約公司董事局發(fā)給其股東的其他文件內(nèi)。112進(jìn)行資產(chǎn)價(jià)值重估資產(chǎn)價(jià)值重估必須由獨(dú)立及有專業(yè)資格的估值師或其他專家進(jìn)行或確認(rèn)，并須清楚說明估值所根據(jù)的基礎(chǔ)。該文件應(yīng)包括一項(xiàng)聲明，表示估值師或其他專家已經(jīng)同意容許該估值報(bào)告，按照其原先列入該文件的形式及上下文，連同該文件發(fā)出，并且未有撤回有關(guān)的同意。113受要約人董事局的反應(yīng)如果受要約公司董事局認(rèn)為當(dāng)時(shí)作出的資產(chǎn)價(jià)值重估并不適當(dāng)，則要約文件或受要約公司董事局發(fā)給其股東的其他文件，應(yīng)包括有關(guān)此事的聲明，并說明理由。注釋：（1）有選擇性估值不可接受資產(chǎn)價(jià)值重估不得有選擇性地進(jìn)行或列出，但執(zhí)行

45、人員接納有特別情況支持的則例外。（2）持有重大物業(yè)權(quán)益的公司除非執(zhí)行人員同意，否則對持有重大物業(yè)權(quán)益的公司作出要約時(shí)，必須由獨(dú)立及有專業(yè)資格的估值師估值。作為一般準(zhǔn)則，上述公司是指公司物業(yè)資產(chǎn)或公司集團(tuán)綜合物業(yè)資產(chǎn)帳而值超過5000萬元，并且超過其總資產(chǎn)或集團(tuán)總資產(chǎn)的帳面值15的公司或公司集團(tuán)（視其情況而定）。12發(fā)出文件121呈交文件征求意見所有文件在發(fā)出及發(fā)表之前，必須將兩份副本呈交執(zhí)行人員，咨詢其意見。在執(zhí)行人員確定不會(huì)作出進(jìn)一步意見之前，不可發(fā)出及發(fā)表該文件。文件的最后定稿必須一式兩份分別呈交執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所。122刊登公布所有公布必須以付費(fèi)公布形式，于最少一份主要英文報(bào)章及中文報(bào)

46、章刊登，而該等中英文報(bào)章必須是每天出版及在本港廣泛流傳的報(bào)章。注釋：（1）足夠時(shí)間呈交文件并無時(shí)限，但執(zhí)行人員應(yīng)有合理的時(shí)間去翻閱文件。如遇有困難，應(yīng)盡早向執(zhí)行人員提出。（2）聯(lián)合交易所的意見除非聯(lián)合交易所根據(jù)上市規(guī)則要求另外的批準(zhǔn)，否則執(zhí)行人員將會(huì)免集聯(lián)合交易所的任何意見。13就可轉(zhuǎn)換證券及認(rèn)股權(quán)證等作出的適當(dāng)要約131有可轉(zhuǎn)換證券的受要約公司凡作出要約以取得權(quán)益股本，而受要約公司有已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換證券，要約人必須向可轉(zhuǎn)換證券的持有人作出適當(dāng)?shù)囊s或建議，以確保他們的權(quán)益受到保障。在這些情況下，必須給予同等對待。132發(fā)送適當(dāng)?shù)囊s寄發(fā)要約文件給各股東時(shí)，應(yīng)盡可能同時(shí)將該項(xiàng)要約或建議發(fā)給該等持

47、有人，但如果此舉并不切實(shí)可行，應(yīng)咨詢執(zhí)行人員，然后盡快將要約或建議發(fā)送。133認(rèn)股權(quán)證、其權(quán)及認(rèn)購權(quán)如果受要約公司任何一類權(quán)益股本中有已發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證、期權(quán)或認(rèn)購權(quán)，在適當(dāng)情況下，本規(guī)則的規(guī)定亦適用。注釋：適當(dāng)?shù)囊s的代價(jià)有關(guān)可轉(zhuǎn)換證券、認(rèn)股權(quán)證、期權(quán)或認(rèn)購權(quán)的任何上述要約或建議，如果代價(jià)是以有關(guān)權(quán)益股本的要約價(jià)格為基礎(chǔ)，該代價(jià)便通常會(huì)當(dāng)作為適當(dāng)?shù)?。但在若干情況下，可能有其他更適當(dāng)?shù)幕A(chǔ)來計(jì)算代價(jià)。如果要約人認(rèn)為該代價(jià)應(yīng)該根據(jù)其基礎(chǔ)定出，應(yīng)事先咨詢執(zhí)行人員。14就超過一類權(quán)益股份作出的要約如果受要約公司擁有超過一類權(quán)益股本，必須就每一類該等股本的股份作出同等基礎(chǔ)的要約，而不論該類股份是否附有投

48、票權(quán)。該些情況必須咨詢執(zhí)行人員。注釋：同等基礎(chǔ)要約為達(dá)到該同等基礎(chǔ)，本規(guī)則可能要求要約人為某一類股份，付出較他在前6個(gè)月內(nèi)為該類股份所付最高價(jià)格為高的價(jià)格。同等基礎(chǔ)的要約無需是完全相同的要約，但必須能就有關(guān)差別向執(zhí)行人員提出合理的支持理據(jù)。執(zhí)行人員將會(huì)考慮一切有關(guān)情況，包括附帶于每類股份的權(quán)利，并且可能考慮每類股份的過往市價(jià)記錄。15要約時(shí)間表151最短期限要約在寄發(fā)日后必須維持最少21天可供接納。152條件如果要約附帶條件，必須清楚說明要約人可宣布要約成為無條件的最后日期。153 14天接納期凡有條件要約成為或宣布為無條件，則其后該項(xiàng)要約維持可供接納的期間不應(yīng)少于14天。有關(guān)延長要約期的任何

49、公布，必須注明下一個(gè)截止日期，或如果該項(xiàng)要約當(dāng)時(shí)已成為無條件，可以聲明該項(xiàng)要約將會(huì)維持可供接納，直至另行通知為止。如屬后者，在要約截止前，必須給予仍未接納要約的股東最少14天的書面通知。154受要約人在第39天后的公布除非執(zhí)行人員同意，受要約公司的董事局不應(yīng)在寄發(fā)最初要約文件當(dāng)天其后第39天之后公布業(yè)績、盈利或股息預(yù)測、資產(chǎn)估值或主要交易。155最后期限除非要約在較早時(shí)已成為無條件，否則該項(xiàng)要約由寄發(fā)最初要約文件的日期起計(jì)60天后不得維持可供接納，但執(zhí)行人員同意則例外。注釋：（1）受要約人的公布雖然業(yè)績及股息通常在第39天后公布，但是受要約公司應(yīng)盡可能提前作出該等公布。凡公布或得執(zhí)行人員同意而

50、在第39天后作出，執(zhí)行人員通常會(huì)準(zhǔn)許將規(guī)則155所提述的60天期限延長。（2）競爭要約如果有競爭要約公布或受要約公司的董事局同意，執(zhí)行人員通常會(huì)準(zhǔn)許將60天期限延長。（3）包銷要約除強(qiáng)制要約外，如果要約人已就提前要約截止日期向受要約公司給予最少14天的事先通知，要約人通常無須在要約成為無條件后，將現(xiàn)金包銷選擇維持14天可供接納。（4）協(xié)議安排就協(xié)議安排而言，執(zhí)行人員可能容許延長期限，以配合法院的時(shí)間表。16修訂要約如果要約人在要約過程修訂要約條件，受要約人的全體股東（不論他們是否已經(jīng)接納要約），均有權(quán)按經(jīng)修訂的條件接納要約。修訂要約必須由致股東的修訂要約通知書的寄發(fā)日期起計(jì)，維持最少14天可供

51、接納。因此，除規(guī)則第23、24及26另有規(guī)定外，在最初要約文件在寄發(fā)日期的46天后，原有的要約不得被修訂要約替代。注釋：新條件要約人可以增訂附于修訂要約的新條件，但只可在履行修訂要約所必要的情況下引入新條件，并須獲得執(zhí)行人員同意。17接納者撤回接納的權(quán)利如果要約在首個(gè)截止日期起計(jì)21日后仍未成為無條件，接納者有權(quán)撤回該項(xiàng)接納。這個(gè)撤回接納的權(quán)利在該項(xiàng)要約成為無條件之前都可以行使。18在要約過程中發(fā)出的聲明181不可發(fā)出誤導(dǎo)聲明要約的當(dāng)事人必須謹(jǐn)慎行事，避免發(fā)出雖然在事實(shí)上并非不準(zhǔn)確，但仍可能誤導(dǎo)股東或造成混淆的聲明。182不作延期的聲明如果有關(guān)要約期限的聲明，例如：“除非就接納而言要約已成為無

52、條件，否則該項(xiàng)要約將不會(huì)延至某一指定日期”，“不作延期的聲明”已包括在致受要約公司股東的文件內(nèi)，或該等聲明是由要約公司、其董事、高級人員或顧問或上述的人的代表作出的，而如果該等聲明有錯(cuò)誤但未有即時(shí)撤回，則只有在非常例外情況下，要約人才可獲準(zhǔn)在其后將要約延長至超過指定日期。但如果該等權(quán)利已特別作出保留，則屬例外。無論如何，規(guī)則第153的規(guī)定將適用。183不提高要約價(jià)格的聲明如果有關(guān)代價(jià)的價(jià)值或類別的聲明，例如：“要約價(jià)格不會(huì)作進(jìn)一步提高”或“要約價(jià)格將維持在每股元，將不會(huì)提高”“不提高要約價(jià)格的聲明”已包括在致受要約公司股東的文件內(nèi)，又或該等聲明是由要約公司、其董事、高級人員或顧問或上述的人的代

53、表作出的，而如果該等聲明有錯(cuò)誤但未有即時(shí)撤回，則即使所作出的修訂并不會(huì)令要約物價(jià)值提高（例如：加入較低價(jià)值的票據(jù)選擇），只有在非常例外情況下，要約人才可獲準(zhǔn)在其后以任何形式修訂要約的條件。但如果該等權(quán)利已特別作出保留，則屬例外。注釋（1）確實(shí)聲明一般而言，要約人會(huì)受到任何就有關(guān)要約的期限或最終階段的確實(shí)聲明的約束。在這種情況下，任何意向聲明將當(dāng)作確實(shí)聲明。因此，“現(xiàn)時(shí)意向”這個(gè)表達(dá)方式不應(yīng)使用，因?yàn)檫@可能會(huì)誤導(dǎo)股東。再者，執(zhí)行人員會(huì)視任何最終階段的顯示為絕對的，除非要約人清楚說明聲明不適用的情況，及聲明內(nèi)所選用的準(zhǔn)確文字將不予以清楚區(qū)分，即要約是“最終的”，或不會(huì)“提高要約價(jià)格”、要約不會(huì)“修

54、改”、“修訂”、“改進(jìn)”、“改變”及其他相類似的表達(dá)方式，亦將按同樣原則處理。（2）競爭情況除以下注釋4另有規(guī)定外，在作出不作延期或不提高要約價(jià)格的聲明之后，如果有競爭情況出現(xiàn)，要約人可選擇不受該聲明約束，并可隨意延長要約期限，但：（）有關(guān)的通知須盡速發(fā)出（及在任何情況下，在競爭要約公布日之后4個(gè)營業(yè)天內(nèi)發(fā)出），以及盡速以書面通知股東；及（）任何在不作延期或不提高要約價(jià)格的聲明發(fā)出日之后接納要約的受要約股東，在寄發(fā)通知后的8天內(nèi)，有權(quán)撤回該項(xiàng)接納。（3）建議除以下注釋4另有規(guī)定外，要約人可選擇不受不作延期或不提高要約價(jià)格的聲明的約束。否則，該等聲明將可能阻止受要約公司董事局寄發(fā)其推為接納的提高

55、要約價(jià)格要約或改進(jìn)要約。（4）保留撤回聲明的權(quán)利只有當(dāng)要約人在作出聲明時(shí)，已特別保留權(quán)利，在上述注釋2及3所述情況上撤回不作延期或不提高要約價(jià)格的聲明、該等聲明才可在該等情況下撤回；不論該項(xiàng)要約是否已在最初時(shí)候或推為接納，這個(gè)原則均適用。在發(fā)給股東的首份文件內(nèi)提及的聲明，必須明確提到此項(xiàng)保留（必須載有各項(xiàng)準(zhǔn)確詳情）。要約人在繼后提及有關(guān)聲明時(shí)，必須同時(shí)提述該等保留，或最少要提述載有各項(xiàng)詳情的文件內(nèi)的有關(guān)部分。如果撤回聲明的權(quán)利未如上述情況般予以特別保留，則只有在非常例外的情況下，要約人才可獲準(zhǔn)延長要約期限或提高要約價(jià)格，視乎何種情況而定（根據(jù)規(guī)則第153的14天延期則例外）。即使受要約公司的董

56、事局即將作出建議，或要約在各方面都是沒有附帶條件，上述原則依然適用。19公布要約結(jié)果191公布的性質(zhì)當(dāng)要約已經(jīng)修訂或延期，已期滿或已成為或宣布為無條件，要約人須立即通知執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所，并須在翌日就此于報(bào)章上刊登公布。要約人必須發(fā)出聲明，說明其本身或與其一致行動(dòng)的任何人持有或控制的股份數(shù)量、已接納要約的股份數(shù)量，及另外由要約人及與其一致行動(dòng)的任何人在要約期內(nèi)以其他方式取得的股份數(shù)量。該項(xiàng)聲明必須說明上述數(shù)字在有關(guān)股本類別及投票權(quán)中所占的百分比。192不作出公布的后果如果要約人未能在指定的期限遵守本規(guī)則的任何規(guī)定，執(zhí)行人員可以要求接納者或授予撤回接納的權(quán)利，直至本規(guī)則的規(guī)定已按照執(zhí)行人員可能定出的條件獲得履行。注釋：有關(guān)接納的聲明在要約期內(nèi)，如果要約人或其顧問作出有關(guān)接納程度或接納者的數(shù)目或百分比的聲明，便必須立刻發(fā)表公布，列明本規(guī)則所述的詳情。20支付代價(jià)及退回股票201取得股份及支付代價(jià)的時(shí)間性在部分要約期滿前，要約人不可取得應(yīng)該項(xiàng)要約而提供的股份。在該部份要約期滿后，要約人必須盡快取得及支付該等股份的代價(jià)，但無論如何，必須在該部分要約期滿后10天內(nèi)完成。要約人亦不可取得應(yīng)其他要約而提供的股份，直至該項(xiàng)要約已成為或宣布為無條件。