資本運營中的財務(wù)管理知識點總結(jié)

1、第一章 企業(yè)理論機會主義行為 ：人們以不誠實的或者說欺騙的方式追求自利的行為。店長的淘寶店】交易成本 ：交易行為達成所需付出的搜尋、議價等成本，分為事前交易成本【簽約、談判、保障合約等成本】和事后交易成本【合約不能適應所導致的成本】原料購置】信息不對稱分布 ：市場經(jīng)濟活動中行動者對信息的了解是有差異的，掌握信息比較充分的行動者往往處于比較有利的地位 ,而信息貧乏的行動者則處于比較不利的地位代理問題 ：代理人和委托人利益并不完全一致， 在委托人處于信息劣勢， 不能對代理人進行完全監(jiān)督的情況下， 代理人有動機為了自身利益， 做出有損于委托人利益的行為。 由此造成 的委托人利益受損的現(xiàn)象被稱為（委托

2、）代理問題。委托人（信息劣勢） 代理人（信息優(yōu)勢）1、 逆向選擇 ：事前（簽約前）信息不對稱事前機會主義行為*解決機制：信號顯示2、 道德風險 （敗德行為）： 事后（簽約后）信息不對稱事后機會主義行為*解決機制：監(jiān)督（社會、法律、市場）；激勵（貨幣性和非貨幣性）產(chǎn)權(quán)理論：所有權(quán)：存在于任何客體之中或之上的完全權(quán)利貨幣資源、人力資源 eg: 咖啡店在兩權(quán)分離 的條件下， 企業(yè)剩余控制權(quán)卻由經(jīng)營管理者享有。 在不完備合同條件下， 這些權(quán) 利的大部分屬于剩余控制權(quán)，被賦予了公司經(jīng)營者。? 剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)不匹配的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是有缺陷的。解決辦法：企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)能否具有激勵效應， 關(guān)鍵在于剩余收益權(quán)和

3、剩余控制權(quán)是否匹配， 二者匹配才 是最優(yōu)的所有權(quán)安排。? 因此， 應當賦予經(jīng)營者相應的剩余索取權(quán)， 以便使他們既有做出最好決策的充分激勵， 又 有積極性盡職盡責經(jīng)營管理企業(yè)，實現(xiàn)所有者與經(jīng)營者 激勵相容 。? 這是產(chǎn)權(quán)理論與 公司治理 的內(nèi)在邏輯關(guān)系國有大中型企業(yè)企業(yè)實行承包責任制：承包責任制：在堅持企業(yè)的社會主義全民所有制的基礎(chǔ)上，按照所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的原則，以承包經(jīng)營合同形式， 確定國家與企業(yè)的責權(quán)利關(guān)系 ，使企業(yè)做到自主經(jīng)營、自負盈虧的經(jīng)營管理制度。局限：不能真正做到政企分開， 并使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負盈虧的市場主體，不可能使企業(yè)經(jīng)營機制發(fā)生根本轉(zhuǎn)變。因而 不能從根本上解決企業(yè)活力問

4、題第二章 IPO或者說新股上市，是 ,以募集用于企業(yè)發(fā)展的資金的過程。IPO含義：IPO是Initial Public Offerings的英文縮寫，即首次公開發(fā)行股票, 指企業(yè)通過證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票特點：最大的特點在于可利用證券市場進行籌資, 擴大企業(yè)規(guī)模，增強產(chǎn)品的競爭力和市場占有率。廣泛地吸收社會上的閑散資金，從而迅速好處：實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，企業(yè)價值和股東價值放大 提高債務(wù)融資的能力品牌、知名度提升 促進企業(yè)規(guī)范運作 有利于吸引優(yōu)勢人才 分散公司股權(quán)，引進戰(zhàn)略投資者，改善公司治理 不利：政府監(jiān)管嚴格；上市的成本和費用較高; 信息透明公開要求=經(jīng)營者壓力增大 股權(quán)稀釋，甚至可

5、能喪失控股權(quán)PE1私募股權(quán)基金(Private Equity Fund)：向特定人募集資金或者向少于200人的不特定人募集資金，并以股權(quán)投資為運作方式，主要投資于非上市企業(yè)股權(quán)，以對非上市企業(yè)注入資金和管理經(jīng)驗，推動非上市企業(yè)價值增長，最終通過上市、并購、股權(quán)置換等方式退出的一種投資組織。VC風險投資(Venture Capital):廣義上PE的一種方式，一般投資早期的項目，項目初具規(guī)模, 但是商業(yè)模式可能還不成熟，一般投資額也不大。券商直投券商直投：對非公開發(fā)行公司的股權(quán)進行投資，通過以后企業(yè)的上市或購并時出售股權(quán)兌現(xiàn)。監(jiān)管部門將國內(nèi)證券公司直投”業(yè)務(wù)范圍限定為 Pre-IP0,即對擬上市

6、公司的投資并初步設(shè) 定了 投資期限不超過3年規(guī)則。券商僅能使用自有資金進行直接投資業(yè)務(wù)，自由資金的上限是證券公司凈資本的 15%。發(fā)行審核 發(fā)行審核理念 實質(zhì)審核 ?以強制性信息披露為基礎(chǔ)，企業(yè)發(fā)行上市須符合有關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī) 定的法定發(fā)行條件政策導向 ?政府會根據(jù)經(jīng)濟的發(fā)展需要對各種行業(yè)采取不同的政策，在不同時期鼓勵或限制 各行業(yè)的發(fā)展，證監(jiān)會亦會適時調(diào)整監(jiān)管方式優(yōu)中選優(yōu) ?證券監(jiān)管部門制定的發(fā)行條件僅是最低要求，擬上市企業(yè)的選擇應從行業(yè)屬性、 市場地位、成長性等角度發(fā)掘優(yōu)質(zhì)項目綜合判斷 ?對發(fā)行條件的理解和適用存在自由裁量空間，審核部門和發(fā)審委員對擬上市企業(yè) 的判斷更著重企業(yè)未來

7、發(fā)展前景，歷史瑕疵經(jīng)合理規(guī)范后多數(shù)可以妥善解決市場定價 ?在股票發(fā)行定價上，注重發(fā)揮市場約束機制，經(jīng)過機構(gòu)投資者的詢價后，由企業(yè) 與保薦人協(xié)商確定，使發(fā)行定價真正反映股票的內(nèi)在價值和投資風險 發(fā)審委的作用發(fā)審委依照 中華人民共和國證券法 、中華人民共和國公司法 等法律、 行政法規(guī)和中國 證監(jiān)會的規(guī)定， 對發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件和中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告進行審 核。核準制依照證券發(fā)行核準制的要求， 證券的發(fā)行不僅要以真實狀況的充分公開為條件， 而且必須符 合證券管理機構(gòu)制定的若干適于發(fā)行的實質(zhì)條件。 符合條件的發(fā)行公司， 經(jīng)證券管理機關(guān)批 準后方可取得發(fā)行資格， 在證券市場上發(fā)行證券。

8、 這一制度的目的， 在于禁止質(zhì)量差的證券 公開發(fā)行的同時，禁止非法證券的發(fā)行。創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板 GEM ( Growth Enterprises Market )NASDAQ市場為代表，在中國特指深圳創(chuàng)業(yè)板。 條件、 投資風險等方面和主板市場有較大區(qū)別。board 是地位次于主板市場的二板證券市場，以 在上市門檻、監(jiān)管制度、信息披露、交易者 其目的主要是扶持中小企業(yè)， 尤其是高成長性企業(yè)，為風險投資和創(chuàng)投企業(yè)建立正常的退出機制，為自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略提供融資平臺， 為多層次的資本市場體系建設(shè)添磚加瓦。第三章 并購1、M&A (Merger & Acquisition)：主要指在市場機制作用下企業(yè)為了獲

9、得其他企業(yè)的控制權(quán) 而進行的產(chǎn)權(quán)重組活動。2、M&A 的主要特征 ：獲得目標公司的控制權(quán)3、Merger (兼并、吸收合并)：合并雙方只有一方存續(xù)，另一方喪失主體地位。4、Acquisition of Stock (收購股票)：一家公司收購另一家公司有投票權(quán)的股份，兩家公司 繼續(xù)單獨經(jīng)營5、并購的形式 ：控股合并、吸收合并、新設(shè)合并6、并購的類型：-按雙方所處的行業(yè)分類：縱向、橫向、混合-按并購程序分類：善意并購/非善意并購-按并購的支付方式分類：現(xiàn)金、股票、承擔債務(wù)7、企業(yè)并購的動因 ：獲得規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢、降低交易費用、多元化經(jīng)營戰(zhàn)略8、并購正效應的理論解釋 ：經(jīng)營協(xié)同效應理論、 多元化優(yōu)勢效

10、應理論、 財務(wù)協(xié)同效應理論、 戰(zhàn)略調(diào)整理論、價值低估理論、信息理論經(jīng)營協(xié)同效應理論： 以規(guī)模經(jīng)濟為前提。? 由于人力資本支出、固定資產(chǎn)支出、制造費用、營銷費用、管理費用等的不可分性，在企 業(yè)尚未達到合理規(guī)模使各種資源得到充分利用時，并購成為解決問題的有效手段。? 例子：? 1、并購方擁有較強的研發(fā)力量，而營銷力量較弱；被并購方具有強大的營銷力量而產(chǎn)品 研發(fā)力量較弱。? 2、上下游業(yè)務(wù)的整合。 多元化優(yōu)勢效應理論： -可以分散公司的經(jīng)營風險，從而降低企業(yè)管理者和員工的人力資本投資風險。 -可以增加員工升遷的機會。-如果企業(yè)原本具有商譽、客戶群體或供應商等無形資產(chǎn)，多元化可以使這些資源得到充分 利

11、用。財務(wù)協(xié)同效應理論：? 可以給企業(yè)提供成本較低的內(nèi)部融資。另一方具有巨大成長潛力卻缺乏融資? 例子： 當一方具有充足的現(xiàn)金流量而缺乏并購機會， 渠道時，兩者兼并就會產(chǎn)生財務(wù)協(xié)同效應。戰(zhàn)略調(diào)整理論：迅速進入新的投資領(lǐng)域， 占領(lǐng)新的市場， 獲得競? 企業(yè)能夠增強企業(yè)適應環(huán)境變化的能力， 爭優(yōu)勢。價值低估理論：? 當目標企業(yè)的市場價值由于某種原因而未能反映其真實價值或潛在價值時，并購就 可能發(fā)生。? 原因：? 1、企業(yè)的經(jīng)營管理未能充分發(fā)揮其應有潛能；? 2、并購企業(yè)擁有外部市場沒有的有關(guān)目標企業(yè)真實價值的內(nèi)部信息； 信息理論：? 1、并購向市場傳遞了目標企業(yè)被低估的信息；? 2、有關(guān)并購的信息將

12、激勵目標企業(yè)的管理層采取有效措施改善其經(jīng)營管理效率。? 結(jié)果：不管并購本身最后是否成功，目標企業(yè)的股票價格往往會經(jīng)歷一個上升的過程。9、并購負效應的理論解釋 ：管理主義、自由現(xiàn)金流量假說 管理層機會主義： 并購本身就是一種代理問題。從而增加? 代理人的報酬決定于公司的規(guī)模， 因此代理人有動機通過并購使公司規(guī)模擴大， 自己的收入和保障其職位的安全。自由現(xiàn)金流量假說：? 自由現(xiàn)金流：企業(yè)的現(xiàn)金在支付了所有凈現(xiàn)值為正的投資計劃后所剩余的現(xiàn)金流量。10、 阿里巴巴并購雅虎中國對企業(yè)的啟示： 1、正確選擇目標企業(yè) 2、選擇并購形式時，要綜合考慮并購動因、目標企業(yè)狀況、并購整合后企業(yè)集團的發(fā)展方向等因素3

13、、并購中要強化風險意識。11、 并購資金需要量：(1 )并購支付的對價 MAC = MAp (1+y )(MAC :并購支付的對價 EA: 目標企業(yè)權(quán)益價值 p :控股比率丫 ：支付溢價率)( 2)承擔目標企業(yè)表外負債和或有負債的支出( 3)并購交易費用( 4 )整合與運營成本12、并購支付方式 :現(xiàn)金支付、股票支付、混合證券支付13、并購籌資方式 :(1 )現(xiàn)金支付的籌資方式:增資擴股、金融機構(gòu)貸款、發(fā)行企業(yè)債券、發(fā)行認沽權(quán)證(2)股票和混合證券支付的籌資渠道:發(fā)行普通股、發(fā)行優(yōu)先股、發(fā)行債券14、并購防御戰(zhàn)略 :( 1)提高并購成本( 2)降低并購收益( 3)收購并購者( 4)建立合理提高

14、并購成本:(1) ( 2 ) ( 3 ) ( 4 )的持股結(jié)構(gòu)( 5)修改公司章程資產(chǎn)重估【提高凈資產(chǎn)賬面價值，抬高收購價格】股份回購【提高股價，增加收購方的股份收購成本】 尋找“白衣騎士”【選擇關(guān)系更密切的公司】 降落傘計劃【簽署合同萬一解雇，公司須一次性支付巨額的退休金】 降低并購收益:降低預(1)出售“皇冠上的珍珠” 【將經(jīng)營好的收購公司看中的業(yè)務(wù)和子公司賣掉或抵押， 期收益】( 2 ) “毒丸計劃” 【負債毒丸計劃:增加負債，降低吸引力，如發(fā)行債券，約定在股權(quán)發(fā)生 大規(guī)模轉(zhuǎn)讓時債權(quán)人有權(quán)要求立即兌付； 人員毒丸計劃: 共同簽署協(xié)議， 一旦被不公平價格 收購，集體辭職】( 3 ) “焦土

15、戰(zhàn)術(shù)” 【兩敗俱傷:增加負債，將收購者感興趣的資產(chǎn)出售】 收購并購者:帕克曼防御策略: -目標公司通過反向收購以達到保護自己的目的 -方法:當獲悉收購方有意收購時，目標公司反守為攻，搶先像收購公司發(fā)出公開收購要約， 使收購方被迫轉(zhuǎn)入防御。-前提:目標公司具有較強的資金實力和相當?shù)耐獠咳谫Y能力 建立合理的持股結(jié)構(gòu):( 1 )交叉持股計劃【與關(guān)聯(lián)公司或關(guān)系友好公司互相持有對方股份，約定其中一方受到威 脅時，另一方伸出援手， 鎖住所持有股份 ，加大收購者收購股份的難度】( 2 )員工持股計劃 修改公司章程:(1)董事會輪選制【規(guī)定董事的更換每年只能改選1/3或 1/4，使收購者難以盡快達到控制公司的

16、目的， 而公司未更換的董事可以決定采取增資擴股或其他手段稀釋收購者的股權(quán)，或?qū)嵤┓词召徲媱潯? 2)絕對多數(shù)條款【對公司特殊事項規(guī)定(如合并、分立、解散等)必須達到絕對多數(shù)通 過才有效，從而增加收購成本和難度】15、并購整合 :指將兩個或多個公司合為一體， 由共同所有者擁有的具有理論和實踐意義的 一門藝術(shù)。 具體講就是指在完成產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整以后， 企業(yè)通過各種內(nèi)部資源和外部關(guān)系的整 合，維護和保持企業(yè)的核心能力， 并進一步增強整體的競爭優(yōu)勢， 從而最終實現(xiàn)企業(yè)價值最 大化的目標。16、并購整合的內(nèi)容 ：戰(zhàn)略整合、產(chǎn)業(yè)整合、存量資產(chǎn)整合、管理整合17、企業(yè)杠桿并購(LBOS：并購方以目標公司的資產(chǎn)

17、作為抵押，向銀行或投資者融資借款 來對目標公司進行收購，收購成功后再以目標公司的收益或是出售其資產(chǎn)來償本付息。18、杠桿并購的特點 ：(1)用少量自有資金，依靠債務(wù)資本為主要融資工具( 2)杠桿并購 的負債規(guī)模 (相對于總的并購資金) 較一般負債籌資額要大。 ( 3)杠桿并購的過程中通常存 在一個由交易雙方之外第三方擔任的經(jīng)紀人19、 杠桿收購資金模式 ：金字塔結(jié)構(gòu)(塔基是銀行貸款60%；塔的中間是夾層債券 30%；頂層是收購方自己投入的股權(quán)資本10%)20、管理層收購(Management Buy-outs):目標公司管理層利用借貸融資收購本公司全部或 大部分股份，以此掌握公司控制權(quán)的收購行

18、為。21、MBO 的特點 ：? 收購方：管理層外部管理層收購?借助多種融資工具： 銀團貸款Private、Equity、債務(wù)組合、與其他機構(gòu)投資基金共同出資。? 形成管理層持股或管理層與員工共同持股(MEBO)? 往往發(fā)生在成熟行業(yè)需要穩(wěn)定現(xiàn)金流來支持歸還貸款。22、為什么要進行管理層收購 ：原股東打算退出經(jīng)營，多元化的集團實行管理層分享經(jīng)營 收益“緊縮”戰(zhàn)略，出售子公司，國家的制度變革需要退市 (Public to Private) ：我國和英國， 管理層分享經(jīng)營收益、退市 (Public to Private) 、防御敵意收購23、管理層收購的效應 ：降低代理成本、管理層激勵效應、債務(wù)約束

19、效應、經(jīng)營業(yè)績提高、 管理層持股越多業(yè)績提升越大、資金運用效率提高MBO 的主要支持理論共享經(jīng)濟理論共享經(jīng)濟理論?馬丁 .L.魏茨曼提出一一實質(zhì)是股東和員工共享收益和共擔風險的舉措 專屬性人力資源假說?管理層的人力資本具有較高的退出障礙管理層要求保護要素市場形成的租金 信息不對稱理論?管理層擁有經(jīng)營管理的充分信息 人力資本激勵理論?缺乏激勵的人力資本價值為 0MBO 的主要支持理論代理成本說?Je nsen and Meckli ng(1976), Je nse n(1989)和 Jen sen (1986)二權(quán)合一降低了代理成本、引入 債權(quán)人監(jiān)管管理層對自由現(xiàn)金流的任意使用防御剝奪說MBO

20、防?Alchian and Woodward ( 1987)以準租金、資源的可塑性和道德風險為概念，指出 御管理層對企業(yè)的專用投資租金被侵占 企業(yè)家精神說?與 Jensen 相反，認為 MBO 是企業(yè)家精神主導下的價值創(chuàng)造行為，而非僅僅是成本節(jié)約行 為 MBO 不光發(fā)生在傳統(tǒng)行業(yè)也在高科技行業(yè) 敵意收購抗拒?保住管理層的地位MBO的產(chǎn)生和發(fā)展在我國的應用我國借助 MBO 實現(xiàn)國有企業(yè)改革 東亞的發(fā)展東亞的發(fā)展日本在經(jīng)歷了 20 世紀 90 年代的經(jīng)濟低迷后，通過 MBO 尋求恢復經(jīng)濟活力求恢復經(jīng)濟活力 求恢復經(jīng)濟活力 在美國的發(fā)展美國上世紀 90 年代和 2005- 經(jīng)歷了 MBO 的高潮 較

21、早在英國出現(xiàn)始于 1980 年英國經(jīng)濟學家 Mike Wright 對管理層收購進行了規(guī)范的定義。英國在1980 年后MBO 進入高潮日本MBO特點? 起因： 1990 年代初，日本陷入長期的經(jīng)濟停滯。經(jīng)濟增長乏力、全球競爭的加劇、過 度的企業(yè)負債，促成了日本大企業(yè)尋求改造。? 企業(yè)關(guān)系網(wǎng)過大， 喪失經(jīng)濟活力 （ Keiretsu 形成企業(yè)所有之間關(guān)系的捆綁， 限制了競爭。 通過 MBO 剝離與主營業(yè)務(wù)距離較遠的單位， 恢復企業(yè)的核心競爭力。 80%的日本 MBO 屬于 此類。）MBO的投資方式的比較分析的投資方式的比較分析較早期的基本方式較早期的基本方式 ?管理層組建殼公司，以目標公司資產(chǎn)做

22、抵押向銀行貸款，完成收購 融資手段豐富的發(fā)達國家如美國Private Equity ）、戰(zhàn)略投資者等?引入各種投資集團：機構(gòu)投資基金、私募股權(quán)基金（融資渠道狹窄 風險較大的我國?融合股權(quán)激勵計劃，結(jié)合員工持股方式，曲線MBO :贈予、折股、員工持股、外來資金和管理層共同持股、增值量化（TCL破產(chǎn)改制企業(yè)本身負債率較高，如日本 ?抵押貸款或引入境外投資機構(gòu)我國MBO特點國有企業(yè)改革的手段?國有企業(yè)進入產(chǎn)權(quán)改革的進程，國有資產(chǎn)放棄的領(lǐng)域被創(chuàng)業(yè)企業(yè)家們接管。 1997? 產(chǎn)權(quán)改革 國退民進1992-1997 ? 抓大放小1987-1992 ?1983-1987 ?1979-1983 ?承包制 撥款改

23、貸款 放權(quán)讓利放權(quán)讓利 國有資產(chǎn)流失問題?國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)不明晰，地方政府和管理層勾結(jié)賤賣國有資產(chǎn)。我國 MBO 特點法律體系不完善、監(jiān)管體系滯后 MBO 陷阱 ?資金來源的法律問題：我國證券法不允許借貸資金收購 ?收購價格的法律問題收購價格的法律問題：股權(quán)分置狀態(tài)的非流通股價值確認困難股權(quán)分 置狀態(tài)的非流通股價值確認困難?公司治理缺位，導致管理層對公司價值操縱MBO 是否會導致公司經(jīng)營業(yè)績提高？?是激勵理論，消除第一類代理成本：消除管理層侵占股東的利益侵占股東的利益 （非法侵占非法侵占） ），使所有股東財富提高使所有股東財富提高。?否財富重新分配，從原大股東轉(zhuǎn)移至新大股東即原管理層。而收購后的股

24、權(quán)高度集中 可以導致控股股東代理問題。我國 MBO 的發(fā)展? 自 1999 年北京四通集團 MBO 計劃開始， MBO 逐漸在中國在中國企業(yè)界界流行起來行 起來。MBO 的上市公司，隨后越來越多的監(jiān)管層加大監(jiān)管力度。4 月，財政部在給原國家經(jīng)貿(mào)委企 相關(guān)法規(guī)未完善之前，暫停受理和審 ，MBO 被緊急叫停。? 2000 年粵美的成為我國證券市場上第一家成功實現(xiàn) 上市公司開始嘗試管理層收購試管理層收購。? 由于 MBO 逐漸成為“國有資產(chǎn)流失”的的一種方式，? 由于擔心大規(guī)模實行 MBO 可能會導致過大的風險， 業(yè)司關(guān)于國有企業(yè)改革有關(guān)問題的復函中指出， “ 批上市和非上市公司的管理層收購”? 年末及 年初，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 和證監(jiān)會 關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān) 問題的通