資產(chǎn)收購(gòu)合同協(xié)議范本模板水務(wù)公司

1、編號(hào)： 資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議甲 方： 乙 方： 簽訂日期： 年 月日鑒于 有限責(zé)任公司公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要擬收購(gòu)江南水務(wù)公司的核心業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)合同法及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，于 年月 日簽署本協(xié)議。第一條 協(xié)議各方1.1 收購(gòu)方： 有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“ ”“收購(gòu)方”），是 有限公司的全資子公司，公司的住所位于 。該公司將作為收購(gòu)本協(xié)議項(xiàng)下江南片區(qū)供水核心業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的主體，承接本協(xié)議項(xiàng)下收購(gòu)方相關(guān)權(quán)利和義 務(wù)。1.2 出讓方： 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ ”或“出讓方”），是一家民營(yíng)企業(yè)，公司的住所位于 ，主營(yíng) 業(yè)務(wù)。第二條 收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn) 雙方約定，本次收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)為江南水務(wù)主營(yíng)業(yè)務(wù)所

2、必需的資產(chǎn)及相關(guān)資源，具體指：2.1 固定資產(chǎn)：主要指為滿足主營(yíng)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)所必需的各類固定資產(chǎn)，主要包括供水管網(wǎng)、倉(cāng)儲(chǔ)設(shè) 施、辦公設(shè)備、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的房屋以及其他資產(chǎn)；2.2 存貨等流動(dòng)資產(chǎn)： 主要指各類供水管材、 配件等存貨及其他流動(dòng)資產(chǎn) （包括但不限于原材料、 燃料、低值易耗品、備品備件、包裝物等不屬于固定資產(chǎn)的有形資產(chǎn)）；2.3 無(wú)形資產(chǎn)：特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、土地使用權(quán)等；2.4 相關(guān)資源：主要指為開展主營(yíng)業(yè)務(wù)所必需的各種資源，主要包括供應(yīng)商資源、客戶資源等；2.5 其他資產(chǎn)：指雖未列明在本協(xié)議條款 2.1-2.4 或其他文件中，但依雙方交易的方式和目的公允判斷應(yīng)當(dāng)包含在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)，或者雖未

3、列明于本協(xié)議條款 2.1-2.4 或其他文件中，但存放在 在本協(xié)議簽署前未書面聲明為非轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的資產(chǎn)（存貨資產(chǎn)除外）。第三條 收購(gòu)價(jià)格3.1 固定資產(chǎn)作價(jià)3.1.1 轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)清單詳見(jiàn)附件 1 固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單；3.1.2 轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)價(jià)值依據(jù)資產(chǎn)類別、 購(gòu)入原值、 折舊年限、 損耗程度以及預(yù)計(jì)使用的剩余 年限等綜合確定，各項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估凈值詳見(jiàn)附件1固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單及評(píng)估報(bào)告；3.1.3 固定資產(chǎn)合計(jì)作價(jià) 萬(wàn)元（大寫： 萬(wàn)元整）；3.1.4 固定資產(chǎn)價(jià)格的調(diào)整：若實(shí)際轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)與固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單 不符的： 一是存在 遺失、 毀損的情況， 二是出現(xiàn)與資產(chǎn)約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或條件不符合的情況，

4、依據(jù)下述公式進(jìn)行調(diào)整：固定資產(chǎn)價(jià)格調(diào)整 =約定的固定資產(chǎn)總價(jià) - 未轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)3.2 存貨等流動(dòng)資產(chǎn)作價(jià)3.2.1 江南水務(wù)轉(zhuǎn)讓的存貨等流動(dòng)資產(chǎn)必須包裝完好，無(wú)殘損、可使用商品；3.2.2 若相關(guān)資產(chǎn)存在與 條款不符的情況， 則根據(jù)實(shí)際滿足資產(chǎn)驗(yàn)收交付條件的盤點(diǎn)數(shù)量 計(jì)算價(jià)格3.2.3 由雙方派駐相關(guān)人員對(duì)需要轉(zhuǎn)讓的存貨等流動(dòng)資產(chǎn)進(jìn)行共同盤點(diǎn)和確認(rèn)。3.3 無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)3.3.1 依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供的對(duì)于 公司特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、土地使用權(quán)等估值報(bào)告并經(jīng)雙方友好協(xié)商，無(wú)形資產(chǎn)合計(jì)作價(jià) 萬(wàn)元（大寫： 萬(wàn)元整）。3.4 相關(guān)資源作價(jià)3.4.1 依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供的相關(guān)資源估值報(bào)告并經(jīng)雙方友好

5、協(xié)商，相關(guān)資源合計(jì)作價(jià) 萬(wàn)元（大寫： 萬(wàn)元整）。3.5 其他資產(chǎn)作價(jià)3.5.1 依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供的其他資產(chǎn)估值報(bào)告并經(jīng)雙方友好協(xié)商，其他資產(chǎn)合計(jì)作價(jià) 萬(wàn)元（大寫： 萬(wàn)元整）。第四條 標(biāo)的資產(chǎn)交付4.1 固定資產(chǎn)的交付4.1.1 原則上 應(yīng)將需要轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)于交割日（ 年 月 日）前一次性轉(zhuǎn)入城投 公司， 開具發(fā)票給 公司，并將相應(yīng)的固定資產(chǎn)交付城投 公司使用；4.1.2 公司需對(duì)轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)依據(jù)固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單進(jìn)行盤點(diǎn)和確認(rèn)；4.1.3 固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的稅費(fèi)由雙方各自承擔(dān)；4.2 存貨等流動(dòng)資產(chǎn)的交付4.2.1 原則上 于交割日（ 年月日）前將存貨一次性轉(zhuǎn)入 公司，由江南水務(wù)開具發(fā)票

6、給 公司；4.2.2 存貨轉(zhuǎn)入前由雙方財(cái)務(wù)人員共同盤點(diǎn)確認(rèn)，移交給城投水務(wù)公司，并置于 公司的控制之下；4.2.3 對(duì)于轉(zhuǎn)入的存貨 需提供購(gòu)入發(fā)票及采購(gòu)合同以確定存貨價(jià)格；4.2.4 存貨轉(zhuǎn)讓發(fā)生的稅費(fèi)由雙方各自承擔(dān)。4.3 無(wú)形資產(chǎn)的交付4.3.1 對(duì)于 公司特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)的交付應(yīng)于交割日（ 年月日）前完成有關(guān)資產(chǎn)的證照、法律文件及其他相關(guān)資料的移交。4.4 其他相關(guān)資源的交付4.4.1 供應(yīng)商切換（1）自交割日（ 年月日）起， 協(xié)助城投 公司完成供應(yīng)商的切換工作，原則上應(yīng)一次性轉(zhuǎn)入 公司，在交割日之后的 個(gè)工作日內(nèi)，現(xiàn)有供應(yīng)商應(yīng)全部與城投水務(wù)公司重新簽訂供貨協(xié)議；（2）在

7、供應(yīng)商與 公司重新簽訂供貨協(xié)議后， 不得再與現(xiàn)有供應(yīng)商或其他供應(yīng)商簽署采購(gòu)合同，主營(yíng)業(yè)務(wù)的所有采購(gòu)行為由 公司和供應(yīng)商之間簽署。4.4.2 客戶切換（1） 管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)合理制定客戶轉(zhuǎn)讓方案，以確保客戶在最短的時(shí)間內(nèi)、最大程度的轉(zhuǎn)入 公司；（ 2 ）未簽署正式供水購(gòu)銷協(xié)議的客戶轉(zhuǎn)讓：對(duì)于與 發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)但未正式簽訂供水協(xié)議的客戶，原則上應(yīng)在交割日之后一次性全部轉(zhuǎn)入 公司；（3）對(duì)于已經(jīng)簽署正式供水購(gòu)銷協(xié)議的客戶轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在交割期內(nèi)全部轉(zhuǎn)入 公司，即與 公司按照原供水購(gòu)銷協(xié)議約定的條款重新簽訂；（4）對(duì)于交割截止日（ 年 月 日）之后的尚未轉(zhuǎn)入 公司的客戶，終止相關(guān)業(yè)務(wù)關(guān)系，特殊情形除外；4.5 人員

8、方面（1）在交割日之前發(fā)生的應(yīng)付工資、獎(jiǎng)金、福利費(fèi)、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、住房公積金及應(yīng)代扣代繳 的所得稅以及與員工相關(guān)的報(bào)銷費(fèi)用、借款等未結(jié)清費(fèi)用等由 負(fù)責(zé)處理，自行處理并結(jié)清上述費(fèi)用；（ 2 ）因業(yè)務(wù)交割發(fā)生的員工補(bǔ)償成本，由 承擔(dān)。在資產(chǎn)盤點(diǎn)移交的同時(shí)， 應(yīng)將轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的全部相關(guān)技術(shù)資料等檔案移交給收購(gòu)方，并簽署轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)移交驗(yàn)收紀(jì)要。第五條 交割期間業(yè)務(wù)安排為保證交割期的業(yè)務(wù)平穩(wěn)過(guò)渡，具體安排如下：5.1 轉(zhuǎn)入 公司的客戶，由城投水務(wù)公司直接向客戶供水和提供相關(guān)服務(wù)；5.2 對(duì)于在交割期間尚未轉(zhuǎn)入 公司的客戶， 需指定銀行賬戶（簡(jiǎn)稱“業(yè)務(wù)過(guò)渡監(jiān)管戶”）用于處理交割期間發(fā)生的業(yè)務(wù)往來(lái)， 公司需指定財(cái)

9、務(wù)人員對(duì)該銀行賬戶進(jìn)行監(jiān)管；5.3 交割期間發(fā)生的應(yīng)收賬款：在交割截止日（ 年 月 日）一次性按照應(yīng)收賬款實(shí)際發(fā)生額轉(zhuǎn)入 公司，若客戶不同意轉(zhuǎn)入 公司而發(fā)生的應(yīng)收賬款詳見(jiàn)第 6.1 條的處理方式。第六條 交割日之前的債權(quán)債務(wù)處理6.1 原則上，在交割日（ 年 月 日）之前發(fā)生的所有債權(quán)和債務(wù)不包含在本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的范圍之內(nèi)，由 自行處置，同時(shí)為確保業(yè)務(wù)的平穩(wěn)交割 公司指派專人對(duì) 的債權(quán)債務(wù)處理進(jìn)行監(jiān)管；如發(fā)生由此所引起的訴訟和糾紛，由 予以處理，如影響 公司正常經(jīng)營(yíng)或給 公司造成損失，由 承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第七條 付款條件與付款方式7.1 固定資產(chǎn)價(jià)款的支付在江南水務(wù)按照第 4.1 條

10、的規(guī)定完成固定資產(chǎn)的交付后，城投水務(wù)公司在交割日（ 年月日）起 個(gè)工作日內(nèi)將固定資產(chǎn)價(jià)款的 支付給江 。在全部固定資產(chǎn)辦理完成劃轉(zhuǎn)手續(xù)后，由 公司使用 運(yùn)營(yíng)半年后將剩余 %價(jià)款支付給 。7.2 存貨價(jià)款的支付在 按照第 4.2 條的規(guī)定完成存貨的交付后， 公司在交割日（ 年月日）起 個(gè)工作日內(nèi)將存貨價(jià)款的 %支付給 。在全部存貨辦理完成劃轉(zhuǎn)手續(xù)后，由 公司在 個(gè)月后將剩余 %價(jià)款支付給 。7.3 無(wú)形資產(chǎn)的支付本協(xié)議簽訂后由 公司支付對(duì)應(yīng)無(wú)形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 作為預(yù)付款，至 指定賬戶，付款日為協(xié)議簽訂后 個(gè)工作日內(nèi)；在 按照第 4.3 條的規(guī)定完成無(wú)形資產(chǎn)交付后 個(gè)工作日內(nèi)， 公司支付該項(xiàng)收購(gòu)款

11、的 %至 指定賬戶。7.4 相關(guān)資源收購(gòu)價(jià)款的支付 公司分二期向 支付該項(xiàng)收購(gòu)款：7.4.1 預(yù)付款：本協(xié)議簽訂后由 公司支付該項(xiàng)資源評(píng)估價(jià)款的 作為預(yù)付款，至 指定賬戶，付款日為協(xié)議簽訂后 個(gè)工作日內(nèi)；7.4.2 在 將相關(guān)資源辦理完劃轉(zhuǎn)手續(xù)， 并轉(zhuǎn)移給 公司后的 個(gè)工作日內(nèi)， 公司支付該項(xiàng)收購(gòu)款的 %至 指定賬戶。7.5 標(biāo)的資產(chǎn)交割過(guò)程中發(fā)生的稅費(fèi)由雙方相應(yīng)承擔(dān)。7.6 在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交付過(guò)程中，如果發(fā)現(xiàn)不符合本協(xié)議第 等條款所述要求的，收購(gòu)方有權(quán)從 總轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣減該資產(chǎn)在資產(chǎn)明細(xì)表上所載明的價(jià)款；7.6 如果收購(gòu)方為 墊付了應(yīng)當(dāng)由江南水務(wù)承擔(dān)的費(fèi)用的，如水、電費(fèi)等，在收購(gòu)方墊付后，收購(gòu)方

12、有權(quán)從應(yīng)當(dāng)支付給甲方的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣除。第八條 陳述與保證8.1 的陳述與保證：8.1.1 保證標(biāo)的資產(chǎn)明細(xì)單上所列關(guān)于目標(biāo)資產(chǎn)的質(zhì)量狀況、使用年限、性能狀況等情況真實(shí)、 完整和權(quán)屬無(wú)瑕疵。8.1.2 保證標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬無(wú)爭(zhēng)議、無(wú)抵押并無(wú)查封，并且 對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)擁有完全的所有產(chǎn)權(quán)，如發(fā)生由此引起的有關(guān)所購(gòu)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的一切糾紛，由 負(fù)責(zé)處理，并負(fù)擔(dān)由此所造成的收購(gòu)方的損失；8.1.3 具有簽署本協(xié)議的資格，關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜， 已根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及章程的要求取得相關(guān)權(quán)力機(jī)關(guān)的正式批復(fù)文件，履行了內(nèi)部批準(zhǔn)程序。8.2 收購(gòu)方的陳述與保證：8.2.1 具有簽署本協(xié)議的資格， 根據(jù)法律、 法規(guī)

13、和規(guī)范性文件及章程的要求履行內(nèi)部必要的批準(zhǔn) 程序；8.2.2 保證按照本協(xié)議的約定履行支付標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)款的義務(wù)，保證受讓標(biāo)的資產(chǎn)的資金來(lái)源合 法。第九條 同業(yè)禁止在交割截止日后， 及其控股股東 年內(nèi)不得在 區(qū)從事與 相關(guān)的任何業(yè)務(wù)。本協(xié)議簽訂后， 公司或使用“ ”的商號(hào)， 需同意 使用該商號(hào)。第十條 違約責(zé)任10.1 違約責(zé)任10.1.1 如果 違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或未按本協(xié)議履行義務(wù)，而使收購(gòu)方遭受損失，則收購(gòu)方有權(quán)要求 予以全面賠償。收購(gòu)方有權(quán)從尚未支付的收購(gòu)價(jià)款中抵扣相應(yīng)的賠償金額；10.1.2 在按本協(xié)議約定將標(biāo)的資產(chǎn)交付給收購(gòu)方之前產(chǎn)生的對(duì)任何第三方或政府的責(zé)任、 罰款、 賠償或稅收負(fù)擔(dān)等由江南水務(wù)承擔(dān)。如果收購(gòu)方由此遭受損失， 應(yīng)予以賠償；10.1.3 如果 未按本協(xié)議第五條規(guī)定的時(shí)間辦理標(biāo)的資產(chǎn)的交付，則每遲延 天，應(yīng)向收購(gòu)方支付金額為收購(gòu)價(jià)款萬(wàn)分之 的違約金。10.2 收購(gòu)方違約責(zé)任10.2.1 如果收購(gòu)方未按本協(xié)議的約定支付收購(gòu)價(jià)款， 則對(duì)遲延支付價(jià)款應(yīng)按日萬(wàn)分之 支付違約金；10.2.2 如果收購(gòu)方方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、 保證或其他義務(wù)， 而使 遭受損失，則 有權(quán)要求收購(gòu)方予以賠償。第十一條 爭(zhēng)議的解決本合同在履行過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，按照互利互惠原則 , 由雙方當(dāng)事人友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的， 按下列 種方式解決