上市公司會計信息披露的探討

1、上市公司會計信息披露的探討 提要本文著重闡述公司內(nèi)部治理機(jī)制對會計信息披露的影響，認(rèn)為會計信息披露問題的根本原因是公司的治理結(jié)構(gòu)問題，并從完善股權(quán)結(jié)構(gòu)、提高董事會獨(dú)立性等方面提出改進(jìn)意見。 關(guān)鍵詞：上市公司；公司治理；信息披露質(zhì)量 信息披露的客觀、及時、準(zhǔn)確和完整，是保護(hù)投資者利益和促進(jìn)證券市場順利發(fā)展的必要條件，在不同國家的證券法律中，完全、真實(shí)和明白無誤的信息披露都成為證券法律的基本原則。對投資者利益的保護(hù)，是要保障他們合法地獲得上市公司、政府證券監(jiān)管部門及其他市場主體可能影響證券價格變化的各種信息的權(quán)利。而不實(shí)信息的存在將會侵蝕信息披露制度的健康肌體，損害投資者的經(jīng)濟(jì)利益并挫傷其投資信心

2、。 一、上市公司會計信息披露現(xiàn)狀 我國上市公司在信息披露中呈現(xiàn)的問題，歸納起來大致有以下幾個方面： （一）虛假披露信息。目前，信息披露的虛假性是我國證券市場上信息披露中最為嚴(yán)重也是危害最大的問題，表現(xiàn)的形式有：虛增利潤、募集資金使用情況披露不實(shí)、披露內(nèi)容虛假或誤導(dǎo)性的信息、盈利預(yù)測弄虛作假等。 （二）隱瞞信息披露。部分公司管理層抱著“能不說就不說，能少說就少說”的觀念，甚至故意隱瞞重大信息，給社會公眾投資人造成嚴(yán)重?fù)p失。如存貨的結(jié)構(gòu)和變現(xiàn)能力、應(yīng)收賬款的賬齡結(jié)構(gòu)和各賬齡段的金額、逾期債務(wù)和金額較大的債務(wù)等，有些公司借故保護(hù)商業(yè)秘密不予公布；在關(guān)聯(lián)交易定價政策、資金被關(guān)聯(lián)方占用的緣由、對占用資金

3、如何處理、資金占用是否簽訂了明確雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議等方面缺乏充分披露。 （三）延遲信息披露。及時性是公司信息披露的一個重要質(zhì)量要求。如果公司信息披露缺乏及時性，則無異于為內(nèi)幕交易和操縱市場行為創(chuàng)造良機(jī)，從而使中小投資者利益受到損害。對于一些臨時性報告，如公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)特別是母公司之間進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，對外投資或簽訂重大合同，對外借款、貸款或質(zhì)押擔(dān)保等并未能及時進(jìn)行專項(xiàng)對外披露。相對而言，較長的披露時間不利于信息的快速傳遞，從而給信息泄漏帶來更多機(jī)會。 二、基于上市公司治理對會計信息披露現(xiàn)狀成因分析 內(nèi)部公司治理是公司治理的主體，用于維系公司內(nèi)部利益相關(guān)者之間的契約關(guān)系。這些內(nèi)部契約者通過簽訂一

4、系列契約組成股東大會、董事會、經(jīng)理及監(jiān)事會等一系列職能機(jī)構(gòu)。以下從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會特征等對會計信息的影響進(jìn)行理論探討。 （一）上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不夠完善 1、法人股在上市公司所占比例太大。在我國上市公司國有股東缺位、流通股比例較少的背景下，法人大股東事實(shí)上控制了公司的董事會而成為真正的內(nèi)部人。法人股股東與國家股股東一樣均與外部中小股東存在利益沖突。 2、流通股比例較低。在我國資本市場，國有股、法人股目前不能自由流通，只有社會流通股可不受限制地進(jìn)行交易、股權(quán)可以自由交易。轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)是約束與激勵作用賴以發(fā)揮的前提，也是股東權(quán)利得以維護(hù)的基本保證。因此，在我國資本市場，流通股比例的提高有利于激發(fā)外部股東

5、的監(jiān)督積極性，從而提高會計信息披露質(zhì)量。再來分析股權(quán)集中度。股權(quán)集中的程度決定著會計目標(biāo)的選擇，形成了決策有用觀和受托責(zé)任觀兩種觀點(diǎn)。前者的會計目標(biāo)服務(wù)于股權(quán)較為分散的英美公司類型，后者的會計目標(biāo)則服務(wù)于股權(quán)高度集中的德日公司類型。我國上市公司股權(quán)最大特點(diǎn)就是“國有股獨(dú)大”，社會流通股權(quán)比例較小且過于分散，機(jī)構(gòu)投資者所占比重少。公司內(nèi)部治理不健全，容易產(chǎn)生內(nèi)部人控制現(xiàn)象；公司外部的監(jiān)督和制衡力量有限，存在控股股東侵害外部中小股東利益的行為。從一定意義上講，股權(quán)過度集中是導(dǎo)致我國上市公司會計信息披露質(zhì)量不高的主要客觀原因之一。 （二）上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善。董事會既是公司治理的中心，也是決定公司

6、治理是否成功的關(guān)鍵，其職能作用的發(fā)揮也會直接影響到會計信息披露的質(zhì)量。下面將從對會計信息披露影響較為明顯的董事會規(guī)模、董事會的獨(dú)立性、董事會的激勵機(jī)制三個方面展開論述。董事會規(guī)模過大，代理問題就會加劇，董事會成員間的交流和合作會越困難；董事們不愿直接坦率地指出總經(jīng)理的錯誤做法，導(dǎo)致很多董事在監(jiān)督問題上傾向于“搭便車”，造成董事會被首席執(zhí)行官所控制；而大量的董事要達(dá)成一致意見也是費(fèi)時費(fèi)力的過程，降低了董事會的效率，從而使董事會對經(jīng)理人員的控制能力減弱。因此，多數(shù)意見認(rèn)為由于我國上市公司普遍存在“內(nèi)部人控制”問題，而董事會規(guī)模越大越容易為內(nèi)部人創(chuàng)造控制機(jī)會。一般來說，由于身份獨(dú)立，獨(dú)立董事比其他董

7、事能更好地履行監(jiān)督職責(zé)，因此獨(dú)立董事能否公正地行使其監(jiān)督職責(zé)成為影響會計信息披露質(zhì)量的又一重要因素。它主要在會計人員素質(zhì)、內(nèi)部控制制度和公司治理結(jié)構(gòu)三個方面產(chǎn)生積極作用，促進(jìn)會計信息質(zhì)量提高。我國證監(jiān)會明確規(guī)定上市公司的獨(dú)立董事中至少包含一名會計專業(yè)人士。具備財務(wù)專業(yè)背景有利于獨(dú)立董事在工作中及時發(fā)現(xiàn)和糾正公司存在的財務(wù)問題。此外，由獨(dú)立董事組成的薪酬委員會定期對公司的財務(wù)管理人員進(jìn)行業(yè)績評估，從績效方面形成對財務(wù)人員有力的約束和激勵。獨(dú)立董事制度要求公司成立以獨(dú)立董事為主要成員的審計委員會，這對上市公司的內(nèi)部控制制度將產(chǎn)生積極影響，從而提高會計信息披露質(zhì)量。獨(dú)立董事嚴(yán)把審計關(guān)，使審計能夠獨(dú)立

8、公正地發(fā)揮其應(yīng)有的監(jiān)督功能，保證了會計信息披露的質(zhì)量。 （三）公司信息披露制度不夠完善。雖然近些年來為了促進(jìn)資本市場的繁榮與健康發(fā)展，我國相關(guān)部門陸續(xù)出臺了一系列的法律與法規(guī)，對上市公司的信息披露進(jìn)行了規(guī)范，但是由于我國上市公司信息披露所固有的問題及公司治理信息披露的開展比較晚，公司治理信息披露制度仍然不夠完善。首先，我國年度報告的報出時間要求相對寬松。我國年報披露時間間隔稍長，這在一定程度上造就了當(dāng)前我國上市公司集中于3、4月份披露年報的現(xiàn)狀。年報公布時間越晚，不僅會增加公司重要信息外泄的機(jī)會，還會削弱信息的時效性，從而不利于保護(hù)投資者的利益。其次，公司治理信息披露的要求不夠明晰、具體。披露

9、要求陷于細(xì)枝末節(jié)中，沒能抓住重點(diǎn)，無論是在財務(wù)信息的披露中，還是在非財務(wù)信息的披露中，上市公司選擇性信息披露的現(xiàn)象仍然比較普遍，這會造成信息披露的不完整、不充分，將不利于投資者通過獲取足夠的信息來做出正確的投資決策。 三、完善公司治理以提高會計信息披露質(zhì)量的建議 （一）深化股權(quán)分置改革，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以解決上市公司中中小股東與控股股東利益不對稱的現(xiàn)狀，有效地均衡信息分布，降低信息不對稱以提高會計信息的透明度。我國上市公司治理結(jié)構(gòu)不健全的主要原因就在于股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，特別是國有股“一股獨(dú)大”導(dǎo)致的權(quán)利失衡及內(nèi)部人控制問題等。這將使得市場的監(jiān)控乏

10、力，中小投資者難以真正地影響到上市公司經(jīng)營政策的制定與執(zhí)行，從而無法有效地維護(hù)自身的合法權(quán)益。因此，公司治理信息的供與求都會出現(xiàn)明顯不足，為了解決上述問題，提高公司治理信息的供求數(shù)量和質(zhì)量，有必要進(jìn)一步深化股權(quán)分置改革，通過國有股減持和持股主體多元化來優(yōu)化我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 1、積極探索國有股減持的途徑。當(dāng)上市公司中不再僅存在國有大股東時，幾個大股東之間才會形成相互制衡和約束的格局，這樣才能有效地解決內(nèi)部人控制問題。實(shí)現(xiàn)國有股減持的具體措施包括：一是增量調(diào)整，即當(dāng)上市公司在增資擴(kuò)股時，不是按原有股權(quán)比例給國有股配股，而是以低于原有股權(quán)比例給國有股配股甚至是不予配股，從而使國有股自然稀釋，

11、當(dāng)然要給予國有股一定的現(xiàn)金補(bǔ)償；二是存量調(diào)整，即采取股權(quán)置換的方式把部分國有股置換成非國有股，國有資本的存量部分逐步有序地退出上市公司，而剩余的國有股或繼續(xù)控股上市公司，或僅是參股上市公司。如有必要保持國家在上市公司的控股地位，可以考慮把股份由多家國有企業(yè)共同持有，如此可以形成多個大股東相互制約與競爭的機(jī)制，降低代理成本，完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，從而提高公司治理信息的披露質(zhì)量。 2、積極推進(jìn)投資主體多元化。為了進(jìn)一步優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在積極探索國有股減持途徑的同時，還要積極推進(jìn)投資主體的多元化。通常認(rèn)為，上市公司投資主體的多元化有利于公司治理機(jī)制的完善。為實(shí)現(xiàn)投資主體的多元化，需要從以下

12、幾個方面入手：（1）大力發(fā)展國內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者。近些年來，雖然我國機(jī)構(gòu)投資者得到了快速的發(fā)展，其所占的比例不斷增加，但個人投資者仍占有相當(dāng)大的比例。與國外發(fā)達(dá)國家相比，我國機(jī)構(gòu)投資者所占的比例仍顯得偏低。因而，必須大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，增強(qiáng)對上市公司治理信息披露的需求方約束。（2）積極引入國外戰(zhàn)略投資者。至今，我國加入世貿(mào)組織已20多年，國內(nèi)資本市場對外開放的程度也逐年加深，外國投資者可以更加方便地直接投資境內(nèi)上市公司。同時，這也為境內(nèi)上市公司引入外國戰(zhàn)略投資者打開了方便之門。通過引入國外戰(zhàn)略投資者，為上市公司帶來雄厚資金的同時，也為上市公司帶來先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)和治理經(jīng)驗(yàn)。（3）建立員工持股會。美國的

13、工會通過建立工會聯(lián)會、工會養(yǎng)老基金、員工投資基金等工會性質(zhì)的機(jī)構(gòu)投資者來改善公司治理，取得了良好的效果。這種做法既有利于增強(qiáng)公司的激勵機(jī)制，又有利于員工參與到公司治理的過程中去。因而，在鼓勵內(nèi)部員工持股的同時，可以在已存在內(nèi)部員工持股的上市公司中嘗試運(yùn)用該模式。（4）鼓勵管理層持股。在有助于形成多元持股結(jié)構(gòu)的同時，管理層持股也將有利增強(qiáng)上市公司的激勵機(jī)制，并使管理者的自身利益與公司所有者的利益相一致，從而降低代理成本，改善公司的治理狀況。所以，應(yīng)繼續(xù)鼓勵上市公司實(shí)施管理層持股計劃，優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 （二）健全中小股東利益訴求機(jī)制。目前，由于上市公司治理結(jié)構(gòu)的不健全，大股東侵害中小股東權(quán)

14、益的情況時有發(fā)生。因此，必須進(jìn)一步完善股東大會投票表決制度。比如，充分利用網(wǎng)絡(luò)投票平臺，加強(qiáng)中小股東的聯(lián)合，提高他們的發(fā)言權(quán)，更大范圍地推廣累計投票制度，使中小股東的股權(quán)放大效應(yīng)能得到實(shí)現(xiàn)。另外，為了在股份分置實(shí)施期間，有效地限制非流通股中的大股東侵權(quán)行為和維護(hù)流通股股東的發(fā)言權(quán)，中國證監(jiān)會制定了分類表決制度，即由非流通股東和流通股東分別進(jìn)行表決，只有當(dāng)兩者同時通過時，公司的股權(quán)改革方案才能生效。這一措施取得了不錯的效果，在股權(quán)分置改革期間出現(xiàn)多起流通股東否決上市公司大股東提出的改革方案的情形。雖然股權(quán)分置改革已基本結(jié)束，但分類表決制度在進(jìn)一步完善之后仍可以為上市公司所用，有效地保障中小股東的

15、合法權(quán)益。 （三）完善上市公司內(nèi)部監(jiān)管與激勵制度。不斷健全上市公司的治理結(jié)構(gòu)，除健全中小股東的利益訴求機(jī)制外，不斷完善上市公司內(nèi)部的監(jiān)督與激勵制度。 1、改組董事會，引入更多的獨(dú)立董事。而且要制定嚴(yán)格的獨(dú)立董事聘用制度，重點(diǎn)考查擬聘用獨(dú)立董事的專業(yè)勝任能力與獨(dú)立性。同時，要實(shí)行任期考核與每年考核相結(jié)合的獨(dú)立董事考核方式，淘汰不稱職的獨(dú)立董事，從而發(fā)揮獨(dú)立董事制度所應(yīng)有的制衡作用。另外，在非特殊情況下，要盡量避免董事長與總經(jīng)理由同一人擔(dān)任，這樣才能使原有的層層監(jiān)督與制衡機(jī)制得以運(yùn)行，從而提高公司治理的效率。 2、完善上市公司專業(yè)委員會制度。除薪酬與考核委員會等傳統(tǒng)的委員會之外，上市公司還可以成立

16、公司治理委員會，專門負(fù)責(zé)公司有關(guān)治理方面的事務(wù)。此外，還要保證各專業(yè)委員會真正地發(fā)揮作用，因此委員會的成員絕大多數(shù)要由獨(dú)立董事?lián)?。同時，要制定相應(yīng)規(guī)章明確各委員會的職責(zé)以及制定相應(yīng)的獎懲辦法來約束各委員會成員的行為。 3、引入監(jiān)事會成員構(gòu)成新機(jī)制。除按傳統(tǒng)方式從上市公司內(nèi)部選舉監(jiān)事會成員外，還可以吸收公司外部有監(jiān)督意愿與實(shí)力的相關(guān)利益者進(jìn)入監(jiān)事會。比如，可以吸納像銀行債權(quán)人、機(jī)構(gòu)投資者等外部利益相關(guān)者為監(jiān)事會成員。同時，要明確劃分監(jiān)事會與審計委員會之間的職責(zé)，既要避免重復(fù)監(jiān)督帶來的低效率，又要避免兩者都放棄監(jiān)督所導(dǎo)致的制衡缺失。 4、積極探索有效的利益分配與激勵機(jī)制。在綜合衡量上市公司各方利

17、益的基礎(chǔ)上，繼續(xù)完善高管激勵機(jī)制。上市公司可以逐步摸索適合自身的員工股票期權(quán)計劃，同時包括對管理人員和普通員工的激勵。通過讓員工擁有上市公司的股權(quán)，使兩者之間的目標(biāo)能很好地趨于一致，從而使公司的內(nèi)部治理氛圍更加良好，公司治理狀況得到改善。 （四）加強(qiáng)對公司治理信息的制度。我國的公司法、證券法等在治理信息方面都進(jìn)行了原則上的約束，股票發(fā)行與條等行政法規(guī)和公開發(fā)行證券公司信息披露等在部門規(guī)章上對公司治理信息的披露做了指導(dǎo)，但是公司沒有制定充分的具體披露規(guī)則來規(guī)范上市，無法把相關(guān)披露的要求有效地執(zhí)行。我國的上市公司治理準(zhǔn)則和年報準(zhǔn)則共同構(gòu)成了公司治理信息披露的規(guī)范指引，而后者對公司治理信息的披露格式

18、和內(nèi)容做了較為全面地規(guī)范。這樣規(guī)范的優(yōu)點(diǎn)顯而易見，就是便于編制，上市公司按固定的格式進(jìn)行填列即可。但是，缺點(diǎn)也比較明顯。例如，編制出來的公司治理信息往往不能突出重點(diǎn)，常常陷于細(xì)枝末節(jié)，對一些重要治理信息的披露要求不夠具體，上市公司自我選擇的空間較大，其往往借此逃避對一些重要治理信息的披露，等等。在國外，英、美等國采用的是“小格式準(zhǔn)則”“、大內(nèi)容準(zhǔn)則”的年報編制模式，即規(guī)定年報格式和內(nèi)容的準(zhǔn)則是分開的。其中，格式準(zhǔn)則負(fù)責(zé)規(guī)范年報的項(xiàng)目及其編制格式，其篇幅較少；內(nèi)容準(zhǔn)則負(fù)責(zé)規(guī)范年報項(xiàng)目的具體編制方法，其篇幅較大，因而更為詳細(xì)。例如，在美國上市的公司，其披露年報的格式要遵循制定的這一規(guī)則，而其披露年報的內(nèi)容要遵循頒布的規(guī)則。其中，財務(wù)信息適用這一規(guī)則，非財務(wù)信息也適用這一規(guī)則。同時，我國香港地區(qū)采取