創(chuàng)業(yè)板上市全程指引

1、創(chuàng)業(yè)板上市全程指引創(chuàng)業(yè)板上市條件主體資格發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的 股份有限公司（有限公司整體變更 為股份公司可連續(xù)計算）；（一）股票經(jīng) 證監(jiān)會核準已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于3000萬元；公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%上；公司股本總額超過四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10蛆上；（三）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；企業(yè)要求（一）注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移 手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。（二）最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實 際控制人沒有發(fā)生變更。（三）應當具有持續(xù)

2、盈利能力，不存在下列情形：（1）經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（2）行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（3）在用的商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；(4)最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；(5)最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；(6)其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形；上市程序上市程序編輯在創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票并上市應該遵循以下程序：第一

3、步，對企業(yè)改制并設立股份有限公司。擬定改制重組方案，聘請保薦機構(證券公司)和會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、律師事務所等中介機構對改制重組方案進行可行性論證，對擬改制的資產(chǎn)進行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設置公司內(nèi)部組織機構，設立股份有限公司。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，股份有限公司設立取消 了省級人民政府審批這一環(huán)節(jié)。第二步，對企業(yè)進行盡職調(diào)查與輔導。保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓和業(yè)務 指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確 業(yè)務發(fā)展目標和募集資金投向，對照發(fā)行上市條件對存在的問題進行整改， 準備 首次公開發(fā)行

4、申請文件。目前已取消了為期一年的發(fā)行上市輔導的硬性規(guī)定。第三步，制作申請文件并申報。企業(yè)和所聘請的中介機構，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件， 保薦機構進行 內(nèi)核并負責向中國證監(jiān)會盡職推薦； 符合申報條件的，中國證監(jiān)會在5個工作日 內(nèi)受理申請文件。第四步，對申請文件審核。中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見， 并向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組 織發(fā)行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改， 初審結束后發(fā)行審核委 員會審核前，進行申請文件預披露，最后提交發(fā)行審核委員會審核。第五步，路演、詢價與定價。發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過

5、后， 中國證監(jiān)會進行核準，企業(yè)在指定 報刊上刊登招股說明摘要及發(fā)行公告等信息， 證券公司與發(fā)行人進行路演，向投 資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結果協(xié)商確定發(fā)行價格。第六步，發(fā)行與上市。根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市中請，在登記結算公司辦理股份的托管與登記， 掛牌上市，上市后由保薦機構按規(guī) 定負責持續(xù)督導。創(chuàng)業(yè)板上市流程：八步走第一步：為企業(yè)重組提供顧問咨詢服務調(diào)整企業(yè)業(yè)務結構，讓企業(yè)結構簡單清晰化；對企業(yè)的資產(chǎn)進行組合，吸引 投資者；制定和落實認股權方案，使股東及公司管理層的利益得到保護。第二步：考察上市企業(yè)的素質(zhì)以上市規(guī)則考察企業(yè)素質(zhì)是必須的， 但企業(yè)市場要求，并

6、不一定會被市場所 接受，所以找到既符合上市規(guī)則的最低要求， 又能為市場所接受，這對投資銀行 是一個挑戰(zhàn)，這也是投資銀行家們慧眼獨具的地方。第三步：領導及協(xié)調(diào)中介機構進行上市準備工作幫助擬上市公司選擇中介機構，制定上市工作時間表，主持中介機構工作會 議及協(xié)調(diào)工作進度；對擬上市公司進行組織、業(yè)務、財務及法律盡職調(diào)查，組織編寫招股書及準備上市申請文件；與香港聯(lián)交所聯(lián)絡并組織回答其問題， 協(xié)助上 市公司取得各種必要的批準及豁免。第四步：為擬上市公司定位創(chuàng)業(yè)板擬上市公司定位工作是發(fā)現(xiàn)公司獨特的投資故事，總結出一些賣點， 確定其投資者類別是機構投資者還是散戶，并以此確定銷售策略。第五步：為公司估值和定價根

7、據(jù)市盈率的方法、現(xiàn)金流量的折現(xiàn)、凈資產(chǎn)值的折讓或溢價，還有相類似 的上市公司的股價標準，等等。第六步：進行市場推廣及營造市場氣氛制定市場推廣計劃、制作市場推廣資料、發(fā)表公司研究報告等等。第七步：掌握發(fā)行、上市時機創(chuàng)業(yè)板上市選擇的上市時間在中國國內(nèi)也許還不重要， 但在海外來說對這個 時機的判斷是考驗每個投資銀行實力的重要指標， 經(jīng)常有投資銀行手上抓著一大 堆股票發(fā)不出去，這會加大各方的成本。第八步：啟動全球銷售網(wǎng)絡及進行配售和公開招股企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市還需要通過組織承銷團，安排擬上市公司進行全球路演推介、接受定單、配售及公開招股、股票分配、股票上市交易等環(huán)節(jié)。企業(yè)上市的成本分析，企業(yè)上市的成本費用

8、有多大？發(fā)行股票并上市，已經(jīng)成為今天眾多企業(yè)的目標。 在貨幣政策轉為穩(wěn)健，銀 行信貸越來越收緊的背景下，中小板、創(chuàng)業(yè)板設立以后，那些本來很難從銀行得 到信貸支持的中小企業(yè)，有了另外一條更為廣闊的融資大道。但是，同一切經(jīng)營 活動一樣，企業(yè)上市是需要成本的。而且上市成本之高，至今仍是一個尚未引起 市場充分重視的問題。然而，為完成信息披露所支付的費用，在企業(yè)上市成本的構成中，還僅僅是 一個小數(shù)目。對此，專門對企業(yè)上市所需成本進行了詳細分析， 以便讓大家對此 有清楚的認識。上市成本分析在進行企業(yè)是否上市的決策過程中， 需要考慮的成本因素主要包括：稅務成 本、社保成本、上市籌備費用、高級管理人員報酬、中

9、介費用、上市后的邊際經(jīng) 營成本費用以及風險成本等幾個方面。一、稅務成本企業(yè)在改制為股價公司之前即需補繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導致企業(yè)少繳稅款的原因主要包括：1、企業(yè)財務人員信息和業(yè)務層面的原因導致少繳稅款。比如對某些偶然發(fā)生的應稅業(yè)務未申報納稅；稅務與財務在計稅基礎的規(guī)定上不一致時，常導致未 按照稅務規(guī)定申報納稅的情況發(fā)生。2、財務管理不規(guī)范，收入確認、成本費用列支等不符合稅法規(guī)定，導致少繳稅款。這種現(xiàn)象在企業(yè)創(chuàng)立初期規(guī)模較小時普遍發(fā)生，尤其是規(guī)模較小時稅務 機關對企業(yè)實行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業(yè)對成本費 用列支的要求不嚴，使得不合規(guī)發(fā)票入

10、賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些 情況為稅務機關掌握，稅務機關有權要求企業(yè)補稅并予以處罰。3、關聯(lián)交易處理不慎往往會形成巨額稅務成本。新的所得稅法和已出臺的 特別納稅調(diào)整管理辦法對關聯(lián)交易提 出了非常明確的規(guī)范性要求。關聯(lián)企業(yè)之 間的交易行為如存在定價明顯偏低現(xiàn)象，稅務機關有權就其關聯(lián)交易行為進行調(diào) 查，一旦確認關聯(lián)交易行為影響到少繳稅款的， 稅務機關可裁定實施特別納稅調(diào) 整。二、社保成本在勞動密集型企業(yè)，往往存在勞動用工不規(guī)范的問題。比如降低社?；鶖?shù)、 少報用工人數(shù)、以綜合保險代替城鎮(zhèn)社保、少計加班工資、少計節(jié)假工資等等。 發(fā)審委對于企業(yè)勞動用工的規(guī)范要求異常嚴格，因此，擬上市公司一般均

11、會因此 付出更高的社保成本。三、上市籌備費用上市籌備工作是一個系統(tǒng)工程，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規(guī)范 性要求提升管理工作水平，還要求組建一個專業(yè)的上市籌備工作團隊對整個上市 籌備工作進行組織與協(xié)調(diào)。因此，上市籌備費用對于企業(yè)來講，也是必須考慮的 成本因素。上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團隊以及各部門為加強管理而 新增的人力成本公司治理、制度規(guī)范、流程再造培訓費用；為加強內(nèi)部控制規(guī)范 而新增的管理成本等。四、高級管理人員報酬資本市場的財富效應使得企業(yè)在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的高管激勵政 策。高管固定薪資一般不會

12、因企業(yè)上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成 為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場環(huán)境下，大多數(shù)企業(yè)會采用 高管持股計劃或期權計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。對于中小民營企業(yè)，上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現(xiàn)在高級管理人員的增加上。大多數(shù)中小民營企業(yè)為了滿足公司治理的要求， 不得不安 排更多的董、監(jiān)事會成員和高級管理人員。五、中介費用企業(yè)上市必須是企業(yè)與中介機構合作才能實現(xiàn)的工作。在市場準入的保護傘下，中介服務成為了一種稀缺資源，使得中介費用成為主要的上市成本之一。 企 業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、律師事務所、 其他咨詢機構、財經(jīng)公關

13、機構等。中介費用的高低取決于合作雙方的協(xié)議結果， 它的主要影響因素包括目標融資額、 合作方的規(guī)模與品牌、企業(yè)基礎情況決定的 業(yè)務復雜程度、市場行情等。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實際支付。六、上市后的邊際經(jīng)營成本費用上市給企業(yè)帶來品牌效應和信用升級，也同時給企業(yè)帶來“為名所累”的問題。比如，人力資源成本會因企業(yè)身為上市公司而升高， 因為慕名而來的高素質(zhì) 人才多了，同時求職者對企業(yè)薪資待遇的要求也提高了。 再比如，采購成本會因 企業(yè)身為上市公司而升高，因為有些供應商會因企業(yè)是上市公司而抬高價碼。因 此，一般企業(yè)上市后的經(jīng)營運營成本較上市前高。 考慮上市后的邊際經(jīng)營成本費 用，有助于企業(yè)的上

14、市決策和發(fā)展戰(zhàn)略的制定。七、風險成本企業(yè)上市決策面臨的最大風險就是上市申報最終不能得到發(fā)審委的通過，這意味著企業(yè)上市工作失敗。這一失敗會給企業(yè)帶來許多威脅。嚴格的信息披露要 求，使得公司的基本經(jīng)營情況被公開，給了競爭對手一個學習的機會。另外，中 介機構也掌握著大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的風險。上市工作的失敗， 還使得改制規(guī)范過程中付出的稅務成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等 前期成本費用支出變成沉沒成本，無法在短期內(nèi)得到彌補。1、承銷費用占比最大在整個上市過程里，承擔最多工作的券商收取的費用是最高的，同時，這也是不同公司上市成本的最大區(qū)別之處。這其中，承銷費用主要按照發(fā)行時募集金額

15、的多少，按照一定的比例收取， 而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。有人做過調(diào)查，在10家單獨公布了保薦費用的創(chuàng)業(yè)板公司中，這部分的收費差異并不大，一般為 300萬、400萬和 500萬三個標準，收費最高的國都證券承銷紅日藥業(yè)收取了550萬的保薦費。區(qū)別最大的是承銷費用，這部分費用決定了公司上市的成本大小。而從耗費 資金占比來看，這部分的費用占整個承銷發(fā)行費用的比例也遠遠高于會計師事務 所、律師、資產(chǎn)評估等多項費用之和。比如，對神州泰岳超過1.2億的承銷費而言，幾百萬的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業(yè)的談判能力大小。某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創(chuàng)業(yè)板 企

16、業(yè)一般是民營企業(yè)，價格基本上是按市場標準定。 不過，如果企業(yè)完全符合創(chuàng) 業(yè)板上市的標準，又對自身能夠上市發(fā)行比較有信心，往往會選擇更便宜的券商， 哪怕是一些小券商。而對一些在過會標準邊徘徊的企業(yè)而言，他們更愿意選擇一 個政府關系好的券商，即使多出點錢，能確保企業(yè)可以安全過會，通過審批?！敝关巴?，由于證監(jiān)會規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市之后還要有 3年輔導期，已有券商 針對這點開出了每年100萬的收費標準。而此前，也有消息人士稱，由于創(chuàng)業(yè)板 企業(yè)上市風險較大，有不少券商一改平時在整個項目結束之后收錢的做法， 選擇 隨著項目的進行階段分批收費的做法。2、上市前夕拿捏賣點與成本從實質(zhì)上講，上市其實就是通過向公

17、眾推銷自己的企業(yè)而實現(xiàn)出售公司部分股份的行為。因此，擬上市的鞋服企業(yè)需要對自身進行評價， 明確企業(yè)的“賣點”， 如業(yè)務前景、行業(yè)地位、市場占有率、贏利素質(zhì)等。通常情況下，擬上市的鞋服 企業(yè)需要具備一定的競爭優(yōu)勢才能吸引投資者的目光，包括其在市場地位、營銷網(wǎng)絡、推廣渠道和產(chǎn)品設計、開發(fā)與生產(chǎn)能力等方面的優(yōu)勢。例如，其在一定的 市場范圍內(nèi)銷量排名第一、企業(yè)在過往三年銷量連續(xù)增長達到一定比例、企業(yè)的銷售門店數(shù)量達到一定的規(guī)模、企業(yè)的管理層擁有超過一定年限的行業(yè)經(jīng)驗等 等。止匕外，企業(yè)還需要考慮上市的地點、時機與上市成本 （包括時間成本）。中國 鞋服企業(yè)通常選擇內(nèi)地 A股或者香港主板作為上市地。對于上

18、市地的選擇，企 業(yè)主要考慮的因素有發(fā)行市盈率、 上市審批所需的時間以及監(jiān)管環(huán)境等因素。 其 中，發(fā)行市盈率就是每股發(fā)行價除以每股收益， 因此發(fā)行市盈率越高，能夠募集 到的資金也就越多。就中國鞋服企業(yè)的發(fā)行市盈率而言，內(nèi)地 A股普遍高于香港主板。但是在 內(nèi)地A股的上市審批所需時間要長于香港主板，監(jiān)管環(huán)境也較香港嚴格。因此， 越來越多的中國鞋服企業(yè)選擇了香港作為上市的地點。選擇上市的地點需要平衡多方面的因素， 而且要與上市的時機一起考慮。對 于上市時機的選擇，主要取決于宏觀經(jīng)濟周期的變化和政府政策周期的改變， 另 外也需要考慮企業(yè)自身的籌備情況和資金需求情況。企業(yè)上市一般需要一年甚至幾年的時間，其

19、是否成功受很多外在因素限制。同時，企業(yè)內(nèi)部的問題也會對其上市造成影響。根據(jù)過往的經(jīng)驗，中國鞋服企業(yè) 在上市過程比較常見的內(nèi)部問題包括： 法律架構重組、獨立經(jīng)營原則、業(yè)務剝離、 關聯(lián)交易、同業(yè)競爭、稅務問題、會計問題和公司治理。這些內(nèi)部問題大體上可 以歸類為法律問題和財務問題。許多擬上市的企業(yè)均提前引入相關的法律團隊和 財務團隊，分別在法律上與財務上對企業(yè)進行梳理和規(guī)范，確保企業(yè)在最佳上市時機到來候，不會因為自身的原因而阻礙了上市的進程。上市前輔導在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證

20、券公司進行輔導，輔導期限一年。（一）輔導程序1、聘請輔導機構。輔導機構應是具有保薦資格的證券經(jīng)營機構以及其 他經(jīng)有關部門認定的機構。2、與輔導機構簽署輔導協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導備案登記手續(xù)。3、正式開始輔導。輔導機構每 3個月向當?shù)刈C監(jiān)局報送1次輔導工作 備案報告。4、輔導機構針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。5、輔導機構對接受輔導的人員進行至少 1次的書面考試。6、向當?shù)刈C監(jiān)局提交輔導評估中請。7、證監(jiān)局驗收，出具輔導監(jiān)管報告。8、股份公司向社會公告準備發(fā)行股票的事宜。股份公司應在輔導期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當?shù)刂辽?

21、2種主要報 紙連續(xù)公告2次以上（二）輔導內(nèi)容1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有 5%上（含5%股份 的股東（或其法定代表人）進行全面的法規(guī)知識學習或培訓。2、督促股份公司按照有關規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司 治理基礎。3、核查股份公司在設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資 產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權關系是否明晰，股權結構是否符 合有關規(guī)定。4、督促股份公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構 獨立完整，主營業(yè)務突出，形成核心競爭力。5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關聯(lián)方的關系。6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有

22、效的 財務、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。7、督促股份公司建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計造假。8、督促股份公司形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。9、對股份公司是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助開展首次公 開發(fā)行股票的準備工作。三、籌備和發(fā)行中報（一）準備工作1、聘請律師和具有證券業(yè)務資格的注冊會計師分別著手開展核查驗證 和審計工作。2、和保薦機構共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、 發(fā)行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式， 并形成相關文件以供股東 大會審議。3、對募集資金投資項目的可行性進行評估，并出具募集資金可行

23、性研 究報告需要相關部門批準的募集資金投資項目，取得有關部門的批文。4、對于需要環(huán)保部門出具環(huán)保證明的設備、生產(chǎn)線等，應組織專門人員向環(huán)保部門申請環(huán)保測試，并獲得環(huán)保部門出具的相關證明文件。5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報表，并向稅務部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。（二）中報股票發(fā)行所需主要文件1、招股說明書及招股說明書摘要；2、最近3年審計報告及財務報告全文；3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告；4、保薦機構向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函；5、保薦機構關于公司申請文件的核查意見；6、輔導機構報證監(jiān)局備案的股票發(fā)行上市輔導匯總報告；7、律師出具的法律意見書和律師工作報告；8、企業(yè)申請發(fā)

24、行股票的報告；9、企業(yè)發(fā)行股票授權董事會處理有關事宜的股東大會決議；10、本次募集資金運用方案及股東大會的決議；11、有權部門對固定資產(chǎn)投資項目建議書的批準文件 （如需要立項批文）；12、募集資金運用項目的可行性研究報告；13、股份公司設立的相關文件；14、其他相關文件，主要包括關于改制和重組方案的說明、關于近三年及最近的主要決策有效性的相關文件、 關于同業(yè)競爭情況的說明、重大關聯(lián)交易 的說明、業(yè)務及募股投向符合環(huán)境保護要求的說明、原始財務報告及與申報財務報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產(chǎn)評估報告、歷次驗資報告、關于納稅情況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股

25、股東最近一年又一期的原始財務報告。（三）核準程序1、在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序：(1)中報。發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文件，由保 薦人保薦并向中國證監(jiān)會中報。特定行業(yè)的發(fā)行人應當提供管理部門的相關意 見。(2)受理。中國證監(jiān)會收到申請文件后，在 5個工作日內(nèi)作出是否受理 的決定。(3)初審。中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的中 請文件進行初審。中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府 是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家 產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見。(4)預披露。根據(jù)證券法第二十一條

26、的規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開 發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定預先 披露有關申請文件。因此，發(fā)行人申請文件受理后、發(fā)審委審核前，發(fā)行人應當 將招股說明書(申報稿)在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露。發(fā)行人可以將招股說明書(中 報稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應當與中國證監(jiān)會網(wǎng)站的完全一致，且不 得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。(5)發(fā)審委審核。相關職能部門對發(fā)行人的申請文件初審完成后，由發(fā) 審委組織發(fā)審委會議進行審核。(6)決定。中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準 或者不予核準的決定，并出具相關文件。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人 應在6個月內(nèi)發(fā)

27、行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證 監(jiān)會核準后方可發(fā)行。止匕外，發(fā)行申請核準后、股票發(fā)行結束前，發(fā)行人發(fā)生重 大事項的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露 義務。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序。股票發(fā)行申請未獲核準的，自 中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起 6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行中 請。2、在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序。發(fā)行人董事會應當依法就首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準;決議至少應當包括下列事項：股票的種類和數(shù)量，發(fā)行對象，價格區(qū)間或者

28、 定價方式，募集資金用途，發(fā)行前滾存利潤的分配方案，決議的有效期，對董事 會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權，其他必須明確的事項。發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請文件， 由保薦人保薦并向 中國證監(jiān)會中報。保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市， 應當對發(fā)行人的 成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。 發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還 應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。中 國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核。中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準 或者不予核準的

29、決定，并出具相關文件。發(fā)行人應當自中國證監(jiān)會核準之日起 6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未 發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。 發(fā)行申請核準后 至股票發(fā)行結束前發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告 中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會 撤回核準決定。股票發(fā)行申請未獲核準的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后再次提出股票發(fā)行申請。四、促銷和發(fā)行（一）詢價首次公開發(fā)行股票，應當通過向特定機構投資者 （以下簡稱“詢價對象"） 詢價的方式確定股票發(fā)行價格。發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發(fā)行股 票招股意

30、向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介。詢價分為初步詢價和累計技標詢價。發(fā)行人及其主承銷商應當通 過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標詢價確定發(fā)行價 格。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的， 發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢 價結果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。詢價結束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下、提供有效報價的詢價對 象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上、提供有效報價的詢價對 象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應當中止發(fā)行。（二）路演推介在發(fā)行準備工作已經(jīng)基本完成，并且發(fā)行審查已經(jīng)原則通過（有時

31、可能 是取得附加條件通過的承諾）的情況下，主承銷商（或全球協(xié)調(diào)人）將安排承銷前的 國際推介與詢價，此階段的工作對于發(fā)行、承銷成功具有重要的意義。這一階段 的工作主要包括以下幾個環(huán)節(jié)：1、預路演預路演是指由主承銷商的銷售人員和分析員去拜訪一些特定的投資者，通常為大型的專業(yè)機構投資者，對他們進行廣泛的市場調(diào)查，聽取投資者對于發(fā) 行價格的意見及看法，了解市場的整體需求，并據(jù)此確定一個價格區(qū)間的過程。為了保證預路演的效果，必須從地域、行業(yè)等多方面考慮抽樣的多樣性， 否則詢 價結論就會比較主觀，不能準確地反映出市場供求關系。2、路演推介路演是在主承銷商的安排和協(xié)助下，主要由發(fā)行人面對投資者公開進行的、旨

32、在讓投資者通過與發(fā)行人面對面的接觸更好地了解發(fā)行人，進而決定是否進行認購的過程。通常在路演結束后，發(fā)行人和主承銷商便可大致判斷市場的需 求情況。3、簿記定價簿記定價主要是統(tǒng)計投資者在不同價格區(qū)間的訂單需求量，以把握投資 者需求對價格的敏感性，從而為主承銷商（或全球協(xié)調(diào)人）的市場研究人員對定價 區(qū)間、承銷結果、上市后的基本表現(xiàn)等進行研究和分析提供依據(jù)。以上環(huán)節(jié)完成后，主承銷商（或全球協(xié)調(diào)人）將與發(fā)行人簽署承銷協(xié)議， 并由承銷團成員簽署承銷團協(xié)議，準備公開募股文件的披露。五、上市1、擬定股票代碼與股票簡稱。 股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行 人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。2、

33、上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應及時向深交所上市委員會提出上市申請，并需提交下列文件：(1)上市申請書；(2)中國證監(jiān)會核準其股票首次公開發(fā)行的文件；(3)有關 本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；(4)營業(yè)執(zhí)照復印件；(5/司章程；(6) 經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的發(fā)行人最近3年的財務會計報告；(7)首次公開發(fā)行結束后，發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結算有 限責任公司托管的證明文件；(8)首次公開發(fā)行結束后，具有執(zhí)行證券、期貨相關 業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；(9)關于董事、監(jiān)事和高級管理人員持 有本公司股份的情況說明和董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書(10)發(fā) 行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料；(11)首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財務資料和有關重大事項的說明(如適用)；(12)首次公