并購重組專題知識(shí)1111111

1、并購重組專題知識(shí)培訓(xùn)并購重組專題知識(shí)培訓(xùn)從2013年2015年，上市公司并購重組的市場(chǎng)非?；钴S，主要是取決于兩方面的原因：第一，是上市公司有并購重組的需求。上市公司為了占領(lǐng)市場(chǎng)、提高盈利能力。第二，完成整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的整合和創(chuàng)新，提高上市公司的市值，有強(qiáng)烈的并購重組需求。第三，隨著IPO審核嚴(yán)格，周期比較長。不確定性比較大，宏觀環(huán)境對(duì)實(shí)體企業(yè)的支撐 也不足，很多中小企業(yè)融資比較難，直接融資和間接融資都出現(xiàn)困難，并購重組就是這些企業(yè)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化一個(gè)非常好的途徑，也消除了企業(yè)發(fā)展和證券化的不確定性。How？ 中國上市公司的并購重組模式為圍繞上市公司的殼資源開始的，整個(gè)發(fā)展過程大致可以劃分為三個(gè)階段：

2、第一階段是簡(jiǎn)單的買殼和借殼上市；第二階段是傳統(tǒng)的資產(chǎn)置換；第三階段是圍繞殼資源進(jìn)行私有化或資產(chǎn)注入的加減法，定向增發(fā)被大量引入并購重組模式中。上市公司收購非上市公司資產(chǎn)非上市公司并入上市公司借殼上市上市公司與上市公司合并上市公司私有化 1、 買殼和借殼上市 2、資產(chǎn)置換 3、資產(chǎn)整合整體上市和分拆上市 4、間接控股收購 5、引入戰(zhàn)略或財(cái)務(wù)投資者并購重組的基本模式1.1 買殼上市買殼上市 所謂“買殼”，是指非上市公司并購上市公司控股權(quán)并將非上市公司資產(chǎn)通過置換或收購的方式注入所收購的上市公司。 一是控股權(quán)的轉(zhuǎn)移；二是上市公司向重組方購買資產(chǎn)或資產(chǎn)置換。 哪些殼比較受歡迎？哪些殼比較受歡迎？ 資產(chǎn)

3、干凈 負(fù)債率低 整合難度小 員工人數(shù)少案例：順豐借殼上市案例：順豐借殼上市1.2 借殼上市 借殼上市：通常指上市公司向母公司或關(guān)聯(lián)方非公開發(fā)行股份購買與現(xiàn)有業(yè)務(wù)相同或相關(guān)的業(yè)務(wù)，也稱為母公司或關(guān)聯(lián)方借殼整體上市整體上市。案例：控股公司借殼整體上市案例：控股公司借殼整體上市武武鋼集團(tuán)整體上市鋼集團(tuán)整體上市 首先，2004年6月，武鋼股份（上市子公司，全稱為武漢鋼鐵股份有限公司）向武鋼集團(tuán)（母公司，全稱為武漢鋼鐵集團(tuán)公司）定向增發(fā)國有法人股12億股，向社會(huì)公募增發(fā)社會(huì)公眾股不超過8億股，之后利用增發(fā)募集資金收購集團(tuán)公司尚未上市的全部鋼鐵經(jīng)營性資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)鋼鐵主業(yè)整體上市。武鋼股份擬收購的集團(tuán)公司

4、資產(chǎn)的毛利率和凈資產(chǎn)收益率均高于股份公司現(xiàn)有資產(chǎn)。 其次，2007年11月，武鋼股份再次啟動(dòng)收購集團(tuán)公司主業(yè)的配套資產(chǎn)，主要包括武鋼集團(tuán)經(jīng)營運(yùn)作的，與武鋼股份鋼鐵主業(yè)配套的焦化、氧氣、金屬資源、能源動(dòng)力、鐵路運(yùn)輸?shù)荣Y產(chǎn)，具體包括：武鋼集團(tuán)持有的武漢鋼鐵集團(tuán)焦化有限責(zé)任公司、武漢鋼鐵集團(tuán)氧氣有限責(zé)任公司、武漢鋼鐵集團(tuán)金屬資源有限責(zé)任公司100%的股權(quán)，與能源動(dòng)力、鐵路運(yùn)輸相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債，以及與上述五類資產(chǎn)相關(guān)的在建工程。2、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換是指公司重組中為了使資產(chǎn)處于最佳配置狀態(tài)最佳配置狀態(tài)，獲取最大收益或處于其他目的而對(duì)其資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)類進(jìn)行交換。借殼上市往往以資產(chǎn)置換方式

5、實(shí)現(xiàn)借殼上市往往以資產(chǎn)置換方式實(shí)現(xiàn)，將自己主營業(yè)務(wù)置換入上市殼公司，間接實(shí)現(xiàn)上市目的。資產(chǎn)置換側(cè)重于資產(chǎn)運(yùn)作；并購指的是股權(quán)的并購。資產(chǎn)置換中可能包含股權(quán)并購環(huán)節(jié)。資產(chǎn)置換方式在國內(nèi)公司并購重組中被廣泛使用，因?yàn)樗绞劫Y產(chǎn)置換方式在國內(nèi)公司并購重組中被廣泛使用，因?yàn)樗绞胶?jiǎn)便，能夠節(jié)約并購公司的現(xiàn)金。簡(jiǎn)便，能夠節(jié)約并購公司的現(xiàn)金。 外資并購國內(nèi)上市公司也可以通過資產(chǎn)置換的方式來實(shí)現(xiàn)。實(shí)際上，外資采用資產(chǎn)置換方式并購國內(nèi)上市公司具有很強(qiáng)的操作性。3. 資產(chǎn)整合資產(chǎn)整合（ Assets Integration ）整體上市與分拆上市整體上市與分拆上市 資產(chǎn)整合資產(chǎn)整合是指指企業(yè)并購企業(yè)并購后，將原有

6、的后，將原有的資產(chǎn)資產(chǎn)和并購進(jìn)來的資產(chǎn)進(jìn)行有效配置，使企業(yè)和并購進(jìn)來的資產(chǎn)進(jìn)行有效配置，使企業(yè)資產(chǎn)得到充分利用。資產(chǎn)得到充分利用。3.1 資產(chǎn)整合目的資產(chǎn)整合目的 目的一般有三個(gè)：（1）優(yōu)化主營業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的專業(yè)化資產(chǎn)的專業(yè)化（2）增強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易或生產(chǎn)性資產(chǎn)完整性資產(chǎn)完整性；（3）實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司資產(chǎn)的證券化，增強(qiáng)上市增強(qiáng)上市公司的融資能力公司的融資能力。根據(jù)資產(chǎn)整合的目的，按照資產(chǎn)整合的方向可分為整體上市和拆分上市。3.1.1整體上市 四種整合模式： （1）A+H模式 （2）上市公司反向收購控股公司 （3）吸收合并 蘑菇街、美麗說與淘世界合并為蘑菇街、美麗說與淘世界合并為“美麗聯(lián)合集團(tuán)美麗聯(lián)合集

7、團(tuán)” 滴滴收購滴滴收購Uber中國中國 ，估值將高達(dá)，估值將高達(dá)350億美元億美元 （4）吸收合并+IPO模式3.2分拆上市 分拆上市是指上市公司將部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)成立控股的子公司后擇機(jī)單獨(dú)上市 一定共性目標(biāo)： 拓寬融資渠道,提高母公司流動(dòng)性； 提升估值，對(duì)股價(jià)帶來積極的推動(dòng)； 集中資源、有利引進(jìn)新投資者； 獲取收益，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化； 一定程度上降低投資風(fēng)險(xiǎn)等。 創(chuàng)業(yè)板成立之初，A股分拆上市還是受到很多投行的關(guān)注。由康恩貝分拆的佐力藥業(yè)更是成康恩貝分拆的佐力藥業(yè)更是成為創(chuàng)業(yè)板為創(chuàng)業(yè)板“分拆上市分拆上市”首單首單。隨著這一案例出現(xiàn)，現(xiàn)有A股公司分拆資產(chǎn)上市，為后續(xù)資本運(yùn)作提供新渠道的做法，引發(fā)

8、市場(chǎng)高度關(guān)注。 以佐力藥業(yè)23.5元的發(fā)行價(jià)計(jì)算，康恩貝持股的1560萬股市值為3.67億元。不考慮公司上市后的二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)，目前康恩貝已獲得了近二康恩貝已獲得了近二十倍的投資收益。十倍的投資收益。案例：康恩貝分拆的佐力藥業(yè)案例：康恩貝分拆的佐力藥業(yè)4、間接控股收購 間接控股收購是指收購方通過收購上市公司的第一大股東的股權(quán)而將上市公司變成自己的“孫公司”，通過控股上市公司第一大股東來間接獲得上市公司的控制權(quán)。5. 引入戰(zhàn)略或財(cái)務(wù)投資者引入戰(zhàn)略或財(cái)務(wù)投資者 戰(zhàn)略投資者通常是指具有資金、技術(shù)、管理、市場(chǎng)、人才優(yōu)勢(shì)，能夠促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)，增強(qiáng)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力和創(chuàng)新能力，拓展企業(yè)產(chǎn)品市場(chǎng)占有率，致力于長期投資合作，謀求獲得長期利益回報(bào)和企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的境內(nèi)外大企業(yè)。 案例：中國銀行業(yè)引進(jìn)海外戰(zhàn)略投資者 2004年8月6日，匯豐銀行以“香港上海匯豐銀行”名義以人民幣144.61億元入股交通銀行，占19.9%的股權(quán)。由此，拉開了外資入股國有商業(yè)銀行的序幕。此后的一年中，國有大型銀行改制過程中分別引入海外戰(zhàn)略投資者。如美國銀行及新加坡淡馬錫入股中國建設(shè)銀行，蘇格蘭