公司概論考試資料

1、公司概論考試資料一、選擇題D.董事會和監(jiān)事會的關系是？董事會與監(jiān)事會平等制約D.董事會及董事長應承擔？決策失誤的責任G.關于公司資產是指？股東權益+負債G.關于無形財產出資，以下哪種說法不正確？允許分期給付G.關于有限責任制的缺陷，下列哪種說法不正確？忽略了對股東的保護G.公司法人人格否認制度可以在濫用行為出現后，最大限度地保護？的權益。債權人G.公司破產是以保護？為主。債權人G.國有控股公司的出資者是？國家G.關于公司的設立，下列哪種說法最正確？ 為取得法人資格，按照一定程序實施的法律行為G.公司對債權人承擔責任的物質基礎是？公司資產G.公司重整不適用于哪種公司？有限責任公司J.兼并指的是？

2、吸收合并K.控股公司的職能主要是？資本運營N.哪一種權利的載體是股票或債權？原始所有權Q.期股期權激勵的對象主要是？中上層管理者Q.期股激勵適用于？未上市公司W.我國公司法規(guī)定，設立股份有限公司應當有？為發(fā)起人。2人以上200人以下W.我國公司法規(guī)定，以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的？35%W.無償增資發(fā)行的發(fā)行對象是？原股東X.現代公司產生于？資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時期X.現代企業(yè)制度是以？為主要形式的。股份有限公司和有限責任公司X.下列職權中，屬于董事會的有？制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案X.下列價格或價值中，決定股票市場價格的是？內在價值

3、X.信譽度最高、利率最低的債券是？國家債券X.下列哪種說法不正確？ 股票比債券的期限長X.下列關于產權的說法不正確的是？產權的各項權能不能轉化X.下列關于所有權的說法不正確的是？強調財產關系的社會屬性X.下列哪個不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會的職權？制定公司章程X.下列哪種權力需要股東付出而不是得到？投票權X.下列價格中表現為股東權益的是？賬面價X.下列哪種類型公司不具有獨立的法人資格？分公司Y.以下哪一點不是公司制企業(yè)的缺點？抗風險能力差Y.以下哪一個不是有限責任制的功能？管理效率的提高Y.以下哪一個不是吸收合并的特點？ 易于公平協調員工之間的關系Y.以下哪一點是股份有限公司的缺點？信用程度低Y

4、.以下哪一個不是期股期權激勵的特點？ 激勵的低成本性Y.以下哪一點是集中型股權結構容易導致的缺點？易出現內部人控制問題Y.有限責任制起源于？英國Y.以下哪一點不是公司人格獨立的內涵？股東承擔無限責任Y.以下哪個不公司分立的動機？減少競爭對手Y.以下哪一個不應是母公司對子公司的控制機制？行政控制Y.以下哪一項不是總經理的職權？對董事、高級管理人員提起訴訟Z.在一個多法人聯合體的企業(yè)集團中，公司治理的邊界要？公司的法人邊界。大于Z.在公司解散過程中，當公司財產能夠清償公司債務時，列為公司財產分配順序第一位的是？支付清算費用Z.在數量上占絕大多數的企業(yè)形式是？個人業(yè)主制企業(yè)二、判斷題C.財產混同是指

5、公司財產與股東或其他公司財產之間沒有嚴格的區(qū)分。(×)C.產權以所有權為核心，所有權性質決定著產權的性質，因而產權就是所有權。（×）F.分公司不具有獨立的法人資格。（）F.法人產權包含收益權的內容，經營權不僅包含收益權的內容，還包含處置權的內容。（×）G.公司產權制度的關鍵是公司成為不依賴于股東獨立存在的法人。（）G.股票是一種虛擬資本，本身沒有價值，卻因其能帶來一定收益而具有價格。（）G.股份有限公司是以公司資本是否雄厚、經營是否成功作為公司的信用基礎，同時輔之以股東的個人信用。（×）G.公司法人人格獨立是指公司作為法人而具有的獨立的民事主體資格。（）

6、G.股份有限公司的董事必須是股東。(×)G.公司法人治理結構中的信任托管關系是指董事會與經理人員之間的關系。（×）G.股票的內在價值取決于兩個因素：一是預期的股息收入，它與股價成反比，二是銀行的利率，它與股價成正比。（×）G.公司股票和公司債券的收益都具有穩(wěn)定性。（×）G.公司治理問題產生的根源在于公司所有權與經營權的分離。（）J.經營者的效益年薪是指經營者年度應得到的與企業(yè)經營狀況掛鉤的經營風險收入。（）M.母公司可以依靠行政命令控制子公司。（×）Q.企業(yè)集團是一個企業(yè)聯合體，自身不是法人實體。（）S.實行股票期權激勵，如果未來的股票市價高于

7、"施權價"，則期權持有者的股票毫無價值可言。（×）W.我國公司法規(guī)定，以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人所認購的股份，不得低于公司股票總數的35%。（）W.無償增資發(fā)行股票，公司是以籌措資金為目的。（×）X.現代公司不僅要強化監(jiān)事會的內部監(jiān)督，更要接受公眾監(jiān)督。（）Y.一般的公司制企業(yè)與國有控股公司的區(qū)別之一是財產形態(tài)不完全一樣。公司制企業(yè)以經營產權為主，國有控股公司是以實物財產為主。（×）Y.有限公司和股份公司以知識產權（包括非專利技術）作價出資的金額不得超過公司注冊資本的30%。（×）Y.業(yè)主制、合伙制和公司制三種企業(yè)制度之間的

8、關系是替代關系。（×）Y.有限責任是鼓勵投資的最有效的一種法律形式。（）Y.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元,股東應一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。（×）Z.在一般情況下，股東權益大于公司資本，它表明在股東出資基礎上所形成的那部分公司資產值。（）Z.召開公司創(chuàng)立大會是募集設立獨有的一項設立程序，因此，發(fā)起設立方式不必召開創(chuàng)立會。（）Z.在股份公司中，董事長與總經理職務集于一身時，能夠有效制衡。（×）Z.專業(yè)性控股公司的經營往往集中于一個產業(yè)。（）Z.資本市場能夠約束經營者的行為，其中，股票市場對經營者行為的約束強度大于債券市場。(×)三

9、、簡答題C.產權與所有權有什么區(qū)別？答：產權與所有權二者既有聯系又有區(qū)別。產權以所有權為核心，所有權性質決定著產權性質，甚至可以決定產權的存在與否，但產權并不等于所有權。產權和所有權的主要區(qū)別有：反映財產關系的角度不同；外延不同；內涵不同；運動屬性不同。F.法人治理結構有哪些特征？答：職權分明又相互制衡。股東(大)會是公司的最高權力機構，對公司的一切重大事務具有最后的決定權，其權力由股東直接行使；董事會作為股東(大)會的常設機構，依據股東(大)會決議對公司重大事項進行決策；經理班子執(zhí)行董事會的決定，對公司日常生產經營進行指揮和領導；監(jiān)事會則代表股東和職工對公司活動實行監(jiān)督。這些機構之間自上而下

10、層層授權，又自下而上層層負責，每個機構的職權都是有限的、受制約的。民主和法制相結合。公司的組織機構體現了民主精神。一方面，整個領導群體權力的最初來源是全體股東和職工。另一方面，公司最高權力機構、決策機構和監(jiān)督機構均實行民主制和集體領導。公司所實行的民主又都是以法制為基礎的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。G.公司制企業(yè)的特點和優(yōu)缺點如何？答：公司制企業(yè)的主要特征:公司制企業(yè)投資主體多元化,各個投資主體所占份額十分明確,產權界定非常清晰。投資者的責任是有限的,股東以其出資額為限來承擔責任。公司有一套規(guī)范,嚴密而靈活的產權轉讓機制,上市公司的股票很容易通過股票交易市場進行購買或出售,非上市公

11、司得股權轉移和股權認購也較便利,快捷。公司的法律地位明確,使公司的合法權益不受侵犯,除非公司自愿終止或破產,其他因素一般都不會影響公司的存續(xù)和發(fā)展。公司制企業(yè)與業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)相比較,具有許多突出的優(yōu)點:分散風險.籌資方便.企業(yè)的管理水平高。其缺點表現在:組建程序復雜,費用較高.政府對公司的限制較多.保密性較差。G.公司資本與公司資產、股東權益有什么區(qū)別？答：公司資本是指公司登記注冊的資本總額；有限責任公司：公司資本=全體股東已實繳的出資總額；股份有限公司：股票票面價值總額（發(fā)起人實繳+募集實繳）+可以發(fā)行之股票票面價值總額；公司資產=負債+股東權益；股東權益（公司凈資產）=公司資本（股

12、本）+資本公積+盈余公積+可分配利潤。G.公司設立的方式主要有哪兩種？各自適用于哪類公司？答：發(fā)起設立方式,又稱共同設立,單純設立,是指發(fā)起人認足全部資本額而設立公司的設立方式.發(fā)起設立具有程序簡單和成本較低的優(yōu)點,在我國,有限責任公司和股份有限公司均可采取這種方式設立.募集設立方式.又稱募股設立,漸次設立,復雜設立,是指發(fā)起人只認購公司得一部分資本,其余部分向社會公開募集而設立公司的設立方式,募集設立較復雜,但其在廣泛地募集社會巨額資金方面有著發(fā)起設立不可比擬得優(yōu)越性.股份公司和股份兩合公司可以采取這種方式設立。G.股東的主要出資方式有哪些？答：（1）貨幣出資方式。我國公司法規(guī)定，全體股東的

13、貨幣出資金額不得低于注冊資本的30。（2）實物出資方式。根據我國公司法規(guī)定，以實物出資的應當到有關部門辦理轉移財產的法定手續(xù)。對于實物出資，必須評估作價，核實財產，不得高估或低估作價。（3）知識產權出資方式。大體可分為兩類：一類是專利權和商標權，另一類是專有技術。指的是制造工藝，材料配方及經營管理秘訣。（4）土地使用權出資方式。G.公司設立的條件如何？答：股東或發(fā)起人符合法定人數；制定公司章程；股東出資達到法定資本最低限額；有公司名稱、組織機構和公司住所。G.概述有限責任制的含義。有限責任制的功能與特點如何？答：有限責任制是指根據法律規(guī)定，債務人僅以其全部財產的一部分承租清償債務的責任，債權人

14、也僅就債務人的部分財產請求和強制執(zhí)行，即使其債權未因此而獲得全部清償，對于債務人的其他財產也不能執(zhí)行。有限責任制的功能:（1）風險減少和轉移功能；（2）鼓勵投資功能；（3）資本流動促進功能。有限責任具有兩個基本特征:1)公司具有與其投資者(股東)個人互相分離得獨立人格.2)公司股東對公司負有出資的義務,股東以其認購的出資額承擔對公司的責任。G.公司法人治理結構形成的原因是什么？答：彌補股東的功謀逶缺陷；滿足快速、便捷和正確決策的需要；克服責任無人承擔的缺陷；維護股東和公司權益。G.公司治理與公司管理的區(qū)別表現在哪幾個方面？答：公司治理與公司管理的區(qū)別表現在以下方面：(1)主體不同。公司治理的主

15、體包括股東會、董事會、監(jiān)事會、經理層、員工等，董事會是公司治理的中心；公司管理的主體一般僅包括董事會、經理層，經理層是公司管理的中心。(2)對象不同。公司治理主要針對公司的經營者，體現出資人（委托人）對董事會、監(jiān)事會、經營班子（代理人）的管理；公司管理的具體對象則是公司員工，體現經營班子對一般員工的管理。(3)實施基礎不同。公司治理是以契約關系（包括書面的和口頭的）為基礎，通過企業(yè)內外部顯性和隱性契約、公司治理結構和市場機制來實施的；公司管理則是以行政權威為基礎，通過企業(yè)內部的組織機構和制度來運作的。 (4)手段不同。公司治理的手段是協調、防范和制約；公司管理的手段則主要是組織、規(guī)劃

16、、控制和領導。(5)具體目標不同。公司治理的主要目標是處理公司與其他利益相關者的權、責、利的相互制衡關系，強調公平；公司管理的目標則是提高公司的效率和贏利水平，側重于公司的日常經營，追求效率。G.股票具有哪幾個方面的特征？答：股票是股份有限公司簽發(fā)的、證明股東所持有股份的憑證。一般來說，股票具有以下六個方面的特征：(1)收益性：股票的收益性是指股票持有者有權按公司章程的規(guī)定憑其持有的股票從公司領取股息和紅利，獲取投資收益。(2)風險性：證券投資的內涵是預期收益的不確定性。同時，當公司虧損時，股東要承擔一定的責任；當公司破產清償時，按照償還順序，股東排在最后。股票的風險還在于，股票的市場價格也會

17、隨公司的贏利狀況而變化，如果股價下跌，股票持有者會因為股票貶值而蒙受損失。(3)流動性：股票的流動性是指股票可以作為買賣對象或抵押品，股票持有人可以按照自己的需要和市場情況靈活地轉讓股票，還可以作為抵押以獲得貸款。(4)波動性：股票的波動性是指股票交易價格經常發(fā)生變化，或者說與股票票面價格經常不一致。(5)決策性：股票的決策性又叫做參與性，股票持有者作為股份有限公司的股東，具有法律規(guī)定的各種權利和義務，其中很重要的一條就是可以參與公司的決策。(6)虧損責任有限性：股票的虧損責任有限性是指股東以其持有的股份為限對公司債務承擔責任。G.公司債券與股票有什么相同點？有什么不同點？答：公司債券是指公司

18、依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司股票和債券的相同點：（1）兩者都屬于有價證券；（2）兩者都是籌措資金的手段；（3）兩者的收益率相互影響。公司股票和債券的不同點：（1）兩者權利不同：債券是債權憑證，債券持有者只可按其獲取利息及到期收回本金，無權參與公司的經營決策。股票是所有權憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權，可以通過選舉董事行使對公司的經營決策權和監(jiān)督權。（2）兩者本質不同：發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的需要，它屬于公司的負債，不是資本金。發(fā)行股票則是為了滿足股份公司創(chuàng)辦企業(yè)和增加資本的需要，籌措的資金列入公司資本。（3）兩者的期限不同：債券一般有

19、規(guī)定的償還期，期滿時債務人必須按時歸還本金，因此債券是一種有期投資。而股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是，股票持有者可以通過市場轉讓收回投資資金。（4）兩者收益不同：債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經營狀況而定。（5）兩者風險不同：對于購買者來說，股票的風險要大于債券的風險。G.公司合并有哪兩種方式？各有什么特點和優(yōu)點？答：公司合并的方式有：吸收合并和新設合并.吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司,合并后被吸收加入的公司解散,吸收其他公司加入的公司繼續(xù)存在.其特

20、點有:1)合并雙方地位不平等,一個公司吸收一個或多個公司,而不是設立一個新公司.2)公司合并后繼續(xù)存在的公司,在吸納了其他公司后,雖不改變公司法人資格,但改變了公司內容,導致公司章程和登記事項發(fā)生變更.3)被吸收的公司解散,喪失獨立法人資格,應辦理注銷登記.吸收合并的優(yōu)點有：1)降低了合并費用.2)手續(xù)簡便.3)可以保持公司生產經營的連續(xù)性.新設合并是指一個公司與一個或一個以上的其他公司合并成立一個新公司,原合并各方解散,又稱創(chuàng)設合并.其特點是:1)合并雙方地位從某種意義是平等的,不是一個公司合并其他公司,而是所有公司按照協議合并成立一個新的公司.2)原有公司均消滅,喪失法人資格,因此均應辦理

21、注銷登記.3)新設立的公司繼承原有全部公司的資產和業(yè)務.合并后產生的公司,完全是公司的重新創(chuàng)立,將按規(guī)定辦理登記手續(xù).新設合并的優(yōu)點在于：合并各方是在解散后再重新融合為一個新公司,因而在新公司成立過程中,各當事公司職員間的關系易于公平地予以協調,心理障礙相對較小,而且新設合并在開拓新領域方面也具有優(yōu)勢.G.公司合并的主要動機是什么？答：減少競爭對手發(fā)展協作和多元化經營,迅速打開市場.加速擴大公司規(guī)模.在無力經營時,與大公司合并,減少風險,避免破產。G.公司分立的特征與動機如何？答：公司分立的特征：1公司分立是對原公司的一分為二或一分為多，與公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之

22、間并無任何資產或股權上的聯系，彼此是完全獨立的。2分立是公司內部事務，不牽涉其他公司，不需要與其他公司協商，只需要公司的股東(大)會作出決議即可。3公司分立必須依法進行。4公司分立后，原公司的權利和義務由分立后的公司根據分立合同分別承擔，財產的分割及債務的分擔必須公平、合理。公司分立的動機：財產分割，經營分割，擴大資本控制范圍，回避法律限制。G.公司分立有哪兩種方式？ 答：1、新設分立。即將原公司法律主體資格消而新設兩個及以上的具有法人資格的公司。2、派生分立。即原公司法律主體仍存在，但將其部分業(yè)務劃出去另設一個新公司。G.公司重整與破產的區(qū)別。答：區(qū)別:公司重整與公司破產的目的不同,公司重整

23、與公司破產申請的主體不同。公司重整與公司破產的原因不同。公司重整與公司破產的執(zhí)行機構不同,公司重整與公司破產的法律程序不同。J.簡述有限責任公司和股份有限公司的設立程序。答：1）有限責任公司:訂立股東協議；制定公司章程；必要的行政審批；股東繳納出資；確立公司組織機構；申請設立登記。2）股份有限公司:1發(fā)起人發(fā)起；2制定公司章程；3認購公司股份；4召開創(chuàng)立大會；5建立組織機構；6申請設立登記。J.簡述公司人格否定的特征。在什么情況下對公司的人格予以否認。答：公司人格否定的特征主要有：其是對特定法律關系中公司獨立人格的否認；其是對失衡的公司利益關系的事后司法規(guī)制；其是對法人制度的必要補充和發(fā)展。我

24、國公司人格否定制度的適用情形主要有：1公司人格混同：財產、業(yè)務、人員混同；2公司資本顯著不足：有兩種表現：虛假出資或抽逃出資、公司資本與其經營事業(yè)的性質和風險相比明顯不足；3關聯法人之間的過度控制。4利用公司人格逃避契約義務；5虛擬股東。J.簡述董事會、股東大會、總經理的職責和職權。答：董事會的職權：負責召集股東大會并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會決議；決定公司的經營計劃和投資方案；擬定公司的財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案；擬定公司合并、分立、終止和清算的方案；聘任或解聘公司經理等高級管理人員，并決定其報酬。職責：從法律上和經濟上必須對股東大

25、會承擔受托責任，代表和維護股東的利益對其代理人高級經理人員進行監(jiān)督約束。應當承擔決策失誤的責任，根據決策失誤對公司產生的影響和帶來的損失程度，來確定董事會和董事長應負責任的大小。具體責任表現在職務、經濟利益和法律三方面，每個董事應負的責任也應作區(qū)別。股東大會的職權：決定公司的經營方針和投資計劃；審議批準公司的利潤分配方案和年度財務結算；審議批準公司的利潤分配方案和年度財務結算；選舉或罷免公司董事和監(jiān)事；決定公司增加或減少資本；決定公司債券的發(fā)行；決定公司的分立、合并、終止和清算；修改公司的章程。職責：公司的重大問題一經股東大會通過，全體股東相應地就要承擔應有的責任。如果股東大會的決策失誤，使公

26、司的經營業(yè)績下降，甚至導致公司破產倒閉，包括當初投反對票或棄權票在內的全體股東，都要承擔自己收益減少甚至資產受損的責任。如果那些不贊成股東大會決議的股東，要想不承認股東大會決議帶來的相應責任，惟一的辦法就是將自己的股份轉讓出去。總經理的職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；擬訂公司內部管理機構的設置方案和基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或解聘公司的副總經理和財務負責人；公司章程和董事會授予的其他職權，如擬訂公司職工的工資水平和分配方案，決定公司副總經理以下員工的獎懲等。職責：總經理是代理董事會對公司進行經營管理的經營者，相應地，他也

27、應只承擔與經營利害理相關的責任?？偨浝碇饕袚蚪洜I管理不善的責任，從性質上講包括職務上、經濟上和刑事上三個方面。J.簡述母公司對子公司控制的主要手段。答：（1）股權控制。母公司對子公司的股權控制是指母公司借助于對子公司的資本投資，取得所有者或出資人的資格，再憑借這種資格以及所有權所賦予的控制權，對子公司進行戰(zhàn)略、人事和財務控制。（2）戰(zhàn)略控制。母公司對子公司所實施的戰(zhàn)略控制包括經營控制和戰(zhàn)略協調。經營控制是為了整合相互依賴的經營網絡，由集團總部對分散的子公司所實施的控制，主要涉及物流管理、技術轉移、內部轉移價格等。戰(zhàn)略協調則通過賦予子公司不同的戰(zhàn)略使命和資源，使整個企業(yè)集團形成有機的統一體。

28、（3）人事控制。人事控制是指母公司通過控制子公司的董事會進而控制子公司重要的人事任免。（4）財務控制。母公司對子公司的財務控制一般包括兩種方式：一是通過控制財務人員來控制財務活動，母公司掌握子公司財務總監(jiān)的任免權。二是通過制定財務制度和采用財務技術來控制子公司的財務活動。（5）文化控制。文化控制是指母公司利用其組織文化不斷對子公司進行滲透、同化。J.簡述期股與期權的區(qū)別。答：（1）獲得物不同。在期權制中，企業(yè)家獲得的是一種權利，這種權利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企業(yè)家獲得的是股份或股票，是一種憑證。（2）收益獲得的來源不同。在期權制中，企業(yè)家主要靠買賣股票的價差獲得收益。在期股制中，

29、企業(yè)家是從企業(yè)利潤增長的部分按一定比例獲得收益。前者分享資本，后者分享利潤。（3）收益獲得的方式不同。在期權制中，企業(yè)家行權前分文不得，行權后一次性獲得全部收益。在期股制中，企業(yè)家獲得股票或股份后，就有了分紅權，在期股價款支付完畢后享有全部收益權，可以全部變現股票，也可以留存一部分股票繼續(xù)享受分紅。K.控股公司的基本特征是什么？答：它是獨立的特殊的企業(yè)法人。它是介于政府與企業(yè)之間的產權經營和管理組織；它承受的資產規(guī)模數量較大，承擔風險的能力較強；國有控股公司對所控企業(yè)的管理邊界清楚。國有控股公司中國家向所控企業(yè)委派產權代表。Q.企業(yè)集團組織結構的特點。答：企業(yè)集團的組織結構的特點：企業(yè)集團是指

30、以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為的規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法難聯合體。企業(yè)集團的組成單位是具有獨立法人資格的企業(yè)，它是在多個法人企業(yè)組織基礎上所形成的更大的經濟組織，它比單體企業(yè)組織更復雜、更難以管理。從法律意義上說，各成員企業(yè)都是獨立的法人，具有平等的法律地位，成員企業(yè)之間不存在單純的領導與被領導的關系。但在實際經營活動中，各成員企業(yè)在集團中的地位是不平等的，其中核心企業(yè)在企業(yè)集團中起主導作用，通過控股、持股關系對下屬成員企業(yè)的投資決策、人事安排、發(fā)展規(guī)劃，以及生產、開發(fā)、市場營銷等各個環(huán)節(jié)施加控制或影響，以維護

31、成員企業(yè)行為的一致性和協調性，實現集團的整體發(fā)展戰(zhàn)略。企業(yè)集團組織結構具有多層次性。以現代企業(yè)制度為基礎的企業(yè)集團，在組織結構上是由多層次的成員企業(yè)構成的，按照資產聯結的緊密度不同，通?？煞譃楹诵膶?、緊密層、關聯層三個層次。成員企業(yè)之間不僅有管理上的層次性，同時還有聯合上的層次性。企業(yè)集團母子公司間的權力結構更加復雜。Q.企業(yè)集團內部治理有哪些特殊性？答：1)企業(yè)集團的治理對象和范圍更為寬泛.2)企業(yè)集團的治理機制更為復雜多樣.3)企業(yè)集團內部的代理鏈條更長.4)企業(yè)集團內對經理層的激勵手段更為豐富。S.什么是產權？怎樣理解產權的含義？答：產權是建立在某種所有制基礎上的財產所有權以及財產的所有

32、者運用其財產的權力?？梢詮囊韵聨追矫鎭砝斫猱a權的含義:1)產權的基礎和核心是所有權.2)產權是以財產為基礎的若干權能的集合.3)產權的本質是人與人之間的社會經濟關系。S.什么是產權制度？產權制度的功能如何？答：1）產權制度是指由一定的產權關系和產權規(guī)則相結合而形成的，能夠對產權關系實行有效保護、調節(jié)和組合的制度安排。2）產權制度的功能：界定功能：產權制度的界定功能是產權制度最基本的功能。激勵和約束功能：產權實質上是一套約束和激勵機制，它決定著人們的行為。資源配置功能：要實現企業(yè)內部的資源優(yōu)化配置，就要保證資源流動的順暢，而資源流動順暢的前提是公司產權要清晰。收益分配功能：產權之所以具有收益分配

33、功能，是因為產權的每一項全能都包含一定的收益。交易功能：產權具有可交易性，產權制度的確立使產權能夠轉化為商品，并作為商品交換的對象。S.什么是公司重整？公司重整的程序如何？答：公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司,由于財務上的困難,已經暫停營業(yè),或具有停止營業(yè)的危險時,經法院裁定,依法律程序予以整頓,使之得以復興的一種法律行為.公司重整一般需經過以下四個步驟:1)重整程序的啟動.2)重整關系人的確定.3)重整計劃的制定和執(zhí)行.4)重整程序的結束. X.現代企業(yè)制度有什么主要特征？答：現代企業(yè)制度的基本特征是：產權清晰；產權在兩個方面的清晰：一是法律上的清晰；二是經濟上的清晰。權責

34、明細；權責明確是指合理區(qū)分和確定企業(yè)所有者、經營者和勞動者在企業(yè)中的地位和作用是不同的，因此它們的權利和責任也是不同的。政企分開；政企分開也有兩層含義。一方面要求政府將原來與政府職能合一的企業(yè)經營職能分開后，還給企業(yè)；另一方面，要求企業(yè)將原來承擔的社會職能如住房、醫(yī)療、養(yǎng)老、社區(qū)服務等分離后，交還給政府和社會；管理科學；強化企業(yè)管理，提高科學管理水平，是現代公司制的內在要求。內容包括：現代企業(yè)法人制度；現代企業(yè)組織制度；現代企業(yè)管理制度。Y.業(yè)主制企業(yè)有什么特點？答：產權主體是唯一的,產權結構是完整統一的,業(yè)主作為投資者享有所有、占有、使用、處置和收益權。企業(yè)自負盈虧,業(yè)主對企業(yè)經營及其負債無

35、限清償責任,業(yè)主的一切財產在法律上都是可以用來抵償債務的。主要依靠個人積累,謀求企業(yè)發(fā)展和追求最大利潤,表現在企業(yè)行為上使兢兢業(yè)業(yè)、精打細算、努力擴充資本。企業(yè)內部的組織管理結構簡單,業(yè)主親自指揮生產，組織營銷，并直接對生產工人和其他雇員實行監(jiān)督,包括分派工作、指導生產、確定報酬呵解雇人員等。企業(yè)規(guī)模小,經營產品單一。Y.有限責任公司與股份有限公司各有什么特點？兩類公司有什么區(qū)別？答：1、有限責任公司的特點：1）公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡單；2）股東人數較少（50人以下）；3）大股東一般親自經營企業(yè)，所有權與實際控制權尚未完全分離；4）有限責任公司不能公開募集股份，不能發(fā)行股票或公司債券

36、。2、股份有限公司的特點：1）股份有限公司是最典型的法人組織；2）全部資本劃分為均等的股份；3）股東不得少于法定最低人數（2-200發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所）；4）實現了出資者所有權與公司法人財產權的分離；5）公開披露財務狀況。3、股份有限公司與有限責任公司的區(qū)別：1）股份公司資本須劃分為均等的股份，股票可以自由流通。有限責任公司的資本不必分為等額的股份，股東的出資證明是股單，股單不能自由流通；2）股份公司可以公開發(fā)行股票和公司債券。有限公司不能向社會公開募集股份，發(fā)行公司債券也受到嚴格限制；3）股份公司規(guī)模巨大，股東人數眾多，個別股東很難對公司業(yè)績實施很大的影響，而有

37、限公司股東人數較少，每位股東一般都能對公司營業(yè)施加一定的影響。4）表決權不一樣，股份公司采用一股一票制，有限責任公司表決原則取決于章程的規(guī)定，可以一人一票，也可以一股一票；5）所有權與經營權分離程度不一樣；6）設立和管理的復雜程度不一樣。Y.業(yè)主制企業(yè)與合伙制企業(yè)各有什么優(yōu)缺點？答：業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點：兩權歸于一體，經營方式靈活，決策迅速；企業(yè)主有充分的積極性對生產經營過程進行監(jiān)督；信息渠道單一，經營的保帽逶強；企業(yè)建立和歇業(yè)的程序簡單易行，產權能夠自由轉讓。業(yè)主制企業(yè)的缺點是：有限的規(guī)模；無限的責任；企業(yè)的壽命有限；企業(yè)管理水平不高。合伙制企業(yè)的優(yōu)點：組建較為簡單和容易；眾多合伙人共同籌資擴大

38、了資金來源和信用能力；提高了經營水平與決策能力；無限連帶責任有利于提高經營者的責任心。合伙制企業(yè)的缺點：籌資未市場化，資金來源和規(guī)模擴大仍受到限制；穩(wěn)定性差；合伙人承擔無限連帶責任；易造成決策上的延誤。Y.影響股票市場價格波動的因素有哪些？答：宏觀經濟與政策因素：1.宏觀經濟因素。具體包括：(1)經濟周期。 (2)通貨變動。 (3)國際貿易收支。 (4)國際收支。 (5)國際金融市場。2.宏觀政策因素。具體包括：貨幣政策。財政政策。產業(yè)政策。監(jiān)管政策。微觀經濟因素：公司業(yè)績及成長性資產重組與收購行業(yè)。市場因素具體包括：市場供求。市場投資者的構成。市場總體

39、價格波動。市場交易制度和工具。市場操縱。市場心理預期。影響股價波動的非經濟因素：就股市而言，一般意義上的非經濟因素主要是指自然災害、戰(zhàn)爭以及政治局勢變動等。Z.在我國，根據投資主體的不同，有哪四種股權形式？答：我國按照投資主體的不同，有四種股權形式：國有股、法人股、個人股和外資股。Z.在我國對國有企業(yè)經營者基薪的設計主要應考慮哪些因素？答:（1）基本年薪的設計。基本年薪是經營者勞動性報酬的收入，用于解決經營者基本生活問題。我國目前國有企業(yè)經營者基薪設計除了要遵守最低工資(維持生存及勞動再生產)原則外，還要考慮以下因素：(1)企業(yè)規(guī)模。 (2)企業(yè)平均工資水平。 (3)行業(yè)工

40、資水平。 (4)行業(yè)之間的差距。（2）效益年薪的設計。效益年薪是指經營者年度應得到的與企業(yè)經營狀況掛鉤的經營風險收入。運用企業(yè)業(yè)績評價指標體系確定經營者的效益年薪，主要需要考慮以下幾個因素:(1)效益年薪的計算基礎。效益年薪的確定主要應以基本年薪為基礎，圍繞基本年薪上下浮動。(2)年度間經營績效的變化。 (3)經營績效提高難度。不同績效水平的企業(yè)提高績效水平的難易程度不同。一般說來，一個績優(yōu)企業(yè)的績效水平要上升一個檔次的難度要比一個績差企業(yè)的績效水平上升一個檔次的難度大得多，因此確定效益年薪也要考慮這方面的差異。（3）考核指標的設計。企業(yè)應主要考慮兩個方面的指標：(1)主要

41、考核指標。年薪制主要考核指標應該能反映對所有者權益的保護，體現經營者對企業(yè)負有的責任及其所創(chuàng)造的業(yè)績。一般來說，利潤率是一個主要指標。(2)輔助考核指標。輔助考核指標反映利潤率(或利潤)以外的其他指標的完成情況，一方面可防止經營者的短期行為，另一方面可防止經營者通過不合適途徑增加當年利潤?？晒┻x擇的輔助指標主要有資本保值與增值率、技術創(chuàng)新投入率、速動比率和全員勞動生產率等。四、分析題G.公司設立的條件答：股東或發(fā)起人符合法定人數；制定公司章程；股東出資達到法定資本最低限額；有公司名稱、組織機構和公司住所。（1）公司設立必須要有創(chuàng)辦人；（2）公司設立必須訂立章程；（3）公司設立必須要有資本；（4

42、）公司設立必須登記。G.公司分立的特征、方式和程序答：公司分立的特征：1公司分立是對原公司的一分為二或一分為多，與公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之間并無任何資產或股權上的聯系，彼此是完全獨立的。2分立是公司內部事務，不牽涉其他公司，不需要與其他公司協商，只需要公司的股東(大)會作出決議即可。3公司分立必須依法進行。4公司分立后，原公司的權利和義務由分立后的公司根據分立合同分別承擔，財產的分割及債務的分擔必須公平、合理。G.股東會、董事會、經理和監(jiān)事會的職權和職責答：董事會的職權：負責召集股東大會并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會決議；決定公司的經營計劃和投資方案；擬定公司

43、的財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案；擬定公司合并、分立、終止和清算的方案；聘任或解聘公司經理等高級管理人員，并決定其報酬。職責：從法律上和經濟上必須對股東大會承擔受托責任，代表和維護股東的利益對其代理人高級經理人員進行監(jiān)督約束。應當承擔決策失誤的責任，根據決策失誤對公司產生的影響和帶來的損失程度，來確定董事會和董事長應負責任的大小。具體責任表現在職務、經濟利益和法律三方面，每個董事應負的責任也應作區(qū)別。股東大會的職權：決定公司的經營方針和投資計劃；審議批準公司的利潤分配方案和年度財務結算；審議批準公司的利潤分配方案和年度財務結算；選舉或罷免公司董

44、事和監(jiān)事；決定公司增加或減少資本；決定公司債券的發(fā)行；決定公司的分立、合并、終止和清算；修改公司的章程。職責：公司的重大問題一經股東大會通過，全體股東相應地就要承擔應有的責任。如果股東大會的決策失誤，使公司的經營業(yè)績下降，甚至導致公司破產倒閉，包括當初投反對票或棄權票在內的全體股東，都要承擔自己收益減少甚至資產受損的責任。如果那些不贊成股東大會決議的股東，要想不承認股東大會決議帶來的相應責任，惟一的辦法就是將自己的股份轉讓出去?？偨浝淼穆殭啵褐鞒止镜纳a經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；擬訂公司內部管理機構的設置方案和基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請

45、聘任或解聘公司的副總經理和財務負責人；公司章程和董事會授予的其他職權，如擬訂公司職工的工資水平和分配方案，決定公司副總經理以下員工的獎懲等。職責：總經理是代理董事會對公司進行經營管理的經營者，相應地，他也應只承擔與經營利害理相關的責任。總經理主要承擔因經營管理不善的責任，從性質上講包括職務上、經濟上和刑事上三個方面。監(jiān)事會職權：檢查公司的經營和財務活動；對董事、經理履行職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；提議召開臨時股東大會；列席董事會會議；公司章程規(guī)定的其他職權。職責：監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，它不能代替董事會的決策活動，不

46、能對外以公司的名義進行各種業(yè)務活動，也不得干擾董事會和經理的正?；顒?。因此，單純因為決策失誤或經營管理不善使公司蒙受損害，監(jiān)事會及其監(jiān)事概不承擔任何責任。但若監(jiān)事存在瀆職行為或者在執(zhí)行職務時因違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司形象造成影響和經濟上造成損失的，應相應地承擔責任。G.公司清算的特征與程序答：具體特征有：清算是在公司解散過程中發(fā)生的行為。清算并不是針對公司解散的有關事宜。清算的直接目的是終結公司財產和債權、債務。清算是嚴格按法律規(guī)定進行的活動。清算的具體特征為：清算人的產生。向股東和債權人通知或公告公司解散的相關事宜。清算人估算公司財產和債權、債務。清算人處分公司財產。清算

47、程序結束。Q.企業(yè)集團治理機制的優(yōu)化答：1.母公司控制機制的優(yōu)化，在以資本為紐帶的母子公司的企業(yè)集團里，控制權的基礎是投資關系，實質是股權結構。所以，控制機制的優(yōu)化依賴于股權結構、集權與分權體制的合理選擇。股權控制結構的選擇。公司的股權分布直接決定了公司控制權在不同股東之間的分配。在具體的把握上，股權控制需要結合下列因素進行：子公司的重要程度即在集團中的戰(zhàn)略定位。股本規(guī)模與股權集中程度。市場效率(即治理效率)。集權與分權體制的選擇。集權與分權的差別主要不在于權利的集中或分散，而在于權利范疇的界定與層次的劃分。無論實行集權制或是分權制，第一層次甚至第二層次的權利都是獨攬于母公司或管理總部的，因此

48、，對于企業(yè)集團集權或分權的討論，只是涉及第三和第四權利層次，而非針對權利結構的所有層面。目前國內外企業(yè)集團大都趨向集權與分權相互糅合的模式。2子公司保護機制的優(yōu)化：對子公司中小股東權益保護的對策：改善法律環(huán)境，積極推進股東積極主義。加強公司信息披露的公開、公平、公正性。對子公司債權人權益保護的對策：以傳統的法人有限責任的例外為根據“揭開公司面紗”，使母公司對控股子公司的行為和債務承擔責任。通過專門的立法來對有關責任作出直接規(guī)定。3關聯公司協作機制的優(yōu)化:確定合理規(guī)模，選擇適合的協作形式。正確認識風險，采取規(guī)避措施。加強文化整合，培育協作精神。針對我國實際，采取相應對策。Y.影響股票市場價格波動

49、的基本因素答：1)宏觀經濟與政策因素 A宏觀經濟因素:經濟周期,通貨變動,國際貿易收支,國際收支,國際金融市場 B宏觀政策因素:貨幣政策,財政政策,產業(yè)政策,監(jiān)管政策.2)微觀經濟因素:公司業(yè)績及成長性,資產重組與收購,行業(yè).3)市場因素:市場供求,市場投資者的構成,市場總體價格波動,市場交易制度和工具,市場操縱,市場心理預期.4)影響股價波動的非經濟因素:自然災害,戰(zhàn)陣以及政治局勢變動等。五、案例分析題（樣題）國有企業(yè)火炬化工廠與另外一國有企業(yè)火星化工原料廠決定共同作為發(fā)起股份有限公司。股份有限公司章程規(guī)定公司注冊資本為人民幣 2千萬元?；鹁婊S以廠房、機器設備和土地使

50、用權出資，評估作價 100 萬元；火星化工原料廠以原料及廠房出資，經評估作價 100 萬元；另外，火炬化工廠還以本廠的商標及專利技術出資，經評估作價 1500 萬元，該專利技術并非高新技術。公司將以募集方式設立，發(fā)起人認購股份總額的30%；國內其他法人認購股份40%；向公司內部職工發(fā)行股份30%。 試分析：1發(fā)起人的出資是否符合法律規(guī)定 ?（10分）2股份的公開募集是否符合公司法的規(guī)定 ?（10分）答案：答題要點：1 無形資產作價出資金額不得超過公司出資資本的 70%, 而火炬廠的無形資產作價已超過了注冊資本的 70%, 不符合法律規(guī)定。2公司法規(guī)定以募集方式設立公司的 , 發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。兩個發(fā)起人的出資所占公司股份總數的比例未達到這一要求，因此不符合公司法規(guī)定。G國有企業(yè)火炬化工廠與另外一國有企業(yè)火星化工原料廠決定共同作為發(fā)起人建立股份有限公司。股份有限公司章程規(guī)定公司注冊資本為人民幣 2000萬元?；鹁婊S以廠房、機器設備和土地使用權出資，評估作價 100 萬元；火星化工原料廠以原料及廠房出資，經評估作價 100 萬元；另外，火炬化工廠還以本廠的商標及專利技術出資，經評估作價 1500 萬元，該專利技術并非高新技術。公司將以募集方式設立，發(fā)起人認購股份總額的30%；國內其他法人認購股份40%；向公司內部職