股票發(fā)行與交易管理暫行條例

1、股票發(fā)行與交易管理暫行條例(1993年4月22日中華人民共和國國務(wù)院令第112號發(fā)布自發(fā)布之日起施行)第一章總則第一條為了適應(yīng)發(fā)展社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的需要，建立和發(fā)展全國統(tǒng)一、高效的股票市場，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本條例。第二條在中華人民共和國境內(nèi)從事股票發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)，必須遵守本條例。本條例關(guān)于股票的規(guī)定適用于具有股票性質(zhì)、功能的證券。第三條股票的發(fā)行與交易，應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平和誠實(shí)信用的原則。第四條股票的發(fā)行與交易，應(yīng)當(dāng)維護(hù)社會(huì)主義公有制的主體地位，保障國有資產(chǎn)不受侵害。第五條國務(wù)院證券委員會(huì)(以下簡稱“證券委”)是全國證券市場的主管機(jī)構(gòu)，依照法

2、律、法規(guī)的規(guī)定對全國證券市場進(jìn)行統(tǒng)一管理。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“證監(jiān)會(huì)”)是證券委的監(jiān)督管理執(zhí)行機(jī)構(gòu)，依照法律、法規(guī)的規(guī)定對證券發(fā)行與交易的具體活動(dòng)進(jìn)行管理和監(jiān)督。第六條人民幣特種股票發(fā)行與交易的具體辦法另行制定。境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行股票、將其股票在境外交易，必須經(jīng)證券委審批，具體辦法另行制定。第二章股票的發(fā)行第七條股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司。前款所稱股份有限公司，包括已經(jīng)成立的股份有限公司和經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司。第八條設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；(二)其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；(

3、三)發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%；(四)在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于人民幣三千萬元，但是國家另有規(guī)定的除外；(五)向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25%，其中公司職工認(rèn)購的股本數(shù)額不得超過擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的10%；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣四億元的，證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定可以酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的10%；(六)發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為；(七)證券委規(guī)定的其他條件。第九條原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(

4、一)發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%，但是證券委另有規(guī)定的除外；(二)近三年連續(xù)盈利。國有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，國家擁有的股份在公司擬發(fā)行的股本總額中所占的比例由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定。第十條股份有限公司增資申請公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條和第九條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；(二)距前一次公開發(fā)行股票的時(shí)間不少于十二個(gè)月；(三)從前一次公開發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；(四)證券委規(guī)定的其他條件。第十

5、一條定向募集公司申請公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條和第九條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)定向募集所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良好；(二)距最近一次定向募集股份的時(shí)間不少于十二個(gè)月；(三)從最近一次定向募集到本次公開發(fā)行期間沒有重大違法行為；(四)內(nèi)部職工股權(quán)證按照規(guī)定范圍發(fā)放，并且已交國家指定的證券機(jī)構(gòu)集中托管；(五)證券委規(guī)定的其他條件。第十二條申請公開發(fā)行股票，按照下列程序辦理：(一)申請人聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)，對其資信、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審定、評估和就有關(guān)事項(xiàng)出具法律意見書后，按照隸屬關(guān)系，分別向省、自治區(qū)、

6、直轄市、計(jì)劃單列市人民政府(以下簡稱“地方政府”)或者中央企業(yè)主管部門提出公開發(fā)行股票的申請；(二)在國家下達(dá)的發(fā)行規(guī)模內(nèi)，地方政府對地方企業(yè)的發(fā)行申請進(jìn)行審批，中央企業(yè)主管部門在與申請人所在地地方政府協(xié)商后對中央企業(yè)的發(fā)行申請進(jìn)行審批；地方政府、中央企業(yè)主管部門應(yīng)當(dāng)自收到發(fā)行申請之日起三十個(gè)工作日內(nèi)作出審批決定，并抄報(bào)證券委；(三)被批準(zhǔn)的發(fā)行申請，送證監(jiān)會(huì)復(fù)審；證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到復(fù)審申請之日起二十個(gè)工作日內(nèi)出具復(fù)審意見書，并將復(fù)審意見書抄報(bào)證券委；經(jīng)證監(jiān)會(huì)復(fù)審?fù)獾?，申請人?yīng)當(dāng)向證券交易所上市委員會(huì)提出申請，經(jīng)上市委員會(huì)同意接受上市，方可發(fā)行股票。第十三條申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)向地方政府或者

7、中央企業(yè)主管部門報(bào)送下列文件：(一)申請報(bào)告；(二)發(fā)起人會(huì)議或者股東大會(huì)同意公開發(fā)行股票的決議；(三)批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件；(四)工商行政管理部門頒發(fā)的股份有限公司營業(yè)執(zhí)照或者股份有限公司籌建登記證明；(五)公司章程或者公司章程草案；(六)招股說明書；(七)資金運(yùn)用的可行性報(bào)告；需要國家提供資金或者其他條件的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，還應(yīng)當(dāng)提供國家有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的批準(zhǔn)文件；(八)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司近三年或者成立以來的財(cái)務(wù)報(bào)告和由二名以上注冊會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計(jì)報(bào)告；(九)經(jīng)二名以上律師及其所在事務(wù)所就有關(guān)事項(xiàng)簽字、蓋章的法律意見書；(十)經(jīng)二名以上專業(yè)評估人

8、員及其所在機(jī)構(gòu)簽字、蓋章的資產(chǎn)評估報(bào)告，經(jīng)二名以上注冊會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的驗(yàn)資報(bào)告；涉及國有資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供國有資產(chǎn)管理部門出具的確認(rèn)文件；(十一)股票發(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議；(十二)地方政府或者中央企業(yè)主管部門要求報(bào)送的其他文件。第十四條被批準(zhǔn)的發(fā)行申請送證監(jiān)會(huì)復(fù)審時(shí)，除應(yīng)當(dāng)報(bào)送本條例第十三條所列文件外，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送下列文件：(一)地方政府或者中央企業(yè)主管部門批準(zhǔn)發(fā)行申請的文件；(二)證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件。第十五條本條例第十三條所稱招股說明書應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會(huì)規(guī)定的格式制作，并載明下列事項(xiàng)：(一)公司的名稱、住所；(二)發(fā)起人、發(fā)行人簡況；(三)籌資的目的；(四)公司現(xiàn)有股本總額

9、，本次發(fā)行的股票種類、總額，每股的面值、售價(jià)，發(fā)行前的每股凈資產(chǎn)值和發(fā)行結(jié)束后每股預(yù)期凈資產(chǎn)值，發(fā)行費(fèi)用和傭金；(五)初次發(fā)行的發(fā)起人認(rèn)購股本的情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)及驗(yàn)資證明；(六)承銷機(jī)構(gòu)的名稱、承銷方式與承銷數(shù)量；(七)發(fā)行的對象、時(shí)間、地點(diǎn)及股票認(rèn)購和股款繳納的方式；(八)所籌資金的運(yùn)用計(jì)劃及收益、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測；(九)公司近期發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師審核并出具審核意見的公司下一年的盈利預(yù)測文件；(十)重要的合同；(十一)涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)；(十二)公司董事、監(jiān)事名單及其簡歷；(十三)近三年或者成立以來的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和有關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展的基本情況；(十四)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司近三年或者成立以來的財(cái)務(wù)

10、報(bào)告和由二名以上注冊會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計(jì)報(bào)告。(十五)增資發(fā)行的公司前次公開發(fā)行股票所籌資金的運(yùn)用情況；(十六)證監(jiān)會(huì)要求載明的其他事項(xiàng)。第十六條招股說明書的封面應(yīng)當(dāng)載明：“發(fā)行人保證招股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。政府及國家證券管理部門對本次發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行的股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證?！钡谑邨l全體發(fā)起人或者董事以及主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字，保證招股說明書沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔(dān)連帶責(zé)任。第十八條為發(fā)行人出具文件的注冊會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所、專業(yè)評估人員及其所在機(jī)構(gòu)、律師及其所在事務(wù)所，在

11、履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對其出具文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。第十九條在獲準(zhǔn)公開發(fā)行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股說明書的內(nèi)容。在獲準(zhǔn)公開發(fā)行股票后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在承銷期開始前二個(gè)至五個(gè)工作日期間公布招股說明書。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向認(rèn)購人提供招股說明書。證券承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將招股說明書備置于營業(yè)場所，并有義務(wù)提醒認(rèn)購人閱讀招股說明書。招股說明書的有效期為六個(gè)月，自招股說明書簽署完畢之日起計(jì)算。招股說明書失效后，股票發(fā)行必須立即停止。第二十條公開發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)由證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷。承銷包括包銷和代銷兩種方式。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽署承銷協(xié)議。承銷協(xié)議應(yīng)當(dāng)載

12、明下列事項(xiàng)：(一)當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人的姓名；(二)承銷方式；(三)承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格；(四)承銷期及起止日期；(五)承銷付款的日期及方式；(六)承銷費(fèi)用的計(jì)算、支付方式和日期；(七)違約責(zé)任；(八)其他需要約定的事項(xiàng)。證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)收取承銷費(fèi)用的原則，由證監(jiān)會(huì)確定。第二十一條證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷股票，應(yīng)當(dāng)對招股說明書和其他有關(guān)宣傳材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查；發(fā)現(xiàn)含有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得發(fā)出要約邀請或者要約；已經(jīng)發(fā)出的，應(yīng)當(dāng)立即停止銷售活動(dòng)，并采取相應(yīng)的補(bǔ)救措施。第二十二條擬公開發(fā)行股票的面值總額超過人民幣三千萬元或者預(yù)期銷售總金額超過人民幣

13、五千萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)由二個(gè)以上承銷機(jī)構(gòu)組成。主承銷商由發(fā)行人按照公平競爭的原則，通過競標(biāo)或者協(xié)商的方式確定。主承銷商應(yīng)當(dāng)與其他承銷商簽署承銷團(tuán)協(xié)議。第二十三條擬公開發(fā)行股票的面值總額超過人民幣一億元或者預(yù)期銷售總金額超過人民幣一億五千萬元的，承銷團(tuán)中的外地承銷機(jī)構(gòu)的數(shù)目以及總承銷量中在外地銷售的數(shù)量，應(yīng)當(dāng)占合理的比例。前款所稱外地是指發(fā)行人所在的省、自治區(qū)、直轄市以外的地區(qū)。第二十四條承銷期不得少于十日，不得超過九十日。在承銷期內(nèi)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡力向認(rèn)購人出售其所承銷的股票，不得為本機(jī)構(gòu)保留所承銷的股票。承銷期滿后，尚未售出的股票按照承銷協(xié)議約定的包銷或者代銷方式分別處理。第二

14、十五條承銷機(jī)構(gòu)或者其委托機(jī)構(gòu)向社會(huì)發(fā)放股票認(rèn)購申請表，不得收取高于認(rèn)購申請表印制和發(fā)放成本的費(fèi)用，并不得限制認(rèn)購申請表發(fā)放數(shù)量。認(rèn)購數(shù)量超過擬公開發(fā)行的總量時(shí)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照公平原則，采用按比例配售、按比例累退配售或者抽簽等方式銷售股票。采用抽簽方式時(shí)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的日期，在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下，按照規(guī)定的程序，對所有股票認(rèn)購申請表進(jìn)行公開抽簽，并對中簽者銷售股票。除承銷機(jī)構(gòu)或者其委托機(jī)構(gòu)外，任何單位和個(gè)人不得發(fā)放、轉(zhuǎn)售股票認(rèn)購申請表。第二十六條承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在承銷期滿后的十五個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)提交承銷情況的書面報(bào)告。第二十七條證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在承銷期結(jié)束后，將其持有的發(fā)行人的股票向發(fā)行人以外的社

15、會(huì)公眾作出要約邀請、要約或者銷售，應(yīng)當(dāng)經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，按照規(guī)定的程序辦理。第二十八條發(fā)行人用新股票換回其已經(jīng)發(fā)行在外的股票，并且這種交換無直接或者間接的費(fèi)用發(fā)生的，不適用本章規(guī)定。第三章股票的交易第二十九條股票交易必須在經(jīng)證券委批準(zhǔn)可以進(jìn)行股票交易的證券交易場所進(jìn)行。第三十條股份有限公司申請其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)其股票已經(jīng)公開發(fā)行；(二)發(fā)行后的股本總額不少于人民幣五千萬元；(三)持有面值人民幣一千元以上的個(gè)人股東人數(shù)不少于一千人，個(gè)人持有的股票面值總額不少于人民幣一千萬元；(四)公司有最近三年連續(xù)盈利的記錄；原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司的，原企業(yè)有最近三年連續(xù)盈利的記

16、錄，但是新設(shè)立的股份有限公司除外；(五)證券委規(guī)定的其他條件。第三十一條公開發(fā)行股票符合前條規(guī)定條件的股份有限公司，申請其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所的上市委員會(huì)提出申請；上市委員會(huì)應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起二十個(gè)工作日內(nèi)作出審批，確定具體上市時(shí)間。審批文件報(bào)證監(jiān)會(huì)備案，并抄報(bào)證券委。第三十二條股份有限公司申請其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所的上市委員會(huì)送交下列文件：(一)申請書；(二)公司登記注冊文件；(三)股票公開發(fā)行的批準(zhǔn)文件；(四)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司近三年或者成立以來的財(cái)務(wù)報(bào)告和由二名以上的注冊會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計(jì)報(bào)告；(五)證券交易所會(huì)員的推薦書；(

17、六)最近一次的招股說明書；(七)證券交易所要求的其他文件。第三十三條股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易后，上市公司應(yīng)當(dāng)公布上市公告并將本條例第三十二條所列文件予以公開。第三十四條上市公告的內(nèi)容，除應(yīng)當(dāng)包括本條例第十五條規(guī)定的招股說明書的主要內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：(一)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期和批準(zhǔn)文號；(二)股票發(fā)行情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)和最大的十名股東的名單及持股數(shù)額；(三)公司創(chuàng)立大會(huì)或者股東大會(huì)同意公司股票在證券交易所交易的決議；(四)董事、監(jiān)事和高級管理人員簡歷及其持有本公司證券的情況；(五)公司近三年或者成立以來的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況以及下一年的盈利預(yù)測文件；(六)證券交易所要求載明的其他事

18、項(xiàng)。第三十五條為上市公司出具文件的注冊會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所、專業(yè)評估人員及其所在機(jī)構(gòu)、律師及其所在事務(wù)所，在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對其出具文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。第三十六條國家擁有的股份的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，具體辦法另行規(guī)定。國家擁有的股份的轉(zhuǎn)讓，不得損害國家擁有的股份的權(quán)益。第三十七條證券交易場所，證券保管、清算、過戶、登記機(jī)構(gòu)和證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)保證外地委托人與本地委托人享有同等待遇，不得歧視或者限制外地委托人。第三十八條股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和持有公司5%以上有表決權(quán)股份的法人股東，將其所持有的公司股票在買入后

19、六個(gè)月內(nèi)賣出或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)買入，由此獲得的利潤歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司5%以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員。第三十九條證券業(yè)從業(yè)人員、證券業(yè)管理人員和國家規(guī)定禁止買賣股票的其他人員，不得直接或者間接持有、買賣股票，但是買賣經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的投資基金證券除外。第四十條為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、法律意見書等文件的有關(guān)專業(yè)人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個(gè)月內(nèi)，不得購買或者持有該股票。為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、法律意見書等文件的有關(guān)專業(yè)人員，在其審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、法律意見書等文件成為公開信息前，不得購買或者持有該公司的股票；成為公開信息后的

20、五個(gè)工作日內(nèi)，也不得購買該公司的股票。第四十一條未依照國家有關(guān)規(guī)定經(jīng)過批準(zhǔn)，股份有限公司不得購回其發(fā)行在外的股票。第四十二條未經(jīng)證券委批準(zhǔn)，任何人不得對股票及其指數(shù)的期權(quán)、期貨進(jìn)行交易。第四十三條任何金融機(jī)構(gòu)不得為股票交易提供貸款。第四十四條證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)不得將客戶的股票借與他人或者作為擔(dān)保物。第四十五條經(jīng)批準(zhǔn)從事證券自營、代理和投資基金管理業(yè)務(wù)中二項(xiàng)以上業(yè)務(wù)的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)將不同業(yè)務(wù)的經(jīng)營人員、資金、賬目分開。第四章上市公司的收購第四十六條任何個(gè)人不得持有一個(gè)上市公司5以上的發(fā)行在外的普通股；超過的部分，由公司在征得證監(jiān)會(huì)同意后，按照原買入價(jià)格和市場價(jià)格中較低的一種價(jià)格收購。但是，因公司發(fā)

21、行在外的普通股總量減少，致使個(gè)人持有該公司5以上發(fā)行在外的普通股的，超過的部分在合理期限內(nèi)不予收購。外國和香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的個(gè)人持有的公司發(fā)行的人民幣特種股票和在境外發(fā)行的股票，不受前款規(guī)定的5的限制。第四十七條任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向該公司、證券交易場所和證監(jiān)會(huì)作出書面報(bào)告并公告。但是，因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使法人持有該公司5%以上發(fā)行在外的普通股的，在合理期限內(nèi)不受上述限制。任何法人持有一個(gè)上市公司5%以上的發(fā)行在外的普通股后，其持有該種股票的增減變化每達(dá)到該種股票發(fā)行在外總額的2%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事

22、實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向該公司、證券交易場所和證監(jiān)會(huì)作出書面報(bào)告并公告。法人在依照前兩款規(guī)定作出報(bào)告并公告之日起二個(gè)工作日內(nèi)和作出報(bào)告前，不得再行直接或者間接買入或者賣出該種股票。第四十八條發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到30%時(shí)，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起四十五個(gè)工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約，按照下列價(jià)格中較高的一種價(jià)格，以貨幣付款方式購買股票：(一)在收購要約發(fā)出前十二個(gè)月內(nèi)收購要約人購買該種股票所支付的最高價(jià)格；(二)在收購要約發(fā)出前三十個(gè)工作日內(nèi)該種股票的平均市場價(jià)格。前款持有人發(fā)出收購要約前，不得再行購買該種股票。第四十九條收購要約

23、人在發(fā)出收購要約前應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)作出有關(guān)收購的書面報(bào)告；在發(fā)出收購要約的同時(shí)應(yīng)當(dāng)向受要約人、證券交易場所提供本身情況的說明和與該要約有關(guān)的全部信息，并保證材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不產(chǎn)生誤導(dǎo)。收購要約的有效期不得少于三十個(gè)工作日，自收購要約發(fā)出之日起計(jì)算。自收購要約發(fā)出之日起三十個(gè)工作日內(nèi)，收購要約人不得撤回其收購要約。第五十條收購要約的全部條件適用于同種股票的所有持有人。第五十一條收購要約期滿，收購要約人持有的普通股未達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的5%的，為收購失??；收購要約人除發(fā)出新的收購要約外，其以后每年購買的該公司發(fā)行在外的普通股，不得超過該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的5%。收購要約期滿，收

24、購要約人持有的普通股達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的75%以上的，該公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止交易。收購要約人要約購買股票的總數(shù)低于預(yù)受要約的總數(shù)時(shí)，收購要約人應(yīng)當(dāng)按照比例從所有預(yù)受收購要約的受要約人中購買該股票。收購要約期滿，收購要約人持有的股票達(dá)到該公司股票總數(shù)的90%時(shí)，其余股東有權(quán)以同等條件向收購要約人強(qiáng)制出售其股票。第五十二條收購要約發(fā)出后，主要要約條件改變的，收購要約人應(yīng)當(dāng)立即通知所有受要約人。通知可以采用新聞發(fā)布會(huì)、登報(bào)或者其他傳播形式。收購要約人在要約期內(nèi)及要約期滿后三十個(gè)工作日內(nèi)，不得以要約規(guī)定以外的任何條件購買該種股票。預(yù)受收購要約的受要約人有權(quán)在收購要約失效前撤回對該要約的

25、預(yù)受。第五章保管、清算和過戶第五十三條股票發(fā)行采取記名式。發(fā)行人可以發(fā)行簿記券式股票，也可以發(fā)行實(shí)物券式股票。簿記券式股票名冊應(yīng)當(dāng)由證監(jiān)會(huì)指定的機(jī)構(gòu)保管。實(shí)物券式股票集中保管的，也應(yīng)當(dāng)由證監(jiān)會(huì)指定的機(jī)構(gòu)保管。第五十四條未經(jīng)股票持有人的書面同意，股票保管機(jī)構(gòu)不得將該持有人的股票借與他人或者作為擔(dān)保物。第五十五條證券清算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)方便、安全、公平的原則，制定股票清算、交割的業(yè)務(wù)規(guī)則和內(nèi)部管理規(guī)則。證券清算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照公平的原則接納會(huì)員。第五十六條證券保管、清算、過戶、登記機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)接受證監(jiān)會(huì)監(jiān)管。第六章上市公司的信息披露第五十七條上市公司應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)、證券交易場所提供下列文件：(一)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度

26、的前六個(gè)月結(jié)束后六十日內(nèi)提交中期報(bào)告；(二)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日內(nèi)提交經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)的年度報(bào)告。中期報(bào)告和年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)符合國家的會(huì)計(jì)制度和證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，由上市公司授權(quán)的董事或者經(jīng)理簽字，并由上市公司蓋章。第五十八條本條例第五十七條所列中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：(一)公司財(cái)務(wù)報(bào)告；(二)公司管理部門對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的分析；(三)涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)；(四)公司發(fā)行在外股票的變動(dòng)情況；(五)公司提交給有表決權(quán)的股東審議的重要事項(xiàng)；(六)證監(jiān)會(huì)要求載明的其他內(nèi)容。第五十九條本條例第五十七條所列年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：(一)公司簡況；(二)公司的主要產(chǎn)品或者主要服務(wù)項(xiàng)目簡況

27、；(三)公司所在行業(yè)簡況；(四)公司所擁有的重要的工廠、礦山、房地產(chǎn)等財(cái)產(chǎn)簡況；(五)公司發(fā)行在外股票的情況，包括持有公司5%以上發(fā)行在外普通股的股東的名單及前十名最大的股東的名單；(六)公司股東數(shù)量；(七)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員簡況、持股情況和報(bào)酬；(八)公司及其關(guān)聯(lián)人一覽表和簡況；(九)公司近三年或者成立以來的財(cái)務(wù)信息摘要；(十)公司管理部門對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的分析；(十一)公司發(fā)行在外債券的變動(dòng)情況；(十二)涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)；(十三)經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)的公司最近二個(gè)年度的比較財(cái)務(wù)報(bào)告及其附表、注釋；該上市公司為控股公司的，還應(yīng)當(dāng)包括最近二個(gè)年度的比較合并財(cái)務(wù)報(bào)告；(十四)

28、證監(jiān)會(huì)要求載明的其他內(nèi)容。第六十條發(fā)生可能對上市公司股票的市場價(jià)格產(chǎn)生較大影響、而投資人尚未得知的重大事件時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的報(bào)告提交證券交易場所和證監(jiān)會(huì)，并向社會(huì)公布，說明事件的實(shí)質(zhì)。但是，上市公司有充分理由認(rèn)為向社會(huì)公布該重大事件會(huì)損害上市公司的利益，且不公布也不會(huì)導(dǎo)致股票市場價(jià)格重大變動(dòng)的，經(jīng)證券交易場所同意，可以不予公布。前款所稱重大事件包括下列情況：(一)公司訂立重要合同，該合同可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果中的一項(xiàng)或者多項(xiàng)產(chǎn)生顯著影響；(二)公司的經(jīng)營政策或者經(jīng)營項(xiàng)目發(fā)生重大變化；(三)公司發(fā)生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產(chǎn)的行為；(四)公司發(fā)生

29、重大債務(wù)；(五)公司未能歸還到期重大債務(wù)的違約情況；(六)公司發(fā)生重大經(jīng)營性或者非經(jīng)營性虧損；(七)公司資產(chǎn)遭受重大損失；(八)公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化；(九)新頒布的法律、法規(guī)、政策、規(guī)章等，可能對公司的經(jīng)營有顯著影響；(十)董事長、30%以上的董事或者總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；(十一)持有公司5%以上的發(fā)行在外的普通股的股東，其持有該種股票的增減變化每達(dá)到該種股票發(fā)行在外總額的2%以上的事實(shí)；(十二)涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)；(十三)公司進(jìn)入清算、破產(chǎn)狀態(tài)。第六十一條在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息可能對上市公司股票的市場價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響時(shí)，該公司知悉后應(yīng)當(dāng)立即對該消息作出公開澄清。第六十二條上市

30、公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員持有該公司普通股的，應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)、證券交易場所和該公司報(bào)告其持股情況；持股情況發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該變化發(fā)生之日起十個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)、證券交易場所和該公司作出報(bào)告。前款所列人員在辭職或者離職后六個(gè)月內(nèi)負(fù)有依照本條規(guī)定作出報(bào)告的義務(wù)。第六十三條上市公司應(yīng)當(dāng)將要求公布的信息刊登在證監(jiān)會(huì)指定的全國性報(bào)刊上。上市公司在依照前款規(guī)定公布信息的同時(shí)，可以在證券交易場所指定的地方報(bào)刊上公布有關(guān)信息。第六十四條證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)將上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和持有公司5%以上的發(fā)行在外的普通股的股東所提交的報(bào)告、公告及其他文件及時(shí)向社會(huì)公開，供投資人查閱。證監(jiān)會(huì)要求披露的全部信息

31、均為公開信息，但是下列信息除外：(一) 法律、法規(guī)予以保護(hù)并允許不予披露的商業(yè)秘密；(二) 證監(jiān)會(huì)在調(diào)查違法行為過程中獲得的非公開信息和文件；(三) 根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定可以不予披露的其他信息和文件。第六十五條股票持有人可以授權(quán)他人代理行使其同意權(quán)或者投票權(quán)。但是，任何人在征集二十五人以上的同意權(quán)或者投票權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守證監(jiān)會(huì)有關(guān)信息披露和作出報(bào)告的規(guī)定。第六十六條上市公司除應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)、證券交易場所提交本章規(guī)定的報(bào)告、公告、信息及文件外，還應(yīng)當(dāng)按照證券交易場所的規(guī)定提交有關(guān)報(bào)告、公告、信息及文件，并向所有股東公開。第六十七條本條例第五十七條至第六十五條的規(guī)定，適用于已經(jīng)公開發(fā)行股票，其股票并

32、未在證券交易場所交易的股份有限公司。第七章調(diào)查和處罰第六十八條對違反本條例規(guī)定的單位和個(gè)人，證監(jiān)會(huì)有權(quán)進(jìn)行調(diào)查或者會(huì)同國家有關(guān)部門進(jìn)行調(diào)查；重大的案件，由證券委組織調(diào)查。第六十九條證監(jiān)會(huì)可以對證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行檢查。第七十條股份有限公司違反本條例規(guī)定，有下列行為之一的，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、責(zé)令退還非法所籌股款、沒收非法所得、罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，停止其發(fā)行股票資格：(一)未經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行或者變相發(fā)行股票的；(二)以欺騙或者其他不正當(dāng)手段獲準(zhǔn)發(fā)行股票或者獲準(zhǔn)其股票在證券交易場所交易的；(三)未按照規(guī)定方式、范圍發(fā)行股票，或者在招股說明書失效后銷售股票的；(四)未經(jīng)批準(zhǔn)購回其發(fā)行在外的

33、股票的。對前款所列行為負(fù)有直接責(zé)任的股份有限公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員，給予警告或者處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。第七十一條證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)違反本條例規(guī)定，有下列行為之一的，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、沒收非法獲取的股票和其他非法所得、罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，限制、暫停其證券經(jīng)營業(yè)務(wù)或者撤銷其證券經(jīng)營業(yè)務(wù)許可：(一)未按照規(guī)定的時(shí)間、程序、方式承銷股票的；(二)未按照規(guī)定發(fā)放股票認(rèn)購申請表的；(三)將客戶的股票借與他人或者作為擔(dān)保物的；(四)收取不合理的傭金和其他費(fèi)用的；(五)以客戶的名義為本機(jī)構(gòu)買賣股票的；(六)挪用客戶保證金的；(七)在代理客戶買賣股票活動(dòng)中，與客戶分享股票交易的利潤或者

34、分擔(dān)股票交易的損失，或者向客戶提供避免損失的保證的；(八)為股票交易提供融資的。對前款所列行為負(fù)有責(zé)任的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的主管人員和直接責(zé)任人員，給予警告或者處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。第七十二條內(nèi)幕人員和以不正當(dāng)手段獲取內(nèi)幕信息的其他人員違反本條例規(guī)定，泄露內(nèi)幕信息、根據(jù)內(nèi)幕信息買賣股票或者向他人提出買賣股票的建議的，根據(jù)不同情況，沒收非法獲取的股票和其他非法所得，并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。證券業(yè)從業(yè)人員、證券業(yè)管理人員和國家規(guī)定禁止買賣股票的其他人員違反本條例規(guī)定，直接或者間接持有、買賣股票的，除責(zé)令限期出售其持有的股票外，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、沒收非法所得、五千元以

35、上五萬元以下的罰款。第七十三條會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所違反本條例規(guī)定，出具的文件有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性內(nèi)容或者有重大遺漏的，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、沒收非法所得、罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，暫停其從事證券業(yè)務(wù)或者撤銷其從事證券業(yè)務(wù)許可。對前款所列行為負(fù)有直接責(zé)任的注冊會(huì)計(jì)師、專業(yè)評估人員和律師，給予警告或者處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷其從事證券業(yè)務(wù)的資格。第七十四條任何單位和個(gè)人違反本條例規(guī)定，有下列行為之一的，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、沒收非法獲取的股票和其他非法所得、罰款：(一)在證券委批準(zhǔn)可以進(jìn)行股票交易的證券交易場所之外進(jìn)行股票交易的；(二)在股票發(fā)

36、行、交易過程中，作出虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者遺漏重大信息的；(三)通過合謀或者集中資金操縱股票市場價(jià)格，或者以散布謠言等手段影響股票發(fā)行、交易的；(四)為制造股票的虛假價(jià)格與他人串通，不轉(zhuǎn)移股票的所有權(quán)或者實(shí)際控制，虛買虛賣的；(五)出售或者要約出售其并不持有的股票，擾亂股票市場秩序的；(六)利用職權(quán)或者其他不正當(dāng)手段，索取或者強(qiáng)行買賣股票，或者協(xié)助他人買賣股票的；(七)未經(jīng)批準(zhǔn)對股票及其指數(shù)的期權(quán)、期貨進(jìn)行交易的；(八)未按照規(guī)定履行有關(guān)文件和信息的報(bào)告、公開、公布義務(wù)的；(九)偽造、篡改或者銷毀與股票發(fā)行、交易有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)賬簿等文件的；(十)其他非法從事股票發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)的。股份有限公司有前款所列行為，情節(jié)嚴(yán)重的，可以停止其發(fā)行股票的資格；證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)有前款所列行為，情節(jié)嚴(yán)重的，可以限制、暫停其證券經(jīng)營業(yè)務(wù)或者撤銷其證券經(jīng)營業(yè)務(wù)許可。第七十五條本條例第七十條、第七十一條、第七十二條、第七十四條規(guī)定的處罰，由證券委指定的機(jī)構(gòu)決定；重大的案件的處罰，報(bào)證券委決定。本條例第七十三條規(guī)定的處罰，由有關(guān)部門在各自的職權(quán)范圍內(nèi)決定。第七十六條上市公司和證券交易所或者其他證券業(yè)自律性管理組織的會(huì)員及其工作人員違反本條例規(guī)定，除依照本條例規(guī)定給予行政處罰外，由證券交易所或者其他證券業(yè)自律性管理組織根據(jù)章程或者自律準(zhǔn)則給予制裁。第七十七條違