新三板：股份公司信息披露事務管理制度

1、*股份有限公司信息披露事務管理制度第一章總則第一條 為了規(guī)范*股份有限公司（以下簡稱“公司”）的信息披露行為，加強信息披露事務管理，保護投資者合法權益，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（中國證監(jiān)會令第85 號）、非上市公眾公司監(jiān)管指引第 1 號（證監(jiān)會公告20131號）、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）（以下簡稱“業(yè)務規(guī)則”）和全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）（以下簡稱“披露細則”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及*股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，特制定本制度。第二條 公

2、司應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司應當同時向所有投資者公開披露信息。不能保證信息披露內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。第三條 公司應當及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息。公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。第四條 信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定期報告和臨時報告等。第五條 公司依法披露信息應將公告文稿和相關備查文件報送主辦券商，公司置備保存，并在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統(tǒng)

3、公司”）指定的平臺發(fā)布。公司依法披露信息，應當經主辦券商對信息披露文件進行事前審查，公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息。第二章信息披露的內容及披露標準第一節(jié)定期報告第六條 公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告，可以披露季度報告。公司應當在本制度規(guī)定的期限內，按照全國股份轉讓系統(tǒng)公司有關規(guī)定編制并披露定期報告。年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。在審計過程中公司不得要求會計師事務所和會計師出具與客觀事實不符的審計報告或者阻礙其工作。第七條 年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內編制完成并披露，年度報告通常于4 月 30 日前披露；半年度

4、報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起 2個月內編制完成并披露，半年度報告通常于 8 月 31 日前披露。公司自愿披露季報的，公司可在每個會計年度第 3 個月、第 9 個月結束后的1 個月內編制完成并披露，但公司披露第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。第八條 年度報告應當記載以下內容：（一）公司基本情況；（二）主要會計數據和財務指標；（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10 大股東持股情況；（四）持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況；（六）董事會報告；（七）管理層討

5、論與分析；（八）報告期內重大事件及對公司的影響；（九）財務會計報告和審計報告全文；（十）全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求規(guī)定的其他事項。第九條 半年度報告應當記載以下內容：（一）公司基本情況；（二）主要會計數據和財務指標；（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數、公司前10 大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；（四）管理層討論與分析；（五）報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；（六）財務會計報告；（七）全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求規(guī)定的其他事項。第十條 季度報告【有需要時】應當記載以下內容：（一）公司基本情況；（二）主要會計數據和財務指標；（三）全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求規(guī)定的

6、其他事項。第十一條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監(jiān)事會應當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否合法合規(guī)，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。第十二條 公司董事會應當確保公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應當以董事會公告的方式披露，說明具體原因和存在的風險。公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露。公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。第十三條 公司應當在定期報告披露前

7、及時向主辦券商送達下列文件：（一）定期報告全文、摘要（如有）；（二）審計報告（如適用）；（三）董事會、監(jiān)事會決議及其公告文稿；（四）公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監(jiān)事會的書面審核意見；（五）按照全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求制作的定期報告和財務數據的電子文件；（六）主辦券商及全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。第十四條 定期報告中財務會計報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。公司在向主辦券商送達定期報告的同時應當提交下列文件：（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料；（二）監(jiān)事會對董事會

8、有關說明的意見和相關決議；（三）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；（四）主辦券商及全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。第十五條 年度報告、半年度報告和季度報告的格式及編制規(guī)則，依據全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的相關規(guī)定編制。第二節(jié)臨時報告第十六條 臨時報告是指公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本制度發(fā)布的除定期報告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事會決議、監(jiān)事會決議、股東大會決議及應披露的交易、關聯交易、其他應披露的重大事項等。臨時報告（監(jiān)事會公告除外）應當由公司董事會發(fā)布并加蓋董事會公章。第十七條 公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義

9、務：（一）董事會或者監(jiān)事會作出決議時；（二）簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或者期限）時；（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發(fā)生時。公司履行首次披露義務時，應當按照披露細則及本制度的披露要求和全國股份轉讓系統(tǒng)公司制定的臨時公告格式指引予以披露。第十八條 對公司股票轉讓價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本細則第十七條規(guī)定的時點，但出現下列情形之一的，公司亦應履行首次披露義務：（一）該事件難以保密；（二）該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞；（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。第十九條 公司召開董事會會議，應當在會議結

10、束后及時將經與會董事簽字確認的決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）向主辦券商報備。董事會決議涉及本制度規(guī)定的應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露；決議涉及根據公司章程規(guī)定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）的，公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露。第二十條 公司召開監(jiān)事會會議，應當在會議結束后及時將經與會監(jiān)事簽字的決議向主辦券商報備。涉及本制度規(guī)定的應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露。第二十一條 公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。公司

11、在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。第二十二條 公司召開股東大會，應當在會議結束后兩個轉讓日內將相關決議公告披露。年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。第二十三條 主辦券商及全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求提供董事會、監(jiān)事會及股東大會會議記錄的，公司應當按要求提供。第二十四條 公司董事會、股東大會審議關聯交易事項時，應當執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權回避制度。第二十五條 對于每年發(fā)生的日常性關聯交易，公司應當在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關聯交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披露。對于預計范圍內的關聯交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。如果在實際執(zhí)行中

12、預計關聯交易金額超過本年度關聯交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。第二十六條 除日常性關聯交易之外的其他關聯交易，公司應當經過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。第二十七條 公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響的，或者主辦券商、全國股份轉讓系統(tǒng)公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。第二十八條 公司應當在董事會審議通過利潤分

13、配或資本公積轉增股本方案后，及時披露方案具體內容，并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。第二十九條 股票轉讓被全國股份轉讓系統(tǒng)公司認定為異常波動的，公司應當于次一股份轉讓日披露異常波動公告。如果次一轉讓日無法披露，公司應當向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請股票暫停轉讓直至披露后恢復轉讓。第三十條 公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響的，公司應當及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。第三十一條 公司實行股權激勵計劃的，應當嚴格遵守全國股份轉讓系統(tǒng)公司的相關規(guī)定，并履行披露義務。第三十二條 在公司中擁有權益的股份達到公司總股本

14、5%的股東及其實際控制人，其擁有權益的股份變動達到全國股份轉讓系統(tǒng)公司規(guī)定的標準的，應當按照要求及時通知公司并披露權益變動公告。第三十三條 公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的，應當嚴格遵守其披露的承諾事項。公司未履行承諾的，應當及時披露原因及相關當事人可能承擔的法律責任；相關信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問，并及時披露原因，以及董事會擬采取的措施。第三十四條 全國股份轉讓系統(tǒng)公司對公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后，公司應當及時披露。第三十五條 公司出現以下情形之一的，應當自事實發(fā)生之日起兩個轉讓日內披露：（一）控股股東或實際控制人發(fā)生變更；（二）控股股東、實際控制人或者

15、其關聯方占用資金；（三）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；（四）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；（五）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動；董事長或者總經理無法履行職責；（六）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；（七）董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；（八）變更會計師事務所、會計政策、會計估計；（九）對外提供擔保（公司對控股子公司擔保除外）；（十）公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權

16、機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰；（十一）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；（十二）主辦券商或全國股份轉讓系統(tǒng)公司認定的其他情形。第三章信息披露流程第三十六條 對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程。（一）提供信息的部門負責人認真核對相關信息資料；（二）公告文稿由董事會秘書負責草擬，報董事長審核簽發(fā)后予以披露；（三）任何有權披露信息的人員披露公司其他任何需要披露的信息時，均在披露前報

17、董事長批準；（四）在公司網站及內部報刊上發(fā)布信息時，要經過董事會秘書審核；遇公司網站或其他內部刊物上有不合適發(fā)布的信息時，董事會秘書有權制止并報告董事長；（五）董事會秘書負責與主辦券商聯系辦理公告審核手續(xù)，并按規(guī)定進行公告。（六）董事會秘書負責對信息披露文件及公告進行歸檔保存。第三十七條 定期報告的編制、審議、披露程序。公司總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。董事、監(jiān)事、高級管理人員應積極關注定期報告的

18、編制、審議和披露工作的進展情況，出現可能影響定期報告按期披露的情形應立即向公司董事會報告。定期報告披露前，董事會秘書應當將定期報告文稿通報董事、監(jiān)事和高級管理人員。第三十八條 臨時報告草擬、審核、通報和發(fā)布流程。臨時報告文稿由董事會秘書負責草擬，報董事長審核后組織披露。臨時報告應當及時通報董事、監(jiān)事和高級管理人員。第三十九條 對外宣傳文件的草擬、審核、通報流程。公司在媒體刊登相關宣傳信息時，應嚴格遵循宣傳信息不能超越公告內容的原則。公司應當加強內部刊物、網站及其他宣傳性文件的內部管理，防止在宣傳性文件中泄漏公司重大信息。公司相關部門草擬內部刊物、內部通訊及對外宣傳文件的，應當經董事會秘書審核后

19、方可對外發(fā)布。相關部門應及時將發(fā)布后的內部刊物、內部通訊及對外宣傳文件報送董事會秘書登記備案。第四章信息披露事務的管理第四十條 董事長為信息披露工作第一責任人，董事會秘書為信息披露工作主要責任人，負責管理信息披露事務及投資者關系工作。第四十一條 董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集公司應予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務總監(jiān)應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相

20、關工作。第四十二條 董事會秘書負責辦理公司信息對外公布等相關事宜。除監(jiān)事會公告外，公司披露的信息應當以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發(fā)布公司未披露信息。第五章信息披露的保密措施第四十三條 公司董事長、總經理為公司保密工作的第一責任人，副總經理及其他高級管理人員為分管業(yè)務范圍保密工作的第一責任人，各部門負責人為各部門保密工作第一責任人。公司董事會應與各層次的保密工作第一責任人簽署責任書。第四十四條 公司在信息公開披露前，應將信息的知情者控制在最小范圍內。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他人員不得以任何形式代表公司或董事會向股東和媒體發(fā)布、披露公司未曾公

21、開過的信息。公司預定披露的信息如出現提前泄露、市場傳聞或證券交易異常，則公司應當立即披露預定披露的信息。第四十五條 公司董事會應與信息的知情者簽署保密協議，約定對其了解和掌握的公司未公開信息予以嚴格保密，不得在該等信息公開披露之前向第三人披露。第四十六條 公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的，不得提供未公開信息。第四十七條 公司其他部門向外界披露的信息必須是已經公開過的信息或是不會對公司股票價格產生影響的信息；如是未曾公開過的可能會對公司股票價格會產生影響的信息則必須在公司公開披露后才能對外引用，不得早于公司在

22、全國股份轉讓系統(tǒng)公司指定信息披露的報刊或網站上披露的時間。第四十八條 公司在進行商務談判、銀行貸款等事項時，因特殊情況確實需要向對方提供未公開重大信息，公司應要求對方簽署保密協議，保證不對外泄漏有關信息，并承諾在有關信息公告前不買賣該公司證券。一旦出現泄漏、市場傳聞或證券交易異常，公司應及時采取措施、報告全國股份轉讓系統(tǒng)公司并立即公告。第四十九條 公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未公開重大信息的，應當將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。第五十條 公司聘請的顧問、中介機構工作人員、其他關聯人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的損失、責任，相關人員必須承擔，公司保留追究其

23、責任的權利。第五十一條 公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、特定對象等違反本制度及相關規(guī)定，造成公司或投資者合法利益損害的，公司應積極采取措施維護公司和投資者合法權益。第六章信息披露的責任追究第五十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。公司董事長、總經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。公司董事長、總經理、財務總監(jiān)應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。第五十三條 由于有關人員的失職，

24、導致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失時，應對該責任人給予批評、警告、記過、罰款、留用查看，直至解除其職務的處分，并且可以向其提出適當的賠償要求。第五十四條 公司各部門發(fā)生需要進行信息披露事項而未及時報告或報告內容不準確的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及時、疏漏、誤導，給公司或投資者造成重大損失或影響的，董事會秘書有權建議董事會對相關責任人給予行政及經濟處罰；但并不能因此免除公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的責任。第五十五條 公司出現信息披露違規(guī)行為被全國股份轉讓系統(tǒng)公司或相關監(jiān)管部門公開譴責、批評或處罰的，公司董事會應及時對信息披露管理制度及其實施情況進行檢查，采取相應的更正措施，并對

25、有關的責任人及時進行紀律處分。第五十六條 公司對上述違反信息披露規(guī)定人員的責任追究、處分、處罰情況及時向全國股份轉讓系統(tǒng)公司報告。第五十七條 公司聘請中介機構的工作人員及其他關聯人擅自披露公司的信息，應承擔因擅自披露公司信息造成的損失與責任，公司保留追究其責任的權利。第七章附則第五十八條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時修訂本制度，報董事會審議通過。第五十九條 本制度下列用語具有如下含義：（一）披露：指公司或者相關信息披露義務人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、

26、規(guī)范性文件、本制度和全國股份轉讓系統(tǒng)公司其他有關規(guī)定在全國股份轉讓系統(tǒng)公司網站上公告信息。（二）重大事件：指對公司股票轉讓價格可能產生較大影響的事項。（三）及時：指自起算日起或者觸及本制度規(guī)定的披露時點的兩個轉讓日內，另有規(guī)定的除外。（四）高級管理人員：指公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監(jiān)及公司章程規(guī)定的其他人員。（五）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。（六）實際控制人：指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。（七）控制：指