股權(quán)激勵計劃

1、XX 有限公司股權(quán)激勵計劃XX有限公司XX日召開的股東會審議通過1特別說明1、本股權(quán)激勵計劃依據(jù) 中華人民共和國公司法及其他有關(guān)法律、 行政法規(guī)，以及 XX有限公司（以下簡稱“公司”）公司章程制定。2、公司于 XX 日在中華人民共和國X 市 X 區(qū)注冊成立，截至本股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東會審議通過生效之日，公司注冊資本為X 萬元人民幣，公司用于本次股權(quán)激勵計劃所涉及的股權(quán)合計X 萬元，占公司注冊資本的X%。3、公司授予本次股權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）限定的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”）公司注冊資本總額X%的股權(quán)。本激勵計劃的股權(quán)來源為公司現(xiàn)有股東 A 向激勵對象轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)。4、本股權(quán)激

2、勵計劃的激勵對象為公司高級管理人員和關(guān)鍵崗位員工。5、本股權(quán)激勵計劃已經(jīng)XX日召開的公司股東會審議通過。2第一章本激勵計劃的目的本次股權(quán)激勵的目的為通過對公司高級管理人員和關(guān)鍵崗位員工（以下簡稱 “激勵對象 ”）實施股權(quán)激勵，吸引、留住核心人才，使激勵對象的個人利益與公司的長期利益相結(jié)合，充分調(diào)動激勵對象的積極性與創(chuàng)造性，提高經(jīng)營效率，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為激勵對象帶來增值利益，實現(xiàn)激勵對象與公司的共同發(fā)展。第二章本激勵計劃的管理機構(gòu)一、 XX 有限公司股東會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)審議批準本股權(quán)激勵計劃的實施、變更和終止。二、 XX 有限公司董事會（未設(shè)立董事會的為

3、執(zhí)行董事，以下皆同）是本股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負責(zé)擬定本股權(quán)激勵計劃并提交股東會會議審議通過；公司董事會根據(jù)股東會的授權(quán)辦理本股權(quán)激勵計劃的相關(guān)事宜。三、 XX 有限公司監(jiān)事會（未設(shè)立監(jiān)事會的為監(jiān)事，以下皆同）是本股權(quán)激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負責(zé)核實激勵對象名單，并對本股權(quán)激勵計劃的實施是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程進行監(jiān)督。第三章本激勵計劃的激勵對象一、本股權(quán)激勵計劃的激勵對象應(yīng)為同時滿足以下條件的人員：1、為 XX有限公司及其持股大于等于50%的子公司（簡稱“下屬公司”）的正式員工；2、在 XX有限公司或下屬公司連續(xù)工齡滿2 年；3、為公司高級管理人員和關(guān)鍵崗位員工；4、承諾在公司連續(xù)服

4、務(wù)滿3 年，并簽訂相應(yīng)期限的勞動合同，特殊情況的需經(jīng)董事會同意；5、雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。3二、激勵對象由公司董事會提名，最終的資格認定權(quán)在公司股東會。第四章標的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量和分配一、激勵股權(quán)的種類本激勵計劃的激勵股權(quán)種類為限制性股票。二、激勵股權(quán)的來源本激勵計劃的股權(quán)來源為公司股東A、B 二人向激勵對象轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)。三、激勵股權(quán)的數(shù)量本激勵計劃共向激勵對象授予公司注冊資本 X%的股權(quán)，折合注冊資本人民幣 X 萬元。四、激勵股權(quán)的分配1、本股權(quán)激勵計劃激勵對象及其授予比例的具體分配情況如下：獲授股權(quán)所對應(yīng)獲授股權(quán)占姓名職務(wù)身份證號碼公司

5、注冊資的注冊資本額本的比例合計10 人萬元%2、公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本其他原因需要調(diào)整標的股權(quán)數(shù)量、價格和分配的，公司股東會有權(quán)進行調(diào)整。3、本股權(quán)激勵計劃中， 公司授予激勵對象的股權(quán)是固定的、按公司注冊資本XX萬乘以激勵股權(quán)比例計算所得的公司注冊資本額。第五章 激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖日和限售安排一、激勵計劃的有效期本計劃有效期自公司股東會審議批準本計劃，激勵對象簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及 <股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 >補充協(xié)議，且完成工商變更登記之日起算，至本計劃所有激勵股權(quán)解鎖或回購?fù)戤呏眨炯钣媱澖K止。4二、授予日。本計劃授予日

6、為激勵對象簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及 <股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 >補充協(xié)議之日。三、鎖定期、解鎖日激勵股權(quán)經(jīng)授予后即行鎖定 12 個月。在鎖定期內(nèi)，激勵對象持有的激勵股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。鎖定期滿后的第一個工作日為解鎖日。在解鎖日，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條件的激勵對象持有相應(yīng)的激勵股權(quán)由股權(quán)出讓股東或出讓股東指定的第三人按授予價格進行回購。激勵對象持有的激勵股權(quán)分五次解鎖，具體解鎖安排見下表：解鎖期解鎖安排授予日起滿一年，激勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授激勵股權(quán)總數(shù)第一次解鎖的 33%；授予日起滿二年，激勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授激勵股權(quán)總數(shù)第二次解鎖的 3

7、3%；授予日起滿三年，激勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授激勵股權(quán)總數(shù)第三次解鎖的 34%；在授予日起的一年內(nèi)，激勵對象并不享有所獲授的激勵股權(quán)的包括但不限于該等股權(quán)通過出讓、抵押、質(zhì)押等任何方式支配該等激勵股權(quán)以獲取利益的權(quán)利。激勵對象因獲授激勵股權(quán)而取得的現(xiàn)金股利由公司代管，作為應(yīng)付股利在解鎖時向激勵對象支付；若根據(jù)本計劃不能解鎖，則該部分現(xiàn)金股利由公司支付給出讓股東。激勵對象獲授的激勵股權(quán)由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時鎖定，不得以出讓、抵押、質(zhì)押等方式進行處分，該等股份的解鎖期與激勵股權(quán)相同；若根據(jù)本計劃不能解鎖，則由激勵股權(quán)出讓股東進行或出讓股東指定的第三人按授予價

8、格進行回購。四、限售安排本次激勵股權(quán)計劃的限售安排按照公司法、證券法等相關(guān)法律、法規(guī)、5規(guī)范性文件和公司章程執(zhí)行，具體規(guī)定如下：1、激勵對象為公司高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。2、激勵對象為公司高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。3、如激勵對象為經(jīng)公司內(nèi)部認定的以高級管理人員對待的人員，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本

9、公司股份。4、其他法律、法規(guī)強制性規(guī)定。第六章 激勵股權(quán)的授予價格、授予條件與解鎖條件一、授予價格本計劃所指的授予價格為：0 元×獲授股權(quán)比例，即現(xiàn)有股東無償轉(zhuǎn)讓。二、授予條件激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授激勵股權(quán)：1、公司未發(fā)生以下任一情形：（ 1) 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（ 2) 最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（ 3) 中國證監(jiān)會或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認定的其他違法情形。2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：（ 1) 最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當人員；（ 2) 最近三年

10、內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（ 3) 具有公司法規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員的情形；（ 4) 公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的情形。6三、解鎖條件在解鎖日，激勵對象按本計劃的規(guī)定對獲授的激勵股權(quán)進行解鎖時，必須同時滿足以下條件，未達到解鎖條件的激勵股權(quán)，公司有權(quán)要求激勵對象向激勵股權(quán)出讓股東或出讓股東指定的第三人按授予價格進行回售：1、公司未發(fā)生以下任一情形：（ 1) 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（ 2) 最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（ 3) 中國證監(jiān)會或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)認定的其

11、他情形。2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：（ 1) 最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當人員；（ 2) 最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（ 3) 具有公司法規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員的情形；（ 4) 公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的情形。3、與公司或下屬公司建立勞動關(guān)系，連續(xù)工作并達到相應(yīng)的服務(wù)期條件。第七章本激勵計劃的變更與終止一、公司發(fā)生重大變化公司出現(xiàn)下列情形之一時，本計劃即行終止：1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；2、公司出現(xiàn)合并、分立等情形；3、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；4、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)

12、行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；5、中國證監(jiān)會或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)認定的其他情形。當公司出現(xiàn)終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解鎖的激勵股權(quán)不得解鎖，并由出讓股東或出讓股東指定的第三人按授予價格進行回購。7二、激勵對象個人情況發(fā)生變化1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更， 但仍在公司內(nèi)， 或在公司下屬分、 子公司內(nèi)任職的，其獲授的激勵股權(quán)完全按照職務(wù)變更前本計劃規(guī)定的程序執(zhí)行。2、激勵對象因辭職、公司裁員而離職，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的激勵股權(quán)不得解鎖，并由激勵股權(quán)出讓股東或其指定的第三人按授予價格進行回購。3、激勵對象因退休而離職的，以其離職之日為截點，視為其符合

13、下一期解鎖條件（例如激勵對象自授予之日工作滿一年不滿兩年的，視為滿兩年），其獲授的激勵股權(quán)按照本計劃規(guī)定的程序解鎖，剩余的尚未解鎖的激勵股權(quán)不再解鎖。4、激勵對象因喪失勞動能力而離職的，其獲授但尚未解鎖的激勵股權(quán)按本計劃規(guī)定的程序執(zhí)行。5、激勵對象死亡或被法院宣告死亡的，其獲授已解鎖的激勵股權(quán)將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，未解鎖的激勵股權(quán)按照死亡前本計劃規(guī)定的程序執(zhí)行。6、在任何情況下，激勵對象發(fā)生觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，公司股東會有權(quán)決定終止該對象的激勵計劃，并由激勵股權(quán)出讓股東或其指定的第三人回購已授予的全部股權(quán)；激勵股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給第三方的，激勵對象應(yīng)將轉(zhuǎn)讓價格與授予價格的差額支付給激勵股權(quán)