港交所上市公司監(jiān)管與信息披露規(guī)定整理

1、香港上市公司監(jiān)管要求及信息披露整理一、發(fā)行人的主要披露責任1. 上市規(guī)則第13.09條及第13.10條：一般披露責任上市規(guī)則第 13.09條：1）如交易所認為發(fā)行人的證券出現(xiàn)或可能出現(xiàn)虛假市場，發(fā)行人經(jīng)咨詢本交 易所后，須在合理切實可行的情況下，盡快公布避免其證券出現(xiàn)虛假市場 所需的資料2）如發(fā)行人須根據(jù)內(nèi)幕消息條文，即證券及期貨條例第XIVA部。內(nèi)幕消息條文是由香港證監(jiān)會規(guī)管。有關條文下的披露責任，亦可參考由香港證監(jiān)會發(fā)出的內(nèi)幕消息披露指引披露內(nèi)幕消息，亦須同時公布有關資料。如發(fā)行人未能及時履行以上披露責任，就需 短暫停牌。上市規(guī)則第 13.10條：就發(fā)行人證券的價格或成交量的異常波動，或其

2、證券可能出現(xiàn)虛假市場（如市場出現(xiàn)關 于發(fā)行人的失實報導），交易所可向發(fā)行人查詢。發(fā)行人須及時回應交易所的查詢。如交易 所要求，發(fā)行人須刊發(fā)標準公告或附帶意見公告，為市場提供信息或澄清情況，并在公告內(nèi)確認：a任何與其上市證券價格或成交量出現(xiàn)異常的波動有關或可能有關的事宜或發(fā)展；b為避免虛假市場所必須公布的資料；c根據(jù)內(nèi)幕消息條文須予披露的任何內(nèi)幕消息。2. 再融資父易主要規(guī)定載于上市規(guī)則第 7、11、12及13章1）監(jiān)管目的：a發(fā)行新股須事先獲得股東批準：避免股東股益被攤薄b股東均受到公平及平等對待c讓股東掌握充分資料作投資或投票決定2）再融資交易可涉及以下證券類別 ：a普通股；b優(yōu)先股；c可轉(zhuǎn)

3、換股本證券的期權、認股權證或類似權利；d可轉(zhuǎn)換股債券。3）常見再融資方式: a配售（上市規(guī)則第7.09條至第7.12條），即向由發(fā)行人或中介機構挑選的人士，發(fā)售 證券；b先舊后新配售（上市規(guī)則第14A.92（4）條），即由現(xiàn)有股東（一般為關連人士）先將其持 有的股份向獨立第三方配售，然后再向發(fā)行人認購同等數(shù)量的新股份；如符合特定條件（配售對象、新發(fā)行證券的數(shù)目、新證券的發(fā)行價，完成發(fā)行新證券時間），可獲豁免遵守關連交易規(guī)則；c供股（上市規(guī)則第 7.18條至第7.22條）向現(xiàn)有股東作出供股要約，讓他們可按持股比例認購證券；或股東可于指定期間內(nèi)在交易所 買賣未繳股款之供股股份；d公開發(fā)售（上市規(guī)則

4、第7.23條至第7.27條）向現(xiàn)有股東作出要約，讓他們可認購證券（一般是按持股比例認購證券）或并無未繳股款之供股股份安排。4）披露責任發(fā)行人須刊發(fā)以下文件，通知股東及公眾人士有關融資安排：a公告-披露融資交易條款（上市規(guī)則第13.28條）披露資料包括：-擬發(fā)行股份類別及數(shù)量；-發(fā)行價、與市埸價之比較；-集資用途；-獲配售人資料；-（如適用）包銷商/配售代理的名稱及包銷/配售安排的主要條款；-協(xié)議的其它重要條款；-12個月內(nèi)任何股本證券發(fā)行的集資額及實際用途。b股東通函及股東大會通知（見上市規(guī)則第13.73條、第19A.39A條）-只適用于發(fā)行證券需取得股東批準的情況：以特定授權方式發(fā)行證券（根

5、據(jù)上市規(guī)則第 13.36條，發(fā)行人發(fā)行新證券須事先在 股東大會上取得股東的同意（按持股比例向現(xiàn)有股東發(fā)行新證券則除外），可按以下方式進行：特定授權或一般授權（不得超過發(fā)行人已發(fā)行的同類股本20%，該授權一般直至下一屆股東周年大會之前有效）；大規(guī)模供股或公開發(fā)售。-讓股東掌握充分資料作投票決定c上市文件 -適用于供股/公開發(fā)售或發(fā)行新上市類別的證券-披露規(guī)定載于上市規(guī)則第11章d公告-公布配售（只適用于創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人（創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第10.12（4）條）/供股/公開發(fā)售結果（上市規(guī)則第12.08條、第12.10條、第13.30條）3. 須予公布的交易（第14章）規(guī)則載于上市規(guī)則第 14章 1）監(jiān)管目的

6、：讓股東掌握充分資料，評估交易的影響 -通知股東-股東可以表決重大交易受監(jiān)管交易的范圍：-一般屬于發(fā)行人在日常業(yè)務以外所發(fā)生的交易，或該等交易對上市公司的營運有一定的影響（例如：收購或出售資產(chǎn)、成立合營企業(yè)、提供的財務資助等）-不包括：發(fā)行人在日常業(yè)務中進行屬收益性質(zhì)的交易 2）交易類別列表停牌規(guī)打人鎮(zhèn) 桃為辨上 審靖人 卞上帝M尋忤為代價旳話盧畸齊百腎比爭£ 5耳*；*L脇啟J-7.堆疔躺腔）不壽除” 需吐東祉朮）5弔壬止串v 25%Jt査也出觀 + J円墓話宴* 出楊:25!it + <* J 25% £ it + < 100%畫左寓妄（如損展 東丹和機準*

7、 忑瓷春般打、的/川ft出號：比豐壬了碟*收.艙：比甲三100%需性不#反收1吟*.貢11瓷：；人枸M 劇杜出呢堂曲、H JI足樣供*Jc榆枕肄»或匕'捷刖屜芒應啟滬口 氏向和拽般風糸蠅H的# 寓譽人時枚粕« »* 9r會（需-IX A 丄審Jt帰4. 關連交易1）監(jiān)管目的：a確保發(fā)行人進行關連交易時，能顧及股東的整體利益；b提供若干保障（如獨立股東批準），防范關連人士利用其職位取得利益;c獨立股東掌握充分資料，評估交易的影響：通知股東獨立股東可表決重要的交易2）受監(jiān)管交易的范圍；a與關連人士進行的交易，和與第三方進行的指定類別交易，而關連人士可透過交易獲

8、得利益;b包括資本性質(zhì)和收益性質(zhì)的交易，可以是單一交易或持續(xù)性的交易。3）公告規(guī)定a須刊發(fā)公告的情況及內(nèi)容要求大致上跟須予公布的交易的公告規(guī)定相同；b額外披露資料，如-交易對手方之關系-如屬持續(xù)關連交易，每年上限金額及其計算基準-如屬收購交易，關連人士原先購入資產(chǎn)的成本-如發(fā)行人持有出售資產(chǎn)不多于十二個月，發(fā)行人購入該資產(chǎn)的成本4）披露年中進行交易的詳情如屬持續(xù)關連交易，亦須披露：-獨立非執(zhí)行董事進行年度審核的結果-交易是否在發(fā)行人的日常業(yè)務中訂立-交易是否按照一般商務條款進行-交易是否根據(jù)有關協(xié)議進行，條款是否公平合理，并符合股東整體利益5）通函規(guī)定a跟須予公布的交易的通函規(guī)定相近b除非交易

9、亦屬須予公布的交易，否則關聯(lián)交易通函不需載有會計師報告、備考財務資料、有關礦產(chǎn)資源量及儲量的合資格人士報告c通函須載有獨立董事委員會及獨立財務顧問意見書，為獨立股東提供意見5. 定期財務資料披露1)業(yè)靖刊發(fā)廉告期限"刊發(fā)財務報吿期限年度業(yè)嫌年度結求冶三個月主扼發(fā)疔人：年度結束忌四個片 創(chuàng)業(yè)械發(fā)荷人：年度姑求后三個月主極發(fā)行人-豐年度業(yè)姑半年度緒束応兩個月半年度結柬啟三個月創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人'半年度業(yè)績/ 李度業(yè)績事度緒車后45日李度結束后45日本表格根據(jù) 上市規(guī)則 第 13.45 條至第 13.50 條、附錄 16/ 創(chuàng)業(yè)板規(guī)則 第 18 章整理。6. 企業(yè)管治報告及環(huán)境、社會及管

10、治報告1)強制披露要求：a 企業(yè)管治常規(guī)- 闡明如何應用守則列載的原則- 說明發(fā)行人是否遵守守則條文 (不遵守就解釋)- 如偏離守則條文 ，說明偏離的理由b 遵守董事證券交易標準守則的情況c 董事會的組成、如何運作d 主席及行政總裁的身份e 非執(zhí)行董事的任期f 審核、提名、薪酬委員會的角色、職能、組成及工作摘要g 核數(shù)師酬金分析h 其他關于公司秘書、股東權利及投資者關系的資料2)建議披露資料a 高級管理人員的持股情況b 股東類別的詳情、上次股東會議的詳情、下年度股東重要事項c 內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)檢討的詳情及結果d 董事會與管理層之間的責任分工3) 環(huán)境、社會及管治報告a上市規(guī)則附錄27載有環(huán)境、社會

11、及管治報告指引(屬建議披露責任，按2012年8月有關環(huán)境、社會及管治的咨詢總結所述，交易所計劃于2015 年或之前將建議披露的責任程度提升至不遵守就解釋。 )b 該指引涵蓋四個主要范疇 (包括一般性的披露及 34 項關鍵績效指標 (KPIs)- 工作環(huán)境質(zhì)素：工作環(huán)境、健康與安全、發(fā)展及培訓、勞工準則- 環(huán)境保護：排放物、資源使用、環(huán)境及天然資源- 營運慣例：供應鏈管理、產(chǎn)品責任、反貪污- 社區(qū)參與：社會投資7. 其他主要的披露規(guī)定1) 發(fā)行人須在以下情況刊發(fā)公告：a短暫停牌及停牌通知(上市規(guī)則第2.07C(1)(a)(iv)條)；b 證券停牌后，定期公布有關發(fā)展（ 上市規(guī)則第 13.24A

12、條 ）；c有關發(fā)行人上市證券的買賣安排（上市規(guī)則第13.52B（1）條；）d向其他證券交易所披露監(jiān)管資料（海外監(jiān)管公告）（上市規(guī)則第13.10B條）； -可以中文或英文、或同時以中文及英文刊發(fā)e董事/監(jiān)事變更、更換核數(shù)師或公司秘書、更改財政年度結算日期、注冊地址或辦事處（上市規(guī)則第 13.51 條）；f 公司業(yè)務變更（ 上市規(guī)則第 13.45（5）條）；g分拆上市建議（上市規(guī)則第15項應用指引第3（g）段）；h發(fā)行人向某實體貸款/向聯(lián)屬公司提供財務資助（上市規(guī)則第13.13條至第13.16條）；i控股股東質(zhì)押股份，作為發(fā)行人債項保證（上市規(guī)則第13.17條）；j發(fā)行人貸款協(xié)議內(nèi)載有關于控股股東

13、須履行特定責任（上市規(guī)則第13.18條）；k發(fā)行人違反貸款協(xié)議（上市規(guī)則第13.19條）；l 發(fā)行人須刊發(fā)翌日披露報表，披露其已發(fā)行股本出現(xiàn)變動的情況（上市規(guī)則第 13.25A條）- 例如：購回股份、配售、供股、公開發(fā)售、資本重組m 發(fā)行人亦須刊發(fā)月報表， 披露股本證券、 債務證券及任何其他證券化工具于該月內(nèi)的變動 （上市規(guī)則第 13.25B條）- 該表需在不遲于每月結束后的第五個營業(yè)日開市前刊發(fā)二、股東的主要披露責任1. 證券及期貨條例第 XV 部披露權益 （由香港證監(jiān)會監(jiān)管）a 大股東（即持有發(fā)行人 5%或以上任何類別有投票權股份的權益的個人及法團）須填報披 露權益通知送交聯(lián)交所存檔 ,披

14、露其對該發(fā)行人的有投票權股份的權益及淡倉。須申報披露 的情況包括（但不涵蓋所有情況） ：- 首次持有發(fā)行人 5%或以上的股份的權益；- 權益下降至 5%以下；- 持股量的百分率數(shù)字上升或下降，導致你的權益跨越某個處于5%以上的百分率整數(shù)（例如權益由6.8%增至7.1% - 跨越7%）。b如屬首次具報，送交通知存檔的期限是10個營業(yè)日，就其他有關事件作出具報時則是 3 個營業(yè)日。c 投資者可于“披露易”網(wǎng)站（ http:/www.hkexnews.hk/di/di_c.htm ）閱覽有關資料2. 上市規(guī)則a 雖然上市規(guī)則主要規(guī)管發(fā)行人的責任，亦有個別規(guī)則設有股東披露責任。例如： - 如控股股東在發(fā)行人上市后一年內(nèi)抵押股份以取得商業(yè)貸款， 控股股東需立即通知發(fā)行人， 令發(fā)行人可盡快公布有關事宜（ 上市規(guī)則第 10.07 條附注 3）。b