期貨商公司治理實(shí)務(wù)守則修正條文對照表

1、期it商公司治理H矜守即修正修文封照表修正修文現(xiàn)行修文明第一章OfJ第一章OfJ第一修懸曲助期it商建立良好 之公司治理制度，或促迤期it 市埸健全彝展，耋灣期貨交易 所股份有限公司（以下曾耦期 交易所）發(fā)曾商中革民閾期 itlt商棠同棠公曹（以下曾耦 期公曾）制定本守刖,幸陳 金管削S查,以資遵循。上市上檀期貨商除本守 JW另有規(guī)定外，鷹依上市上檀第一修懸曲助期it商建立良好 之公司治理制度，或促迤期it 市埸健全彝展，耋灣期貨交易 所股份有限公司爰曾商中革 民閾期itH商ft同棠公曾制 定本守JW,以資遵循。外閾期it商在臺(tái)分公司 免逾用本守JW第一章至第四 早之祝JE。兼管期it商免逾用

2、本守 JW之規(guī)定。期it商宜參照本守JW相 信在規(guī)定百定公司本身之公司 治理守刖。一、公司治理；M矜守即 須隙幸艮主管 查以昭公信，爰於 第一項(xiàng)增列幸艮余空 金管畬借查文 字。二、上市上檀期貨商除 逋用本公司治理 矜守期之特殊規(guī)定 外，尚須遵循上市 上檀公司治 守期之規(guī)定，以收 完修之效，爰增言丁 第二球公司治理守JW規(guī)定辯理。外閾期it商在行分公司 免逾用本守JW第一章至第四 早之祝JE。兼管期it商免逾用本守 JW之規(guī)定。期it商宜參照本守JW相 信在規(guī)定百定公司本身之公司 治理守刖。第二修期it商建立公司治理制 度，除鷹遵守法令及章程之規(guī) 定_外，J8依卜列原刖懸之：一、建置有效的公司治

3、理 架橫。一、保障股束榷益。三、弓金化董事曹殿能。四、彝揮整:察人功能。五、尊重期it交易人及利 害信割系人榷益。大、提昇透明度。第二修期it商建立公司治理制 度，除J#遵守相摩法令外，B 依卜列原JW懸之：一、保障股束榷益。二、弓金化董事曹殿能。三、彝揮整:察人功能。四、尊重期it交易人及利 害信割系人榷益。五、提昇透明度。參考湃暨合作彝展（ OECD 於二。四 年所褻表之公司治理津 期六大原即，爰增言丁第 一款，原列第一款 至第五款改列卷第二款 至第六款。第三修期it商鷹依It券暨期it 市埸各服矜事H建立內(nèi)部控 制制度慮理型刖及制灣期貨第三修期it商鷹依It券暨期it 市埸各服矜事H建立

4、內(nèi)部控 制制度慮理型刖之規(guī)定，考一、參考期貨商管理規(guī) 即第二僚及IS券商 公司治理1抽守即 第三修規(guī)定修正第修正修文現(xiàn)行修文明交易所股份有限公司等期it量本公司及子公司整H之管 逋活勤，建立完借之內(nèi)部控制 制度at有效新行，除碓理 自行檢查作渠外，董事曾及管 理P皆唇力焦至少每年梅寸各部 因自行檢查結(jié)果及稽核覃位 之稽核幸艮告，盛察人亞鷹信在注 及整:督之。期it商管理P皆屑魔重視 內(nèi)部稽核K位典人H,賦予充 分榷限，促具鬧t檢查、押估 內(nèi)部控制制度之缺失及衡量 管逋之效率，以碓保制度得 以持St有效If施，或曲助董事 曾及管理p皆居他方履行具責(zé) 任，暹而落公司治理制度。一 部分內(nèi)容。一、參吏

5、九十五年一月 一日公布之IS券 交易法修正修文第 十四修之三、第十 四僚之五及IS券投 資信暨雇（冏商棠 同棠公畬IS券投資 信事HIS券投資 雇（冏事it公司治理 9守即第四修第 二段規(guī)定，爰增言丁 第二第三項(xiàng)。三、參考IS券商公司治 理!望指守即第二修 規(guī)定，原第一項(xiàng)部 分內(nèi)容改列卷第四 現(xiàn)四、原第二項(xiàng)改列卷第 五項(xiàng)。五、參考金融控股公司 治理守即第七 僚規(guī)定，爰增 言丁第六項(xiàng)。相!橫言丁定之期it商內(nèi)部控制制度襟型祝靶之規(guī)定，考量本公司及子公司整H之管 逋活勤，建立有效之內(nèi)部控制 制度，aos隨畤梅rlt以因鷹 公司內(nèi)外在琪境之燮遭，俾碓保制度之意:言十及新行持后效。內(nèi)部控制制度之百丁定

6、或修正，鷹提董事曾通謾，如有董事表示10!且有余已金泉或耆面磬明者，公司鷹符HSt意見逋同董事曹通謾之內(nèi)部控制制度送各整:察人；已 1S置力蜀立董事者，內(nèi)部控制制 度提幸艮董事曾言寸謫畤，鹿充分考量各力蜀立董事之意見，其力蜀立董事如有反封意見或保留意兄，J#於董事曾旨兼事金錄載明；但已依It券交易法煤定1S置布十委H曾者，布十委H曾全醴成H二分之一以上 同意，提董事曾涂St前如未布十委全醴成H二分之一以上同意者、得由全醴董事二分之二以上同意彳了之、或感於董事曾il事金條載明而十委。期商除鷹即辨理內(nèi) 部控制制度之自行檢查作H 外，董事曾及管理P皆唇鷹至少 每年梅寸各部因自行檢查結(jié) 果及稽核覃位之

7、稽核幸艮告，B 察人308注及整:督之。X 人（董事、歌察人）就內(nèi)部捽制制度缺失檢言寸原走期奧內(nèi)部稽核人具陣核.劉作成幺已金氮已依it券交.易法段置桁十委已唐r者.內(nèi)部抨制制度之效修正修文現(xiàn)行脩文明性之考核布十委H曾全醴成H二分之一以上同意，#提董事曾涂Mt期it商管理P皆屑雁重視 內(nèi)部稽核K位典人H,賦予充 分榷限，促具鬧t檢查、Iff估 內(nèi)部控制制度之缺失及衡量 管逋之效率，以碓保1g制度得 以持St有效If施，或曲助董事 曾及管理P皆居他方履行具責(zé) 任，暹而落公司治理制度。期貨商稽核人H及遵守 法令主管，封內(nèi)部控制重大缺失或遑法遑祝情事所提改迤建SI不懸管理P皆屑探納，符肇致期it商重大

8、揖失者，均鷹t立即通幸艮主管械信札第二章保障股束益第二章保障股束益第一 鼓篇力股束參典公司治理第一 鼓篇力股束參典公司治理第四修期it商軌行公司治理制 度鷹以保障股束榷益劣!大 目襟，公平封待所有股柬。期it商鷹建立能碓保股 柬封公司重大事享有充分 知悉、參典及決定等榷利之公 司治理制度。第四修期it商軌行公司治理制 度鷹以保障股束榷益劣!大 目襟，公平封待所有股柬。期it商J8建立能碓保股 柬封公司重大事享有充分 知悉、參典及決定等榷利之公 司治理制度。本修未修正。第五修期it商鷹依照公司法及 相法令之規(guī)定召集股柬 <,或制定完借之事祝刖 （含1曾St通知2筵名簿等 文件43碓立股柬曾

9、H曾 鷹於逾常地黑占及畤IW召H之 原JW 4股束曾主席、列席人H 5股柬曾1111r謾程金彖音或金泉 影之存瞪6股束曾召H、案 言寸謫、股束綾言、表決、盛票 及言十票方式7曾18余己金泉及筵第五修期it商鷹依照公司法及 相法令之規(guī)定召集股柬 <,或制定完借之事祝刖（含1曾St通知2筵名簿等 文件43碓立股柬曾H曾 J#於逾常地黑占及畤IW召H之 原JW 4股束曾主席、列席人H 5股柬曾1111r謾程金彖音或金泉 影之存瞪6股束曾召H、案 言寸謫、股束綾言、表決、盛票 及言十票方式7曾18余己金泉及筵本修未修正。修正修文現(xiàn)行脩文明署事jg 8已公H彝行期it商 鷹®寸外公告9

10、系人股束之 退避制度1 0股束曾之授榷 原U1 1曾埸秩序之雉 等），封於由股束曾涂H 之事i（按SI事 行。期it商之股柬曾涂St內(nèi) 容鷹符合法令及公司章程規(guī) 定。署事jg 8已公H彝行期it商 鷹®寸外公告9 系人股束之 退避制度1 0股束曾之授榷 原U11曾埸秩序之雉 等），封於由股束曾涂H 之事i（按SI事行。期it商之股柬曾涂St內(nèi) 容鷹符合法令及公司章程規(guī) 定。第六修期it商董事曾鷹妥善安 排股柬曾1sMi及程序，股柬曾 鷹就各H題之迤行酌予合理 之言寸謫畤或給予股柬逾常 之彝言械曾。董事1r所召集之股柬 #,宜府董事曾謾半數(shù)之董事 貌自出席。第六修期it商董事曾鷹妥善安

11、 排股柬曾1sMi及程序，股柬曾 鷹就各H題之迤行酌予合理 之言寸謫畤或給予股柬逾常 之彝言械曾。董事1r所召集之股柬 #,宜府董事曾謾半數(shù)之董事 貌自出席。本修未修正。第七修期it商J#鼓篇力股柬參 典公司治理，加使股束畬在 合法、有效、安全之前提下 召期it商鷹透遇各槿方 式及途彳幽，充分探用科技 化之息揭露典投票方 式，藉以提高股柬出席股束 畬之比率，暨碓保股柬依法 得於股束畬行使其股柬木霍。期貨商如后凌放股柬第七修期it商J#鼓篇力股柬參 典公司治理，加使股束畬在 合法、有效、安全之前提下 召期it商鷹透遇各槿方 式及途彳幽，充分探用科技 化之息揭露方式，藉以提 高股柬出席股束畬之比

12、率，暨碓保股柬依法得於股 柬行使其股束木霍。一、饕於現(xiàn)行股束畬之 息揭露典投票方 式已充分科技化， 爰修正第一項(xiàng)部分 內(nèi)容。二、卷醇正股束畬念 品之使用，»a 期貨商如啟凌放股 束畬念品予股 束，不得后差別待 遇或歧視之情形， 爰增言丁第二項(xiàng)。念品予股柬日寺、不得有差別待遇或歧視之情形。第八修期it商鷹依照公司法及 相法令規(guī)定官已戴股柬曾H 事金象，股柬封St案瓢108部 分，力卷言已戴余圣主席徵音旬全H 出席股束瓢10!照案通謾； 股束封St案有UStt付錯(cuò)表 決者，鷹戴明表泱方式及表決第八修期it商鷹依照公司法及 相法令規(guī)定官已戴股柬曾H 事金象，股柬封St案瓢108部 分，力卷

13、言已戴余圣主席徵音旬全H 出席股束瓢10!照案通謾； 股束封St案有UStt付錯(cuò)表 決者，鷹戴明表泱方式及表決本修未修正。修正修文現(xiàn)行脩文明結(jié)果。董事、盛察人之逗聚， 必明探票泱方式及常送董 事、婚:察人之常退榷數(shù)。股束事金錄在公司存 期08永久妥善保存；公司 有站者宜充分揭露。結(jié)果。董事、盛察人之逗聚， 必明探票泱方式及常送董 事、婚:察人之常退榷數(shù)。股束事金錄在公司存 期08永久妥善保存；公司 有站者宜充分揭露。第九修股柬曾主席鷹充分知悉 及遵守公司所言得莪事祝刖，# 雉持S!程不得恣意宣布 散儲(chǔ)懸保障多數(shù)股束榷益，遇 有主席遑反 研祝即宣布散 曾之情事者，董事曾其他成H 宜迅速曲助出席股

14、柬依法定 程序，以出席股柬表決榷謾半 數(shù)之同意推人懸主席，畿 m<0第九修股柬曾主席鷹充分知悉 及遵守公司所言得莪事祝刖，# 雉持S!程不得恣意宣布 散儲(chǔ)懸保障多數(shù)股束榷益，遇 有主席遑反 研祝即宣布散 曾之情事者，董事曾其他成H 宜迅速曲助出席股柬依法定 程序，以出席股柬表決榷謾半 數(shù)之同意推人懸主席，畿 m<0本修未修正。第十僚期貨商鷹重視股柬知 的利，有公司時(shí)矜、a 矜及內(nèi)部人持股及公司治 理情形，5fttir遵守資言亂公 之相定。第十僚期貨商鷹重視股柬知 的利，有公司時(shí)矜、a 矜及內(nèi)部人之持股及公司 治理情形，鷹衢r遵守資言亂 公之相信定。本修未修正。第修股束力焦啟分學(xué)公司

15、盈繪 之榷利。懸碓保股束之投資榷 益，股柬曾得依公司法第一百 八十四修之規(guī)定查核董事11r 造具之表冊、盛察人之幸艮告， 或S1盈繪分派或廚揖接 稱 股柬曾孰行前j§杳核日寺， 得退任橫杳人懸之。股柬得依公司法第二百 四十五僚之規(guī)定瞥吉青法院逐 派檢查人，檢查公司向幔目 及ims情形。期it商之董事曹、盛察人 及理人封於前二檢查人 之查核作菜鷹充分配合，不得第修股束力焦啟分學(xué)公司盈繪 之榷利。懸碓保股束之投資榷 益，股柬曾得依公司法第一百 八十四修之規(guī)定查核董事11r 造具之表冊、盛察人之幸艮告， 或S1盈繪分派或灌到t SW甫。股柬1r制行前查核 畤，得退任檢查人懸之。股柬得依公司

16、法第二百 四十五僚之規(guī)定瞥吉青法院逐 派檢查人，檢查公司向幔目 及ims情形。期it商之董事曹、盛察人 及理人封於前二檢查人 之查核作菜鷹充分配合，不得參考IS券商公司治理1T 矜守期第一修規(guī)定， 原第二入第一項(xiàng)。修正修文現(xiàn)行脩文明有妨碾、拒或規(guī)避行懸。有妨碾、拒或規(guī)避行懸。第十二修期貨商取得或慮分資 濫、優(yōu)事衍生性 金融商品交 易、資金H典他人、卷他人 背耆或提供保IS等重大時(shí) 矜何行卷，鷹依相法令 規(guī)定辨理，3m定相作渠 程序，提幸艮股束畬通理，以 股柬益。期貨商於軌行投資 日寺，宜考量被投資襟的凌行第十二修期貨商取得或慮分資 濫、徙事衍生性商品交易、 資金H典他人、卷他人背善 或提供保I

17、S等重大同矜H 矜行卷，鷹依相法令規(guī)定 辨理，3m定相作aw 序，提幸艮股柬畬，以雒股 束si益。一、參考IS券商公司治 理登答守期第十一 修規(guī)定，修正第一 項(xiàng)部分內(nèi)容。二、卷鼓篇力較佳之公司 治理108作爰 參考IS券投資信 暨!冏商堞t同it公 畬IS券投資信事 HIS券投資!冏事 棠公司治理1抽守 即第一修規(guī)定， 爰增言丁本修第二 現(xiàn)三、期it商以自有資金 孰行投資，於考量 投資襟的凌行公司 之公司治理情形 日寺，宜參酌H內(nèi)外 事弱®橫封凌行公 司之SO亂揭露、公 司治理制度及企H 社曹責(zé)任等之言平 量；另亦可參考外 團(tuán)大型寡棠投資檄 情所言丁之公司治理 原即。公司之公司治理情

18、形，以懸投資參考之規(guī)靶。第十三修懸碓保股柬榷益，期貨商 宜有mt人理股束建 百我、妣我及祭“事5（。期it商之股柬曾、董事曾反法令或公司早程，或 具董事、整:察人、理人就行 mo等遑反法令或公司章程 之規(guī)定，致股柬榷益受it者， 公司封於股柬依法提起 情事，鷹妥逾慮理。第十三修懸碓保股柬榷益，期貨商 宜有mt人理股束建 百我、妣我及祭“事5（。期it商之股柬曾、董事曾反法令或公司早程，或 具董事、整:察人、理人就行 mo等遑反法令或公司章程 之規(guī)定，致股柬榷益受it者， 公司封於股柬依法提起 情事，鷹妥逾慮理。本修未修正。第二公司典信劇系企第二公司典信劇系企修正修文現(xiàn)行脩文明之公司治理信利系之

19、公司治理信利系第十四修期it商典信劇系企 之人J!、及時(shí)矜之管理予明碓化，56能 理凰估及建立;®常之 防火耨第十四修期it商典信劇系企 之人J!、及時(shí)矜之管理予明碓化，56能 理凰言平估及建立;®常之 防火耨本修未修正。第十五修期貨商之理人除法 令另有規(guī)定外，不鷹典國劇系 企楚之理人互卷兼任。董事卷自己或他人卷 腐於公司管H靶圉內(nèi)之行 卷，網(wǎng)股束畬明其行卷 之重要內(nèi)容，加取得其 可。第十五修期it商之理人除法 令另有規(guī)定外，不鷹典國劇系 企楚之理人互卷兼任。董事卷自己或他人卷 腐於公司管H靶圉內(nèi)之行 卷，網(wǎng)股束畬明其行卷 之重要內(nèi)容，加取得其 可。本修未修正。第十六修期貨

20、商鷹按照相法 令燒乾建立健全之時(shí)矜、a 矜及畬制嗒理制度，3OS典 其國飆系企it就主要往來金艮 行、客戶及供商妥；®辨理 粽合之凰估，JT施必要 之控管檄制，以降低信用凰 Bo第十六修期貨商鷹按照相法 令燒乾建立健全之時(shí)矜、a 矜及畬制嗒理制度，3OS典 其國飆系企it就主要往來金艮 行、客戶及供Jft商妥；®辨理 粽合之凰估，JT施必要 之控管檄制，以降低信用凰 Bo本修未修正。第十七修期it商典其信在彳系企有往來者，鷹亦於公平合 理之原JW,就相互之時(shí)矜H 矜相作某U定耆面祝乾。封 於筵&勺事明碓百定R格 修件典支付方式，jt杜非常 祝交易情事。期it商典信割

21、系人及其股 束IW之交易或筵余勺事項(xiàng)亦J8 依照前原刖辨理，禁利 益輸送情事。第十七修期it商典其信在彳系企有往來者，鷹亦於公平合 理之原JW,就相互之時(shí)矜H 矜相作某U定耆面祝乾。封 於筵&勺事明碓百定R格 修件典支付方式，jt杜非常 祝交易情事。期it商典信割系人及其股 束IW之交易或筵余勺事項(xiàng)亦J8 依照前原刖辨理，禁利 益輸送情事。本修未修正。第十八修封期it商具控制能力之 股束，J8遵守卜列事第十八修封期it商具控制能力之 法人股束，J8遵守卜列事一、參考公司法第二百 六十九僚之四之烷 定、修正第一款部修正修文現(xiàn)行脩文明一、封其他股束鷹H有 信囊矜，不得直接或 接使公司懸不合

22、 自常康或其他不 利益之余直管。二、其代表人鷹遵循期it 商所言丁定行使榷利 及參典H決之相信制 ffiffi,於參加股柬曾 畤，本於U信原JW及 所有股柬最大利 益，行使其投票榷， 或於據(jù)任董事、祭 人畤，標(biāo)陶匠 事、婚:察人之忠典 沱國莪MF。三、封公司董事及整:察人 之提名，鷹遵循相 法令及公司章程規(guī) 定辯理，不得逾越股 束曾、董事1r之殿n 輪闡。四、不得不常十坦公司決 策或妨碾管活勤。五、不得以不公平兢學(xué)之 方式限制或妨碾公 司之管。一、封其他股束鷹H有 信囊矜，不得直接或 接使公司懸不合 自常康或其他不 法利益之管。二、其代表人鷹遵循期it 商所言丁定行使榷利 及參典H決之相信制

23、ffiffi,於參加股柬曾 畤，本於U信原JW及 所有股柬最大利 益，行使其投票榷， jt能踐行董事、盛察 人之忠胃典注思莪 限三、封公司董事及整:察人 之提名，鷹遵循相 法令及公司章程規(guī) 定辯理，不得逾越股 束曾、董事1r之殿n 輪闡。四、不得不常十坦公司決 策或妨碾管活勤。五、不得以不公平兢學(xué)之 方式限制或妨碾公 司之管。分內(nèi)容。二、參考IS券商公司治 理登答守期第十八 修規(guī)定，修正第一 項(xiàng)及第二款部分內(nèi) 容。第十九修期it商鷹隨畤掌握持有 股份比例敕大以及可以除 控制公司之主要股柬及主要 股束之最控制者名覃。期it商鷹定期揭露董事 有信在11押、增加或減少公司股 份，或彝生其他可能引起股

24、份 建勤之重要事俾其他股柬 迤行整:督。第一 3g所ffi中要股束，保 指股耀比例淬百分之五以上第十九修期it商鷹隨畤掌握持有 股份比例敕大以及可以除 控制公司之主要股柬及主要 股束之最控制者名覃。期it商鷹定期揭露董事 有信在11押、增加或減少公司股 份，或彝生其他可能引起股份 建勤之重要事俾其他股柬 迤行整:督。參考IS券商公司治理1T 矜守即第十九修，爰增 言丁第三項(xiàng)?；蚬梢壤记笆尚拚尬默F(xiàn)行脩文明束，但公司得依其除控制公司之持股情形，百丁定敕低之股份比例。第二章弓金化董事曾殿能第二章弓金化董事曾殿能第一 董事曾余吉橫第一 董事曾余吉橫第二十僚期it商之董事曾鷹向股 其公司治理

25、制度之 各作H典安排，財(cái)f保董事 曾依照法令、公司章程之規(guī)定 或股柬曾決St行使殿榷。期it商之董事曾結(jié)情，B 就公司系圣管樊展規(guī)模及其主 要股柬持股情形，衡酌宜的S 作需要，決定五人以上之逾常 董事席次。如或立力蜀立董事, J#寄慎考ft合理之Hit黜合 及其力蜀立行使殿榷之客覲修 件。董事曾成H鷹酒遍具借 新行殿矜所必須之知技能 及素餐。：&連到公司治理之理 想目襟，董事曾整H鷹具借之 能由口下：一、管逋判斷能力。二、曾言十及時(shí)矜分析能力。 三、管管理能力。 四、危械慮理能力。五、期it及衍生性金融商品 事渠知六、閾刖埸覲。七、領(lǐng)醇能力。八、決策能力。九、管理知能力。董事曾雁常知期

26、H商管 律所面牖:之凰險(xiǎn)（如市埸凰第二十僚期it商之董事曾鷹向股 其公司治理制度之 各作H典安排，財(cái)I保董事 曾依照法令、公司章程之規(guī)定 或股柬曾決St行使殿榷。期it商之董事曾結(jié)情，B 就公司系圣管樊展規(guī)模及其主 要股柬持股情形，衡酌宜的S 作需要，決定逾常董事席次。 段立力蜀立董事，鷹寄慎考ft合 理之Hit黜合及其力蜀立行使 殿榷之客覲修件。董事曾成H鷹酒遍具借 新行殿矜所必須之知技能 及素餐。：&連到公司治理之理 想目襟，董事曾整H鷹具借之 能力下：一、管逋判斷能力。二、曾言十及時(shí)矜分析能力。 三、管管理能力。四、危械慮理能力。五、年t知而 六、閾除巾埸覲。 七、領(lǐng)醇能力。 八

27、、決策能力。一、參右九一五年一月 一日公布之IS券 交易法修正修文第 二十六修之三第一 項(xiàng)規(guī)定，修正第二 項(xiàng)之內(nèi)容，另符原 第一有厘勖蜀立董 事之規(guī)定改列至第 二蜀立董事制度 Wffio二、依摞 Institute of International Finance（IIF） W M 除管理之建H,公 司董事11r J#就mB 管理任， 3£於公司各et域中 均系內(nèi)入文化， 故建10焦彰gg期貨 商董事畬封凰管 理之能力。三、參照金融控股公司 治理如鏟守即第十 四修第三項(xiàng)第九款 之文字，爰增言丁第 三項(xiàng)第九款。四、卷加弓金董事在閩 管理鵬上之規(guī) 靶，爰參考期貨 商凰管理守 期2.2.1

28、有董事 畬K凰管理最 J1任，增言丁第四 xBo完整之凰管 理檄制尚包含除、信用凰除、流1W牛凰除、作堞；）1除、法律凰除、馨:1M,除及其他輿期貨商管逋有之BI險(xiǎn)等）：碓保BI除管理之修正修文現(xiàn)行修文明有效性，陂管理最董事曾、系箜理陪眉 之分工，期貨商得 參酌期貨商閩 管理!望指守期有 管理架 情典月哉之烷靶內(nèi) 容。任。第二十僚之1懸連成公司治理之目 襟，期it商董事曾之主要任矜 如下：一、百丁定有效及逾常之內(nèi)部 控制制度。二、逗攆及婚:督系墨理人。三、公司之管理決策及行情形。四、公司之時(shí)目襟二 或督其連成情形。五、整:督公司之管逋結(jié)果。 六、理人及第游人之娥效考核及酬金襟津，及第二修懸連成

29、公司治理之目 襟，期it商董事曾之主要任矜 如下：一、百丁定有效及逾常之內(nèi)部 控制制度。二、逗攆及婚:督系墨理人。三、公司之管理決策及 管逋言+»。四、公司之時(shí)目襟。五、整:督公司之管逋結(jié)果。六、整督及慮理公司所面陶 之 MIB。七、碓保公司遵循相法 乩八、規(guī)公司未辦綾展方向。九、建立典雉持公司形象及件！社1r JI任。十、退任曾言十冊或律肺等事 家。、雉II期it交易人之榷 益。一、僚次建更。二、懸碓保期it商董事曾 於公司之管理決 策、管逋言十重及時(shí)矜 目襟畤整:督就行典 連成情形，爰修正第 三款、第四款部分內(nèi) 容。三、懸碓保期it商綣寸董事 之酬金結(jié)情典制度， 以及封條圣理人及

30、第游 X之娥效考核及酬金 襟型之寄慎言了定，# 因鷹期it商得免段置 新酬委X1r之狀況， 爰增言了第六款。四、懸碓保期it商遵循相 信制法規(guī)，爰增言了第十 二款。董事之酬金結(jié)情典制 度。七、督及慮理公司所面陶 之 MIB。八、硅保公司遵循相法 乩九、燒副公司未來贊展方 向。十、延立寅雉持公司形象及 善毒社曾it任。上一退任曾言十肺或律肺等WBo十二、雉It投省人之耀益。士三、碓保公司遵循相B1法0第二十二修期貨商鷹制定公平、公 正、公之董事逗任程序、第二十二修期it商章程鷹依公司 法規(guī)定制定公平、公正、公 之董事逗任程序。其中 股柬畬泱It得置3蜀立董 事者，其資格修件、 型等事項(xiàng),依第二十

31、五修第一、僚次建更。二、符原第一彳爰段有 股柬曾涂St得IS置 3蜀立董事者，3蜀立董 事資格僚件、fg定襟 型等規(guī)定改列至第二 十二修彳爰段。三、考九十五年一月十 一日公布 之St券交易除章程另有規(guī)定外、鷹探用 累稽投票制度以充分反魔股柬意電。期貨商除蟀豐管檄國曷修正修文現(xiàn)行修文明核準(zhǔn)者外，董事有超遇項(xiàng)規(guī)定辨理之。法修正修文第二十六 僚之三規(guī)定，爰增言了 第二第三四、參考It券商公司治理 守JW第二修 規(guī)定，爰聘第四十僚 內(nèi)容移至第四。半數(shù)之席次，不得具有配偶或二貌等以內(nèi)之貌國劇系。董事因故解任，致不足 五人者，公司鷹於最人次股束畬神逗之。但董事缺答:a 逵章程所定席次二分之一者，公司鷹自事

32、JT彝生之日起六十日內(nèi)，召股柬陶日寺畬神逗之。期貨商董事曾之全醴董事合持股比例鷹符合 法令規(guī)定，各董事股份,輕襄之限制、SWS之百殳定或解除及建勤情形均鷹依相 定辨理，各項(xiàng)充分揭露。第二十二修期it商在召股柬畬 迤行董事改逗之前，宜就股 束或董事推!之董事候逗 人之資格僚件、屣背景 及有瓢公司法第三十僚及第二十三修期貨商在召股柬畬 迤行董事改逗之前，宜就股 束或董事推!之董事候逗 人之資格僚件、屣背景 及有則貨商置襟津第 四修所列各款情事等事 項(xiàng),迤行事先等潼，3£> 查余吉果提供股柬參考，俾逗 出;®任之董事。一、僚次建更。二、參考It券商公司治理 守JW第二十二修

33、 規(guī)定，修正第一部 分內(nèi)容。三、符原第二十二修第一 彳爰段有信影蜀立董事 資格修件、fg定糕型 等規(guī)定，改列至本修 彳爰段。期貨商置襟津第四修所 列各款情事等事項(xiàng),迤行事 先塞查，加符塞查結(jié)果提供 股束參考，俾逗出；®任之董 事。其中股束畬泱jj得 置彳蜀立董事者、其資格脩件、定襟津等事項(xiàng),依第一十四修烷定辨理之。第二十二修期it商董事U及理 之®WO8明碓副分。董事辰及理不宜由 同一人據(jù)任。如董事U及 理由同一人或互懸配偶或一 等猊任，JW宜增加3蜀立董 事席次。第二十四修期it商董事U及理 之®WO8明碓副分。董事辰及理不宜由 同一人據(jù)任。如董事U及 理由同一

34、人或互懸配偶或一 等猊任，JW宜增加3蜀立董 事席次。僚次燮更。第二3蜀立董事制度第二3蜀立董事制度修正修文現(xiàn)行修文明第二十第二十五僚一、僚次建更。期it商得依章程規(guī)定1S期貨商段有力蜀立董事二、考九十五年一月十置二人以上之力蜀立董事，不者，鷹至董事曾客！Hff估彳爰，一日公布之養(yǎng)父易宜少於董事席次五分之一。由股柬曾逗聚生，且力蜀立董法修正修文第十四修 之二、九十五年三月力蜀立董事鷹具你知事鷹編具借衍生性商品mt二十八日公布之公Ha,其持股及兼SOS予限制，知宜法，品德良好之自然人，最樊行公司力蜀立董事鼓且於新行畤域井內(nèi)鷹保持年內(nèi)或不得后卜.列各款置及J8遵循事法力蜀立性，不得典公司有直接或規(guī)

35、定情事之一：第二修、第三修、第接之利害信割系。一、期貨商之受俯人或其信割系五修、第六修、第八期it商力蜀立董事逗聚鷹企H之董事、盛察人或受僚規(guī)定，修正本修。依公司法第一百九十二修之俯人。一規(guī)定探候退人提名制度，#一、直接或冏接持有期貨商已戴明於章程，股柬廊通蜀立董樊行股份余恩«（百分之一事候逗人名覃退任之。3蜀立董以上或持股前十名之自事典非3蜀立董事鷹依公司法然人股束。第一百九十八修烷廿伊迤三、前二款所列人H之配偶及行逗聚，分別言十算常逐名IB。一猊等以內(nèi)直系就US。3蜀立董事及非3蜀立董四、直接持有期貨商已凌行股事於任日就期不得傅換其份百分之五以上或身分。持股前五名法人股束之3蜀立

36、董事因故解任，致人董事、盛察人、受俯人。數(shù)不足第一或章程規(guī)定五、典期it商有時(shí)矜渠矜往來者，鷹於最次股柬曾禱退之公司或械情之董事、B之。3蜀立董事均解任畤，公司察人、理人或持股百分J®自事伍?生之日起六十日之五以上股束。內(nèi)，召IO殳柬陶畤曾禱逗之。六、懸期It商或信割系企策提供期it商如有骰置常矜董時(shí)矜、商1條法律等服事者，常矜董事中3蜀立董事人矜、言咨言旬之寡渠人士、力蜀教不得少於一人.且不得少於瓷、合夥、公司或械情圖常矜董事席次五分之一。章程H之企It主、合夥人、董鷹明百丁常矜董事曾在董事曹事（理事）、整;察人（整：體曾期行使董事曾殿榷之事）、理人及其配偶。授榷箱3、惟涉及期it

37、商重大期it商如有骰置常矜董利益事xg.仍區(qū)由董導(dǎo)曾之事者，常矜董事中3蜀立董事J#汕羲。不低於一人。董事曾力卷碓保董彳蜀立董事之事H資格、撲事任期內(nèi)才蜀立董事能連到股股寅兼殿限制、獴1立性之魂：束曾所百之席次。如有/、足岸.、提名方式及其他原遵行事畤，J®逾畤辨理增#b!事宜。xg才雅法等inr廉依it券攵易法、公樊行公司勤立董事修正修文現(xiàn)行脩文明is置及鷹遵循事辨法、it券交易所或檀槨黃之中心規(guī)定辨理。第二十五修一、本修新增。二、考九十五年一月十 一日公布之St券交易 法修正修文第十四修 之三，爰增言了本修。三、懸加強(qiáng)期貨商綣寸凰陂 管理之重視，有 陂管理、法令遵循主 管之任免，

38、B8系里董事 曾言寸謫通謾，爰修正期貨商段有力蜀立董事者，除主管核準(zhǔn)者外，下取事提董事曹通謾；力蜀立董事如有反封意見或保留意見，鷹於董事曾旨囊事金錄戴明：一、依期it商管理祝刖第二僚規(guī)定百丁定或修正內(nèi)部控制制度。、依券交易法第三十六 僚之一規(guī)定言丁定或修 正取得或慮分優(yōu) 事衍生性商品交易、瓷金n典他人、懸他人背 害或提供保之重大 時(shí)矜渠矜行懸之虞理 程序。、涉及董事或婚:察人自身利害信割系之事ja。四、重大之瓷或衍生性商 品交易。五、重大之資金H典、背耆或提供保六、募集、彝行或私募具有股榷性H之有僧IS券七、筵it曾言十冊之委任、解 任或幸艮酬。八、財(cái)矜、曾言十、圃除管理、 法令遵循及內(nèi)部稽核

39、 主管之任免。效考核及酬金楝型。十、董事之酬金橫典制度。十一、其他豐管檄BI規(guī)定.之重大事Jg。第二十六修期it商鷹明定力蜀立董事 之眼加喘及賦予行使1m 之有人力物力。公司或董事第二十六修期it商鷹明定力蜀立董事 之眼加喘及賦予行使1m 之有人力物力。公司或董事九、區(qū)圣理人及H矜人之第八款部分內(nèi)容。四、懸碓保期貨商封董事 之酬金結(jié)情典制度， 以及封條圣理人及渠矜 X之娥效考核及酬金 襟型之寄慎言了定，# 因鷹期it商得免段置 薪酬委X1r之狀況， 爰增言了第九款及第十 款。# 酉勺 InstituteofInternationalFinance(IIF) 有信可酬金政策之建jj及閾除清算修正

40、修文現(xiàn)行修文明曾其他成不得限制或妨碾 力蜀立董事故行殿矜。期it商鷹於章程或依股 束曾涂S!明前董事之 刪企，封 於力蜀立董事得酌U典一般董 事/、同之合理酬金。曾其他成H,不得限制或妨碾 力蜀立董事故行殿矜。期it商鷹於章程或依股 束曾涂S!明前董事之幸艮酬，封 於力蜀立董事得酌言丁典一般董 事不同之合理幸艮酬。金艮行巴塞豳委具.1T弓負(fù)化 金艮行公司治理原即中有 酬金政策之烷靶，修 正第二項(xiàng)部分內(nèi)容。第二畬舒委n畬及其他功能性委H畬第二管理暨畬奇委H畬及畬自市 律自而！任烷靶參考It券商公司治 守JW第三章第三修正本 名機(jī)第二十七修期貨商董事畬卷健全 盛督功能及弓負(fù)化管理檄 能，得考量董事

41、畬規(guī)模及彳蜀 立董事人數(shù)，置口凰 1管理、提名或其他各功 能性委H畬，加明定於章 程。功能性委H畬鹿甜董 事畬加符所提It案交 由董事畬泱n ;但畬奇委H 畬依IS券交易法、公司法及第二十七修期貨商董事畬卷健全 盛督功能及弓負(fù)化管理檄 能，得考量董事畬規(guī)模及彳蜀 立董事人數(shù)，置各1®功能 性委n畬，3£明定於章程。功能性委H畬鹿甜董 事畬jm,加符所提It案交 由董事畬泱n。功能性委具畬鷹言丁定 行使日酬濯規(guī)章，由董事畬 通遇。行使日射S規(guī)章之內(nèi)容 至少包括委H畬之限及 責(zé)任，行使日射S遇程（東哉 地位、委H之資格修件、行 使資源、行使殿木墓流程 等），及每年覆核典iff估

42、是 臺(tái)更新行使殿槽Bi章之政 策。一、參考It券商公司治理 守刖第二十七修 第一定，修正第 一屆二、考九十八年六月十 日公布之券交易法 第十四僚之四規(guī)定， 修正第二三、參考九十五年三月二 十八日公布之公H彝 行公司塞吉十委H曾行 使殿榷辨法第三僚烷 定，修正第三其他法律規(guī)定行使盛察人者，不在此限。功能性委具畬鷹言丁定1BWL, 由董事畬法逶 通遇。東哉規(guī)程之內(nèi)容至少 包括委具畬之人數(shù)、任期、til事燒期、行使殿耀日寺公司原提供之資源等事項(xiàng)。第二十八修期貨商宜便先置閩 管理委H畬,且鷹攆一言殳 置委晝曾或盛察人。管理委晝曾.主要 如下：一、言定凰除管理政策及架 橫，力倒整青委派至相二、丁宏圃，陂

43、衡量檄型0 三、管理公司整聘BI除限§§第二十八修期貨商宜便先置閩 管理暨富司委Hit,其主 要陶渣如下：一、檢查公司曾言十制度、M 犬況及時(shí)矜幸艮告程序。二、寄核取得或慮分資筐、 優(yōu)事衍生性商品交 易、資金H典他人及懸 他人背械提供保It一、考九十五年一月十 一日公布之St券交易 法修正修文第十四修 之四、第十四修之五 以及九十五年三月二 十八日公布之公H彝 行公司塞吉十委H曾行 使殿榷辨法之規(guī)定， 修正本修。二、參考It券商公司治理 守JW第二十八修 規(guī)定，爰增言了第二修正修文現(xiàn)行修文明及各覃位之凰陂限«(。等重大同矜H矜行懸管理委景,畬幽T 至少一名具有期貨

44、及衍生之慮理程序。三、典公司筵It曾言十肺迤行三、參考 Institute of International Finance(IIF評寸酬金政 策之建董事、 理人之酬金典湖整彳系 JB董事曹殿能，爰刪 除第一 第一款規(guī)性金融商品、畬或財(cái)矜壽交流。四、封內(nèi)部稽核人jM及其工 作迤行考核。五、封公司之內(nèi)部控制迤行 考核。棠背景之彳蜀立董事jf任召集人。再看委景,1TJ1由全fg彳蜀立董事成，其人數(shù)不得六、Iff估、檢查、整:督公司定。少於三人，其中一人卷召集行在或潸仕之各槿JM人，且至少一人鷹具借期貨然及衍生性金融商品、畬或七、檢查公司遵守法律祝乾 之情形。八、番核木守刖第二十二修 所述涉及董事利

45、益街 突鷹退避表決榷行使期貨商置畬舒委H 畬者，IS券交易法、公司法、其他法令及本守即封於之交易，特別是重大盛察人之規(guī)定，於畬奇委H彳系人交易、樽投資、取畬型用之。得或慮分發(fā)章、優(yōu)事衍期貨商置畬舒委H 1T者、卜列事項(xiàng)鷹余箜春奇委生性冏品交易、資金 典他人、懸他人背械 提供保It及成立以投 資懸目的投資公司等。 九、押核曾言十冊之資格或提H曾全1S成H二分之一以 上同意、加提董事曾7夬H、不；!用本守期第二十五修 規(guī)定：名逾任人逐。十、言丁定保期it交易人之一、依期H商管理祝JW第二政策亞考核具孰行情僚規(guī)定百丁定或修正內(nèi) 部控制制度。二、內(nèi)部控制制度后效性之形。一、HSW事、盛察人及理人之幸艮

46、酬典湖考核。整。三、依jg券受易法第三十六十一、就中蕾董事;iM避案件修之 妮定春丁XE或4多提出建方案。止取得或慮分資庫、優(yōu)十三、言丁定凰陂管理政策及事衍牛性商品交易、瓷凰陂衡量襟型。金譽(yù)寅他人、懸他人背十四、Iff核理及其他害或提供保1S之重大理人之資格、娥效，同將it筋彳丁懸之慮理或提出任免建St程序。四、涉及董事自身利害信割系十五、就公司之管理決策及 管逋言十副提出建H才事項(xiàng)。五、重大之.瓷庫或衍牛件商及寄核幸艮告。期貨商有彳蜀立董事品交易C_六、重大大資金貸奧、背善者，管理暨畬奇委H畬 鷹有彳蜀立董事參loot任 召集人，且宜邀。鬣蜀立盛察 人列席。或提供保tg。七、募集、彝行或私募

47、具有修正修文現(xiàn)行修文明股榷性算之有券。八、got曾言十冊之委任、解 任或幸艮酬。九、時(shí)矜、曾言十或內(nèi)部稽核 主管之任免。十、年度同矜幸艮告及半年度 時(shí)矜幸艮告。、其他公司或主管 規(guī)定之重大事ja。畬奇委n畬及其彳蜀立 董事成JW就之行使及相 信封事項(xiàng)，鷹依IS券交易法、前項(xiàng)之彳蜀立董事至 少有一名具有衍生性商 品、畬或財(cái)矜事!背景。公凌行公司畬奇委n畬 行使殿木墓娜法、IS券交易所或檀中心規(guī)定辯理。第二十九僚期it商鷹攆事H、 且具力蜀立性之筵it曾言十肺，定 期封公司之及內(nèi)部 控制it施查核。公司金性寸曾言十 肺於查核謾程中逾畤樊垣及 揭露之n?；蛉笔录八?提具n改善或防弊意見，鷹難 梅寸

48、改迤。期it商鷹定期（至少一年 一次）Iff估聘任曾言十肺之力蜀立 性。公司逋女自五年未更換曾言十 肺或其受有慮分或啟'揖及力蜀 立性之情事者，J®考量有瓢更 換曾言十冊之必要，3m結(jié)果提 幸艮董事曾。第二十九僚期it商鷹攆事H、 且具力蜀立性之筵It曾言十肺，定 期封公司之及內(nèi)部 控制If施查核。公司金性寸曾言十 肺於查核謾程中逾畤樊垣及 揭露之H?；蛉笔录八?提具H改善或防弊意見，鷹難 梅寸改迤。期it商鷹定期（至少一年 一次）Iff估聘任曾言十肺之力蜀立 性。公司逋女自五年未更換曾言十 肺或其受有慮分或啟'揖及力蜀 立性之情事者，J®考量有瓢更 換曾

49、言十冊之必要，3m結(jié)果提 幸艮董事曾。本修未修正。第三十僚期it商宜委任mt逾任 之律肺，提供公司逾1T之法律 言咨言旬服矜，或曲助董事曾、B 察人及管理P皆屑提昇其法律 素餐，避免公司及相人H斶 犯法令，促使公司治理作榮在 相法律架橫及法定程序卜 逋作。遇后董事、盛察人或管 理B皆眉依法軌行1淞涉有第三十僚期it商宜委任mt逾任 之律肺，提供公司逾1T之法律 言咨言旬服矜，或曲助董事曾、B 察人及管理P皆屑提昇其法律 素餐，避免公司及相人H斶 犯法令，促使公司治理作榮在 相法律架橫及法定程序卜 建作。遇后董事、盛察人或管 理B皆眉依法軌行1淞涉有參考九十五年二月一十 八日公布之公彝行公 司委

50、H畬行使 辨法第一修烷定，新 增第三項(xiàng)。修正修文現(xiàn)行修文明或輿股柬之生 情事者，公司鷹祝狀況委 。青律自市予以憤助。省司委Jtir或具彳蜀立 董事成J（得代表公司委任或輿股柬之生 情事者，公司鷹祝狀況委 。青律自市予以憤助。律自幣、畬自幣或其他渠人H就行使殿榷有之事項(xiàng)卷必要之查核或提供言咨言旬，其費(fèi)用由公司JO1之。第四董事曾言兼事規(guī)即 及泱策程序第四U董事曾京兼事規(guī)即及泱策程序第二一修期Ji荀董事108每季 至少召一次,遇有繁急情 事日寺3£得隨日寺召集之。K 畬之召集，鹿讖明召集事第二一修卷資需要，期貨商宜 至少每季召董事畬一 次，遇有聚急清事日寺加得隨 日寺召集之。期；K茍J#

51、制定董事11r titWBIiJ （含 1 畬It通知 2 筵名簿等文件借置3碓立 董事畬畬地黑占及日寺之 原即4董事畬主席、列席人 * 5董事畬畬遇程金錄音 或金錄影之存瞪6董事畬召 HU、方羲案口寸日麻、董事樊口、 表泱、盛票及票方式7遑 反本規(guī)定之表泱木覆算方 式8畬1t«B金象及筵署事項(xiàng) 9董事之利益退避制度1 0董事畬之授木覆原即等）， 她提幸艮股束畬，以提昇董事 畬之作效率及泱策能力。參右九卜五年 月卜' 日公布之IS券交易法修 正修文第二十六修之三 及九十七年一月一日 公布之公凌行公司董 事畬tft事辨法第二修、 第三修、第五修之規(guī) 定，修正本修。由，於七日前通

52、知各董事及 盛察人、加提供足狗之曾H瓷料、於召集通知疇一彳并寄送。曾料如后不足、董事耀tt求神足或董事曾7夬jj彳麥延期寄jj。期it商鹿丁定董事畬 titWB其主要初內(nèi)容、作it程序、tWBWW明事工隊(duì) 公告及其他原遵行事項(xiàng)之辨法.鷹依公行公 司董事曾事勃辛法娜理。第三十二修期it商定期召之董 事畬J®事先規(guī)副& 口丁 >按規(guī)定日寺通知所 后董事及盛察人，加提供足 別之畬It資料。如后董事二人以上百忍 卷H題資料不充足， 立董事一名以上同意日寺，得 向董事曾提出申百青，要求延一、本僚刪除。一、原本修之內(nèi)容移列至第三修 第項(xiàng),爰刪除本 脩修正修文現(xiàn)行修文明期塞10X01

53、案者，董事曾 Jft予內(nèi)。第三十三修董事鷹秉持高度之自 律，封董事畬所列n案如涉 后董事本身利害國劇系致?lián)p 及公司利益之虞日寺，即鷹自 行退避，不得加入言寸及表 泱，亦不得代理其他董事仃 使其表泱1霍。董事亦鷹自 律，不得不常相互支援。董事自行退避事項(xiàng), ffi 明言丁於董事畬！!事烷即；期 it商3£鷹於也中春丁定 股束、董事、盛察人及其他 利害國劇系人，就特定It案申 1青童事退避之規(guī)定，規(guī)定 J#包括申百青人K格、申百青、 塞核程序及答覆之期限、方 式。被申人是否退避5ss 董事畬泱it,泱it前不得參 典或代理案之表泱。第三十三修董事鷹秉持高度之自 律，封董事畬所列H案如涉 后董事本身利害國劇系致?lián)p 及公司利益之虞日寺，即鷹自 行退避，不得加入表泱，亦 不得代理其他董事行使具 表泱木霍。董事亦J#自律， 不得不常相互支援。董事自行退避事項(xiàng), ffi 明言丁於董事畬！!事烷即；期 商3OS於中言丁定 股束、董事、盛察人及其他 利害國劇系人，就特定It案申 1青