公司成立章程格式混合所有制

1、*有限公司章程第一章總則第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為， 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）和其他有關(guān) 法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司名稱、司徽：山西* 限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）；司徽另行設(shè)計(jì)。第三條 公司住所：* 第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：自公司設(shè)立登記之日起至 2031年7月17日止。第五條 公司注冊(cè)資本：人民幣1000萬(wàn)元，其中310萬(wàn)元為貨 幣由資，2014年6月30日前一次性繳足；690萬(wàn)元為非貨幣（實(shí)物） 由資，2014年6月30日前一次性繳足。第六條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第七條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。

2、股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司 的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第八條 本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員具有約束力。第二章經(jīng)營(yíng)范圍第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：* °公司根據(jù)實(shí)際情況， 可以改變經(jīng)營(yíng)范圍， 但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核 準(zhǔn)登記。第三章 股東名稱、由資方式、由資額及比例第十條 股東的名稱、由資方式及由資額及比例如下:股東名稱注冊(cè)號(hào)住所認(rèn)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間出資比例1太原1000萬(wàn)元690萬(wàn)元非貨 幣出資（實(shí)物 出資，詳見(jiàn)本 條附注）2014年6月30日前一次 性繳足100%310萬(wàn)元貨幣出資2014年6月30日前一次 性繳足第十一

3、條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的所認(rèn)繳的由資額。第十二條 股東以貨幣生資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣生資按期足額存入有 限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)由資的，應(yīng)當(dāng)按期足 額依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十三條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的由資證明書(shū)。由資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一） 公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊(cè)資本；（四） 股東的名稱、繳納的由資額和生資日期；（五）由資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。由資證明書(shū)由公司蓋章。第十四條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一） 股東的名稱及住所；（二）股東的生資額；（三）由資證明書(shū)編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行

4、使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的名稱及其由資額向登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā) 生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第十五條 公司在存續(xù)期間，股東不得抽回生資，但可以依法轉(zhuǎn) 讓由資。第十六條為保證公司啟動(dòng)階段工作的順利進(jìn)行和結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，從公司成立后三年之內(nèi)股東不可以向外轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。第四章 股東第十七條股東享有如下權(quán)利：（一）分取紅利；公司新增資本時(shí)，優(yōu)先認(rèn)繳由資；（二）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提由建議或者質(zhì)詢；（三）查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，查閱、復(fù)制公司章程、董事會(huì)決議和 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（四）公司終止后，分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（五）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十八條股東承擔(dān)如下義務(wù)：（一）遵

5、守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司利益；（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的由資；（三）在公司成立后，不得抽逃由資；（四）在公司成立后，不得再自行或與他人共同設(shè)立與公司業(yè)務(wù) 構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)或其他組織。（五）國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十九條股東將其持有的公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，書(shū)面通知公司。第二十條股東可行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）委派或者更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分

6、配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作由決議；（七）對(duì)發(fā)行公司債券作由決議；（八）對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作由決議;（九）修改公司章程；（十）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作由決議；（十一）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十二）國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東做由上述事項(xiàng)變更的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式， 并由股東簽名后置備于公司第五章 董事、董事會(huì)及董事長(zhǎng)第二十一條 董事由股東委派，任期為三年。董事任期屆滿，可 連選連任。董事在任期屆滿以前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。第二十二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)

7、定， 忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事連續(xù)三次未能親自由席，也不委 托其他董事生席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股 東予以撤換。第二十三條 董事可在任職期滿前提由辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向股 東提交書(shū)面辭職報(bào)告。董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事補(bǔ)任后方能生 效，董事提由辭職或者任期屆滿未連任的，對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù) 在其辭職報(bào)告尚未生效、或者辭職報(bào)告生效后、或任期結(jié)束后的兩年 內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然 有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息為止。第二十四條 董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東負(fù)責(zé)。董事會(huì)由三名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名。第二十五條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

8、（二）執(zhí)行股東決定；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股權(quán)或者合并、分立和解 散方案；（八）在股東授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資、資產(chǎn)抵押、對(duì) 外借款及其他擔(dān)保事項(xiàng)；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理等高級(jí)管理人員，并決定 其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（H一）制訂公司的基本管理制度；（十二）擬訂公司章程的修改方案；（十三）聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；（十四）保證公司的經(jīng)營(yíng)行為

9、符合國(guó)家法律、行政法規(guī)及政策的 要求；（十五）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東授予的其他 職權(quán)。第二十六條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集并主 持。由董事長(zhǎng)或三分之一以上董事提議，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。第二十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事由席方可舉 行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作由決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)第二十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人由席，董事因故不能由 席的，可以書(shū)面委托其他董事代為由席并行使表決權(quán)。第二十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，生席會(huì)議的董事和記錄人, 應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。由席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì) 議上的發(fā)言作由說(shuō)明性記載。董

10、事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保 存期限按有關(guān)檔案管理規(guī)定執(zhí)行。第三十條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）主持和召集董事會(huì)會(huì)議；（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行，并向董事會(huì)報(bào)告；（三）向董事會(huì)提名經(jīng)理等高級(jí)管理人員人選；（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的其他職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事 務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，但這種處置必須在事 后向董事會(huì)和股東報(bào)告；（七）對(duì)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策行使最終決定權(quán)；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)書(shū)面指定其他一名董事代行其職權(quán)。第三十一條 董事長(zhǎng)

11、應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定, 忠實(shí)履行職責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)力；認(rèn)真閱 讀公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況、維護(hù)公司利益。第六章公司高級(jí)管理人員第三十二條 公司高級(jí)管理人員包括：經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、首席專 家。第三十三條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受 聘兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人 員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。第三十四條公司的高級(jí)管理人員每屆任期三年，經(jīng)連聘可以連 任。第三十五條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度

12、工作計(jì)劃；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員；（七）擬訂公司員工的薪酬及獎(jiǎng)懲方案，決定公司員工的聘用和 解聘事項(xiàng)；（八）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第三十六條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事的要求，向董事會(huì)或 者監(jiān)事報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。第三十七條 經(jīng)理擬訂有關(guān)員工薪酬、福利、社會(huì)保險(xiǎn)、勞動(dòng)關(guān) 系等涉及員工切身利益的問(wèn)題時(shí)， 應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)。第三十八條 公司的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政

13、法規(guī)和公 司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)，維護(hù)公司利益。不得擅自泄 露公司秘密，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取利益，損害公司 利益。第三十九條公司的高級(jí)管理人員不得挪用公司資金或者將公司 資金借貸給他人，不得將公司資金以任何個(gè)人名義另列賬戶儲(chǔ)存。第四十條公司的高級(jí)管理人員可以在任期屆滿以前向董事會(huì)提 由辭職。第七章監(jiān)事第四十一條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，公司董事、高級(jí)管理 人員不得兼任公司監(jiān)事，監(jiān)事向股東負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第四十二條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他

14、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)， 要求其予以糾正；必要時(shí)向股東或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；（四）列席董事會(huì)會(huì)議。（五）公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。第四十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司 負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第八章公司利潤(rùn)分配及財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第四十四條公司由股東聘任的高級(jí)管理人員進(jìn)行統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)管 理。第四十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之 十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百 分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定 提取法定公

15、積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從 稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，可分配紅利。第九章公司的解散和清算第四十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；（二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（五）人民法院依據(jù)公司法第 183條的規(guī)定予以解散。公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)第四十七條 公司因章程第四十六條第 （一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束 后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng) 注銷公司登記，公告公司終止。第四十八條清算組由股東參加，依照公司法及相關(guān)法律、 行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。第十章 其它第四十九條第五十條第五H-條第五十二條 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、公司各部門(mén)及相 關(guān)工作人員應(yīng)恪守職業(yè)操守，做好涉及公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)及相關(guān)研